并购基金的退出方式解析
并购基金的退出方式解析1并购基金退出方式
1、上市公司并购退出
在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。
2、首次公开发行（IPO）
一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。
3、第三方并购退出
PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。
4、协议转让
协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。两种情况下，出售标的的估值会有不同。
5、被并购企业股份回购
被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。
2并购基金的风险
1、外部监管风险
（1）潜在利益输送
由于PE和上市公司开展密切合作，对上市公司经营情况也更为了解，可能滋生内幕交易和利益输送等问题。以“上市公司+PE”模式的开创者GGTT为例，其子公司TTGG内部人员及其客户、亲属因内幕交易受罚，所利用的“内幕”正是TTGG与上市公司的合作信息，在当时引发了极大的市场震动。
（2）一二级联动套利
一些PE在与上市公司合作投资过程中，以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益，即通过“一二级市场联动”获取收益。在这种模式中，可能存在利益输送和股价炒作等问题。
并购基金背后是这样运作的-终于明白了
并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形
C15097课后测试100分
一、单项选择题 1. 下列关于处于夕阳期的企业对于并购的需求情况的叙述正确的是 （）。 A. 由于已经处于夕阳期了，所以没有并购需求 B. 企业通过产业整合迅速的扩大规模 C. 企业通过产业整合实现企业战略布局，巩固市场地位 D. 通过并购实现向朝阳业务转型，或完成多元化产业布局 描述：产业角度：处在不同产业生命周期的企业都有着并购需求您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 我国并购市场尚待成熟，主要原因有（）。 A. 融资渠道狭窄，可选择融资工具有限 B. 在我国难以取得并购企业控股权 C. 被并购企业退出通道仍然不畅 D. 并购审批周期依然较长 描述：中国并购市场尚待成熟 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 并购基金常用的企业价值提升手段有（）。 A. 控制权约束 B. 管理层激励机制设计 C. 剥离和出售低效资产和部门 D. 抽回低回报投资 E. 削减和控制费用 描述：并购基金常用的企业价值提升手段 您的答案：B,C,E,A,D 题目分数：10
此题得分：10.0 4. 下列选项哪些是券商系并购基金的劣势（）。 A. 与高盛、凯雷等外资并购基金相比，在交易设计、运作经验方面存在不足 B. 在对被并购企业整合重组、提供增值服务方面欠缺投后管理能力 C. 在其退出过程中投行、自营和资产管理业务不能发挥协同作用 D. 与券商投行业务之间需建立防火墙机制 描述：券商系并购基金的劣势 您的答案：D,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 下列选项中关于国内并购基金特点叙述正确的是（）。 A. 国内并购基金多以参股的方式进入被投资企业，很少以取得控制权为目的 B. 国内产业并购基金，一般以“私募股权基金+上市公司”为比较典型的模式 C. 国内并购基金投资同时也并为企业提供财务支持和增值服务，如提供夹层基金或过桥贷款 D. 国内并购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者 描述：国内外并购基金特点对比 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 并购基金开始越来越受到市场青睐的原因有（）。 A. 我国经济增长方式转变，产业升级背景下，催生并购市场 B. 国企改革为并购重组提供了巨大需求 C. 在国内所有基金中并购基金的收益是最高的 D. 国际经济环境变化，中国企业参与海外并购机遇日益增多 描述：经济转型、国企改革、海外并购创造机遇 您的答案：D,B,A 题目分数：10
最新并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式
并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势
清科观察：本土并购基金募资超历史水平 实业资本日渐活跃
清科观察：本土并购基金募资超历史水平 实业资本日渐活跃 2011-09-12 清科研究中心 姬利 步入“十二五”以来，在经济结构调整、产业政策调控等多重外力作用下，一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整，提升了市场竞争力，有力地推动了产业结构优化。根据清科研究中心最新统计数据，2012年1-8月中国并购市场共完成572起并购交易，其中502起披露交易总金额共计323.83亿美元。虽较2011年的数据有所下滑，但2012年中国并购市场整体表现仍优于其他年份。依托活跃的中国并购市场，作为专注于从事企业并购投资的私募股权基金，并购基金将迎来发展良机。同时，受资本市场低迷，IPO 退出渠道狭窄和退出回报下滑的影响，VC/PE 投资机构手中持有大量尚未退出的项目，亦为并购基金提供了巨大的项目池。 本土并购基金渐入佳境，实业系身影频现 中信证券日前收到证监会相关批复，核准中信证券直投子公司金石投资成立中信并购基金管理有限公司，并由其发起设立管理中信并购基金，除中信证券外，海通证券、光大证券等券商也开始布局并购基金。至此，随着券商获准设立并购基金，中国本土并购基金的发展将逐渐步入快车道。根据清科研究中心统计，2008至今中国市场本土机构已设立并购基金共21支，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，已完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。 图1 2008-2012年中国本土并购基金募集统计 2008-2012年中国本土并购基金募集统计 1,608.44 6 7 1,400.001,600.001,800.00678
并购基金运作模式
“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析 当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。 最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。 鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。但囿于市场机制的缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。 “上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲动。该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们审视和思考。 一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式（国内主流） 目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下： (1)并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。 (2)上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。 (3)在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。比如，在升华拜克与天堂硅谷合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作;上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究
最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。
C15099并购基金运作实务与案例(下)90分答案
一、单项选择题 1. 普通合伙人一般会（）向有限合伙人提供基金运营报告，包括 财务报告、投资组合状况。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月 描述：信息披露 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计 描述：风险控制体系图 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年， 管理及退出期是（）年。 A. 3，2，1 B. 5，3，2 C. 7，4，3 D. 10，5，5 描述：并购基金的存续期 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动
的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者 认可 C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值 服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者 或产业投资者帮助企业实现进一步发展 描述：全阶段投后管理体系 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权 描述：投资者保护 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 并购基金一般主要有哪些风险（）。 A. 经营风险 B. 项目风险 C. 财务风险 D. 道德风险 描述：风险防范机制 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收 益率，并且通常会有对赌安排。（） 描述：PE对于并购融资方案的主要关注点
并购基金风险要点分析
“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企
中国夹层基金介绍201409
Mezzanine Financing A hybrid of debt and equity financing that is typically used to finance the expansion of existing companies. Mezzanine financing is basically debt capital that gives the lender the rights to convert to an ownership or equity interest in the company if the loan is not paid back in time and in full. It is generally subordinated to debt provided by senior lenders such as banks and venture capital companies. Since mezzanine financing is usually provided to the borrower very quickly with little due diligence on the part of the lender and little or no collateral on the part of the borrower, this type of financing is aggressively priced with the lender seeking a return in the 20-30% range. Mezzanine financing is advantageous because it is treated like equity on a company's balance sheet and may make it easier to obtain standard bank financing. To attract mezzanine financing, a company usually must demonstrate a track record in the industry with an established reputation and product, a history of profitability and a viable expansion plan for the business (e.g. expansions, acquisitions, IPO). 一、夹层基金概述 随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。 1、“夹层”的相关概念 “夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。 夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。夹层融资是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务(subordinate debt)的一种，但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投资者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。
并购基金的操作模式和案例
并购基金的操作模式和案例 目录 一、并购基金的两种运作模式 (1) (一)控股型并购基金 (2) (二)参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一)弘毅投资 (2) (二)中信产业投资基金 (3) (三)建银国际 (3) (四)KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一)打包收购+并购转让 (3) (二)弘毅模式：整合上市。 (3) (三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四)建银国际模式：并购借壳。 (4) (五)收购整合+换股转让 (4) (六)并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一)案例的亮点 (5) (二)各方的背景 (5) (三)财团中金融资本方的作用 (6) (四)对价的资金来源 (6) (五)收购的具体过程 (6) (六)交易结果与各方收益 (7) 1.对产业资本方的影响 (7) 2.金融资本方的收益 (8) 3.被收购方的收益 (8) (七)评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 一、并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金
关于夹层基金的结构、LP和投资模式(附案例)
关于夹层基金的结构、LP和投资模式（附案例） 随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。 1、夹层基金概述 “夹层”的相关概念 “夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。 夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。 夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。 夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性
质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。 夹层基金 是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资 2、夹层基金LP分析 夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。
目前，全球夹层基金投资者的构成从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人(LP)均参与其中。近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金(专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs)、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备助力夹层业务的不断拓展。
详解并购基金常见操作模式
详解并购基金常见操作模式 一、并购基金概述 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 二、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
(1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR 提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR 同意安费诺公司先行偿还全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR 拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR 开始逐步出售股份，截至2004年 12月实现完全退出。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资
并购基金运作实务
并购基金运作实务 今年以来，上市公司发起或参投的产业并购基金数量、规模都明显提高。Wind数据显示，截至到8月31日，上市公司发起、参投的产业并购基金中，有145只募集完成，相较于去年同期募集完成的98只基金，同比增长49%；在规模上，有3只基金规模达百亿元，去年同期单只规模最大仅为50.5亿元。业内人士表示，上市公司参与并购基金投资的模式有利于激发市场活力，通过整合各方资源助力公司完成产业链上下的整合，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。 本次课程将为您详解并购基金运作要点。 课程明细 第一部分：并购基金的运作 一、作为“共同收购方”协同并购 二、控股型并购基金 （一）控股型并购的四种模式 （二）红筹模式下的并购重组 （三）上市公司“私有化”模式 三、“上市公司 + PE”模式 （一）原因和背景 （二）寻找合适的上市公司和标的资产 （三）“上市公司 + PE”的三种运作模式 （四）合规问题 第二部分：并购流程 一、并购的四大阶段 （一）前期准备阶段 （二）调查准备阶段 （三）达成交易阶段 （四）交割阶段 （五）海外并购境内监管流程表 二、特殊事项审批 （一）并购基金合规性审查 （二）反垄断审查 （三）国家安全审查 （四）强制要约收购 第三部分：并购合同条款 一、协议的签署方 （一）大股东“全权代表” （二）标的股权“被信托”
（三）保证人和担保人 （四）其他签署方 二、先决条件 （一）先决条件的种类和内容 （二）“条件成就期限” （三）条件成就“令收购方满意” （四）重大不利变更 （五）条件的放弃 （六）通知义务 （七）交易完结日 （八）交割后义务 （九）放弃优先购买权 三、价款的支付 （一）分期支付价款 （二）共管账户 （三）扣留部分价款 （四）部分价款与未来盈利相联系 （五）依据交割审计调整价格 （六）其他情况 四、担保 五、承诺 （一）承诺、陈述和保证的区别 （二）过渡期内的义务 （三）出售方行为限制 六、保证 （一）设定保证条款的目的和意义 （二）保证的限制 （三）“基于保证的索赔” （四）违反保证所获赔偿的计算依据（五）受限于“出售方所知”而作的保证（六）收购方的保证 （七）重复保证 （八）“税收契据” 七、损失补偿 （一）制定本条款的目的 （二）保证和损失补偿的区别 （三）损失补偿的范围 八、解除权 九、转让 十、争议解决 第四部分：经典案例 一、出海新路径：弘毅跨境投资 PPTV 二、破解“10 号令”：山东兴盛香港上市
产业并购基金运作模式
金斧子财富：https://www.360docs.net/doc/5d8131749.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种： 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金； 二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；
金斧子财富：https://www.360docs.net/doc/5d8131749.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 （一）设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购
产业基金基本模式最全解析
产业基金基本模式最全解析 一、结构化基金基本要素：基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级），并由投资机构负责募集优先级资金。上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策（见上图红色虚线部分）：1）设立控股子公司作GP 2）由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP 3）投资机构作为GP,但上市公司有否决权。收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。增信措施：1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺，2）上市公司承诺收购所投资项目，3）以投资项目的收益权质押存续期：一般为2-10 年，主流 5-6年。退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票（见上图虚线所示）。管理费：市场主流的管理费为2%。出资形式：主流操作方式有两种：1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。投资领域：为上市公司“量身定制” ，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。投资决策：一般由上市公司占据主导地位。案例1：东湖高新（600133）与光
大资本联合发起成立产业投资基金。结构化基金东湖高新出资3 亿元作为劣后资金，光大资本出资 3 亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18 亿优先级资金。由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP基金规模：24亿。存续期：3年（2 年投资期，1年退出期）。退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下：1）优先级资金到期一次性收回投资本金，2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过%计算年化收益，3）夹层资金收回投资本金，4）劣后级资金收回投资本金，5）基金管理人收回投资本金，6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。管理费：不超过市场平均水平。出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。案例2：暴风科技（300431 ）联合中信资本发起设立境外并购基金优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。 收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级；暴风科技大股 东冯鑫对基金整体进行最低收益担保；淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司基金规模：亿存续期：2 年退出渠道：一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；第三种是通过协议转让形式出售股权。基
私募夹层产品相关知识
私募夹层产品的相关知识 1、夹层基金概述 “夹层”这两个字概念最初产生于华尔街。那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐演变到了公司财务中，成为一种融资方式。 夹层基金是杠杆收购、特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。 夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。 夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。 2、夹层基金基本结构 夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人（GP）作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。其余资金提供者为有限合伙人（LP），提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。 对于融资企业来说，典型的夹层基金融资结构可分为三层：银行等低成本资金所构成的优先层，融资企业股东资金所构成的劣后层，以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险，同时作为杠杆，提高了中间层的收益。通过这种设计，夹层基金在承担合理风险的同时，能够为投资者提供较高收益。
3、夹层基金LP类别构成 夹层投资的风险收益特征，非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。 据了解，目前，全球夹层基金投资者的构成，从早期的以保险公司为主，逐渐转变为多种机构类型的有限合伙人（LP）均参与其中。 近年来全球夹层基金LP构成中，私人养老基金及公共养老基金分别以17%的占比排名最前，保险公司、母基金（专门投资与其他股权投资基金的基金，也被称为FOFs）、投资银行、商业银行以及对冲基金等机构投资人分别占比11%、11%、9%、9%、8%，这些机构多元化投资工具的运用以及复合型投资人才的储备，助力夹层业务的不断拓展。 夹层基金投资者从地域分布来看，大多在发达国家市场，63%的LP在北美，接近四分之一的LP在欧洲（23%），仅剩下14%的投资者在亚洲及其他地区。 值得一提的是，中国国内尚缺乏足够多的机构投资者。目前，国内夹层基金主要资金来源是金融机构自有资金、部分私人高端客户、企业投资基金等。 但自2013年开始，越来越多的机构投资者已经开始逐步开始向夹层基金注资。近日已有保险机构参与投资了鼎晖旗下的夹层投资基金，这一合作方向为PE与保险资金的合作提供了有益参照。另外，鼎晖夹层基金的机构投资者中不乏大学捐赠基金以及FOFs。
详解并购基金及运作模式
详解并购基金及运作模式 1、并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 2、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并
购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (2)国内模式 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
夹层基金概述
夹层基金概述 夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO 交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。 夹层基金的基本特征 管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分： 1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。 2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。 3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。 夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银
行贷款之后。因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。夹层基金的基本特征： 一、基金的作用 夹层基金介入一项MBO交易，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。 二、基金的贷款利率 夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付