澳交所及澳交所上市规则相关简介

澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司

相关内容简介

一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介

1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。

2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。

3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。

4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。

二、澳交所上市规则简介

《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。

《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。

上市规则中规定的公司上市程序

（一）上市条件

1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。

2、公司规模条件：最近三年净利润为100万澳元（500万元人民币），并且最近12个月净利润为40万澳元（200万元人民币）；或者有形资产净值为200万澳元（1,000万元人民币）；或者市场资本值（其中包括融资的部分）为1000万澳元（5,000万元人民币）。（二）上市费用

澳大利亚上市的费用远远低于全球平均水平，一般情况下，在澳大利亚上市费用占总融资额的比例分别为：

总融资额6000万澳元（3.9亿元人民币）的上市费用约为总融资额的4.5％－5％；

总融资额5000万澳元（3.25亿元人民币）的上市费用约为总融资额的5％－6％；

总融资额4000万澳元（2.6亿元人民币）的上市费用约为总融资额的6%-7%；

总融资额3000万澳元（1.95亿元人民币）的上市费用约为总融资额的7%－9%；

总融资额2000万澳元（1.3亿元人民币）的上市费用约为总融资额的8%-10%。

（三）一般上市程序

第一步、聘请顾问

1、律师（包括中国和澳大利亚）。主要职责为：协助上市发行的有关法律事宜，具体包括起草合约及招股说明书等法律文件，并在尽职调查和上市申请中起到重要作用。

2、投资银行/承销商。主要职责为：参与资金的募集、估价并确定发行时间，分销和市场推广。

3、会计师。主要职责为：对公司财务报表进行审计，出具符合澳证所要求的审计报告，并就上市过程中的财务、税收和评估提供建议。

4、市场和公关顾问。主要负责公司的宣传、路演、与投资者的洽谈。

第二步、计划与实施

1、律师对公司的法律状况进行尽职调查。

2、会计师对公司的财务报表进行审计。

3、各中介机构就公司股权结构、公司治理结构、内部规章制度作相应安排和调整。

第三步、编制和递交招股说明书

1、准备招股说明书过程中应确保公司满足相应法律义务以及交易的结构。

2、招股说明书的内容包括：公司的资产、债务、收益和业绩预测等。

3、澳大利亚的财政年度是从7月到6月而不是从1月到12月。按照国际会计标准进行审计，一般为最近三年。

4、编制好的招股说明书必须提交给澳大利亚证监会。

上市公司收购有关规定程序

根据《公司法》，除非通过正式的要约收购（takeover bid）或者协议安排（scheme of arrangement），不得获得公众公司20%以上的已发行股份。‘获得’的定义在澳洲非常宽泛，它还包含控制股份的权利（即使没有直接‘拥有’该股份）-所以分为获得直接利益或者间接利益。协议安排（schemes of arrangement）需要：法院批准、专家报告、至股东的详细的《注释备忘录》以及75%的股东批准

对于收购在ASX上市或股东人数超过50人的澳大利亚公司，2001年《公司法》中有关涉及收购的规定。一般规则是如果收购可导致任何人及其合作伙伴在一家公司中拥有的表决权出现下列情形，则个人不得购买这家公司已发行的表决权股份（通过持有这类股份或拥有这类股票的投票或处置控制权）：从20%以下增加至20%以上；或从20%以上、90%以下的起点开始增加，特定情况下的收购除外（包括收购出价）。

收购出价可在场内或场外进行。到目前为止，场外出价在澳大利亚比较常见。场外出价采用竞标形式（通过要约文件）。

《公司法》对收购出价做出了严格的时间和程序要求，对目标公司股份在投标期间的处置也有限制，例如，投标方不得对证券进行处置。在竞标宣布前进行的收购交易同样受到限制，例如，收购出价中提出的对价必须等于或超过投标方或其合作伙伴在出价之日前4个月内同意收购或协议之最高对价）。与目标公司在出价前达成的预投

标接受协议（或期权或不可撤消之保证）将计入有关20%限额的投标方持股情况，因此，投标方必须小心，不得超过上述限额。

为了做出收购出价，投标方必须编制名为“投标方声明”的披露声明，向目标公司的董事和股东告知收购出价条款及相关背景信息。理论上，投标方应准备好在竞标宣布后尽快提交投标方声明。

目标公司应编制“目标公司声明”，对收购出价做出正式答复。目标公司声明必须包括目标公司的有关是否应接受出价有关的其他信息。目标公司必须将目标公司声明提交给股东、投标方、ASX和ASIC。

竞标过程中股票在股票交易所的走势影响、有关竞标优缺点的公众舆论等外部因素均可对竞标结果产生影响。《公司法》中规定了某些特定程序，允许投标方出价期间或出价结束时强制收购该竞标分类中的其余股票，但须符合特定限额。从向ASIC提交投标方声明到最早的强制收购日期，场外收购出价通常至少需要11至12周时间方能完成。在竞标期间发生的有关收购出价的争议交由收购委员会处理。

作为收购公司股份的一个替代方案，外国投资者也可以只收购公司的经营资产。这类收购通常以出售方与收购方签订商业销售协议的形式予以记录。商业销售协议将记录出售方向收购方出售的资产类别、收购价格及出售条款。与股权出售协议类似，商业销售协议通常还包括收购方的规定，例如保证和赔偿、收购完成前条款及限制约定等。