合资合作协议书模板

合资合作协议书

甲方：

住所地：

法定代表人：

通讯地址：

统一信用代码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

通讯地址：

统一信用代码：

丙方：

住所地：

法定代表人：

通讯地址：

统一信用代码：

丁方：

住所地：

法定代表人：

通讯地址：

统一信用代码：

鉴于：

甲方拥有良好的地方资源，善于挖掘业务；乙方深耕水处理及市政行业多年，专业能力突出；丙方作为员工持股平台，使得符合拟新成立的目标公司的员工股权激励制度的被激励的员工间接持有目标公司股权，享受目标公司收益；丁方具有丰富的投资管理经验、优秀的资本运作能力；四方经过对重庆地区市场的考察，决心深入合作，强强联合，优势互补，共同发展水环境生态修复、管网修复等环保相关产业。

现为共同发展，各方本着自愿、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，经友好协商，签订如下协议，以资共同信守：

一、拟设公司情况、出资及追加投资

1.1各方共同出资设立新的经营主体，成立合资公司，合资公司组织形

式为有限公司，名称为：（以下简称：目标公司）。目标公司注册地拟注册于_______。

1.2注册资本及各股东认缴出资

1.2.1目标公司拟注册资本1000万元（大写：人民币壹仟万圆整）。其中，甲方认缴资本金380万元（大写：人民币叁佰捌拾万圆整），持股比例38%（百分之三十八），出资方式为货币。乙方认缴资本金360万元（大写：人民币叁佰陆拾万圆整），持股比例36%（百分之三十六），出资方式为货币。丙方认缴资本金160万元（大写：人民币壹佰陆拾万圆整），持股比例16%（百分之一十六），出资方式为货币。丁方认缴资本金100万元（大写：人民币壹佰万圆整），持股比例10%（百分之一十），出资方式为货币。

1.2.2目标公司基本账户建立后5个工作日内，甲、乙、丁方分别按各自认缴出资额的50%实缴第一期注册资本金。其中，甲方实缴出资190万元

（大写：人民币壹佰玖拾万圆整）；乙方实缴出资180万元（大写：人民币壹佰捌拾万圆整）；丁方实缴出资50万元（大写：人民币伍拾万圆整）。丙方自设立之日起365个日历天内完成对目标公司实缴注册资本的义务，实缴出资80万元（大写：人民币捌拾万圆整）。

1.2.3上述实缴注册资本到位后，其余认缴部分的注册资本，将根据目标公司业务发展的需要，自股东会全体股东一致决议决定需要实缴剩余注册资本金之日起5个工作日内交纳。若目标公司因经营产生可供分配的利润，经目标公司股东会决议可以将股东应分未分的利润用于股东对应认缴注册资本的实缴出资，但因此产生的税费，需要办理的手续，由各股东自行承担，各方应予以配合完善手续，缴纳税费等。

后续出资、增资金额及期限具体由各方协商并经股东会决议方式加以确定。但必须按同比例进行出资。

1.3目标公司经营项目/经营范围:_________。（具体以目标公司营业执照经营范围为准）。

1.4合作期限：自本协议签订之日起，甲乙丙丁四方至以目标公司登

记的存续期限为准，丁方参与合作的期限暂定3年。3年期满，丙方、甲方、乙方按照本协议约定回购丁方持有的股权。

1、1.5各方任公司股东期间，以其持股比例为限，共享经营收益，共担经营风险，共负盈亏。

2、1.6目标公司经营产生的利润，甲乙丙丁各方按各自持股比例享受利润分配。具体利润分配方式由股东会决议在目标公司章程中约定。利润系指扣除必须的费用、购买设备、劳动用工、税费等运营成本后的盈余。以经股东会认可的第三方审计机构审计，并出具相关审计报告的金额为准。

1.7目标公司在运营中需要追加投资的，甲乙丙丁各方须应按各自持股比例进行追加投资。若一方放弃追加投资，其他方追加投资的，则放弃追

加投资一方的股权应被重新核算；其实际股权比例，以其实际出资额对应追加投资后的资本总额的占比为准。

若一方确实追加投资困难的，在协商一致的前提下，可向他方以借款方式进行出资，借款年利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率的四倍但不高于24%执行。

二、股东会

2.1股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成，依照《公司法》及《章程》行使职权，对目标公司重大事项进行表决、决议；

2.2除以下情况外，丁方不出席股东大会会议，不参与投票表决：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过注册资本金的百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（6）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司的章程等。

上述事项的决议，须经全体股东三分之二以上（含）表决通过。

2.3以下重大事项应由丁方以外的股东各方协商一致即可执行，若各方未能协商一致，则提交股东会审议且须经丁方以外的股东三分之二以上表决通过方可执行：

（1）公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事长，决定有关董事长的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告或监事的报告；

（5）审议批准公司年度财务预、决算方案及利润分配、弥补亏损方案；

（6）股东会议事规则规定的其他重大事项。

除以上重大事项外，提交股东会表决的其他一般性事项，由除丁方以外的股东出席，由出资股东持股比例过半同意即视为通过。

三、董事会

3.1目标公司设董事会，董事会成员5名，甲方选派董事2人、乙方选

派董事2人、丙方选派董事1人。

3.2目标公司的董事长由甲方委派，董事长担任法定代表人；乙方推荐1名总经理或副总经理人选，由董事会聘任。

3.3各董事在董事会具有同等表决权，如下重大事项，应经过全体董事三分之二以上同意方可通过：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议，制定实施细则；

（3）拟定公司的经营计划和投资方案；

（4）拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

（5）拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

（7）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）董事会议事规则认定的其他重大事项。

四、监事会

4.1目标公司设监事会,监事会成员3名，甲方和乙方各选派一名，另外一名由职工代表出任。

4.2监事会主席由乙方指派人员担任。

4.3监事任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

4.4董事、高级管理人员不得兼任监事。

五、目标公司内控制度

5.1独立性

5.1.1目标公司成立后，即独立于甲方、乙方、丙方、丁方；目标公司独立自主开展经营活动，自负盈亏，自行承担经济及法律责任。

5.1.2目标公司成立初期，鉴于其资质等级较低、业务收入有限，暂由甲方、乙方、丙方派相关工作人员兼任。待目标公司业务量增加后，目标公司应当建立独立的经营管理体系。

5.2日常管理、财务、印章制度

5.2.1目标公司原则上由四方共同经营、管理，共同配合，协商一致开展业务。各方亦应有各自的主要职责范围，具体责任应另行协商确定。

5.2.2目标公司成立后，由目标公司自行负责招聘员工、购买设备、租赁办公场地等。除各方一致同意之外，目标公司的员工，不得在其他第三方组织中兼职、任职。购买设备、租赁场地需要开支的，应遵守有关财务的约定。

5.2.3目标公司的财务负责人由甲方推荐，由目标公司董事会聘任。乙方有权在目标公司派驻财务人员。

5.2.4财务应做到日清月结，按《企业会计准则》、《税法》及《会计法》等相关财务规范做账。财务报销和支付按董事会审议通过的财务制度执行。原则上，财务支出应有票据，凭票入账。

5.2.5每季度目标公司必须向股东各方报告一次财务情况。各方均有权监督目标公司财务收支的真实性、合法性。所有财务数据应公开透明，各方均对财务具有知情权、监督权。目标公司不得故意隐瞒财务相关情况，不得进行虚假记载。

5.2.6目标公司的印章由目标公司行政负责人管理，使用印章需按照董事会审议通过的印章管理制度执行（经印章管理人同意，并登记造册记录使用情况）。

5.2.7目标公司的其他高级管理人员，既可以由各方推荐，也可以进行公开招聘。

5.3对外投融资、担保的禁止

5.3.1原则上，各方均不得在未经甲方、乙方及丙方同意的情况下，单方以该目标公司名义或该项目名义对外进行借贷、抵押、担保等行为；

如有上述行为，后果及法律责任由该违约方自行承担，与目标公司及其他方无关。目标公司与其他方因违约行为代为承担清偿责任的，有权向违约方追偿。目标公司或其他方因违约行为受损的，有权向违约方主张赔偿责任。

六、业务经营

6.1鉴于目标公司设立之初，各项业务资质、业绩尚不足够，业务发展需要循序渐进，因此，目标公司可以将相关业务引荐给乙方承接，目标公司与乙方签订相关协议，按市场价格收取居间费用或一定比例的服务费。具体每单业务的收费金额届时另行协商。

6.2在目标公司业务资质完备、并形成一定业绩的积累后，则业务由目标公司直接承接。若其中有部分业务系目标公司无法独自完成的或确有必要外包的，在同等条件下，目标公司应当优先发包给乙方。

6.3各方一致同意，乙方与目标公司的在经营范围有部分相同或相似的内容。但是，在具体业务的招投标过程中，乙方与目标公司不能就同一项目进行竞争。在乙方与目标公司均满足投标条件的情况下，应由目标公司优先进行投标（仅限重庆市(包含各县区)）。

6.4本协议签订后，各方同意利用各方的资源（包括但不限于品牌、

技术、市场优势、金融服务）协助目标公司开拓业务。并提供如下资源支持（包含但不限于）：甲方依托其优质的发展平台，应在市场开拓、业务承接、税收优惠、资金扶持等方面给予支持，为公司快速起步、加快发展创造条件，目标公司在同等条件下，优先承接相关业务。乙方作为中科院参股并提供技术支撑的高新技术企业，应发挥自身技术储备、整合优势，为目标公司的技术攻关、咨询与项目落地方面给予大力支持；同时，就乙方拥有的多项专利技术、与德国瑞莱集团在管道非开挖修复方面的专利、技术授权目标公司无偿使用（以上知识产权的授权和利用以不侵犯他人知识产权为前提，若相关利用与授权涉嫌违反法律规定或者违反乙方与相关产权人的约定时，各方另行协商处理）。丙方将紧密围绕目标公司经营范围，为目标公司开拓市场资源和管理服务。丁方将为目标公司提供全方位的资本运作和融资支持，具体的融资成本等由各方另行协商确定。

七、转让或退出

7.1丁方持有目标公司股权的期限暂定3年（自目标公司在工商行政主管部门登记设立之日起开始计算），3年期满，丙方享有回购丁方持有全部股权的优先权。若丙方放弃优先权或无法行使回购义务，则由甲方、乙方共同回购丁方持有的全部股权，回购的股权比例分别为：甲方回购丁方5%的股权、乙方回购丁方5%的股权。股权回购价格按照丁方截止回购时已实际缴纳的出资+以实际缴纳的出资为基数*9%年利率（如不足年的，按日计息，日利息为9%/365）-丁方自目标公司成立以来已实际取得的分红。丙方或甲方、乙方按本协议约定回购价格计算方式向丁方支付其各自对应回购股权比例的股权受让款，各方另行协商一致的除外。目标公司对此回购义务承担连带保证担保责任。

7.2原则上，各方不得将其持有的目标公司的股权进行转让。若甲乙丙丁各方中任何一方确有困难，需要转让的，应向丁方以外的其他股东之

间内部进行转让。转让价格由其自行协商。

7.3若目标公司因亏损或政策性原因导致无法经营时，经各方共同协商，妥善解决各项事项后同意终止合作。终止合作，对目标公司进行独立核算，若有剩余，首先按各自投资额本金进行退还（优先退还丁方投资本金）。另有剩余部分按各自持股比例退还。

7.4各方均应本着以目标公司利益为先的谨慎原则，公正公平的处理相关事宜；应积极制定、贯彻、落实各项公司管理制度，包括财务制度、生产管理制度、劳动用工制度、及与业务息息相关的各项规章制度，同时应制定、完善与业务相关的应急预案、方案等，各方均应共同遵守。

八、保密协议

各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方及其他方的、无法自公开渠道获得的文件及资料（包括资源、渠道、商业秘密、技术、资料、运营活动、财务信息、经营信息等）予以保密。未经该文件和资料的原提供方同意，均不得向任何第三方泄露其全部或部分内容。若因违反此款保密义务造成经济损失或商誉损失的，由违约方向守约方承担相应的赔偿责任。保密期限为10年。

九、违约责任

9.1各方应全面、恰当、及时地履行其义务及约定，凡违反本协议的

约定，即构成违约。违约方应支付其出资总额的30%的违约金给守约方，并赔偿因其违约造成的经济损失。

9.2守约方为实现权利的合理费用（包括诉讼费、律师费、公证费、保全费、保全担保费等）由违约方承担。

9.3各方必须按时足额出资，若任何一方不能按时足额缴纳出资，则未按时足额出资的一方对已按时足额出资的其他方承担违约责任，即根据未按时缴纳金额，按每日万分之五的标准支付违约金。若逾期[ ]日，违

约方仍未足额缴纳出资的，已足额缴纳出资的其他方有权替代出资，并享有或承担相应的股东权利或义务；若逾期[ ]日，违约方实缴出资仍未达到认缴出资的百分之[ ]，则已足额缴纳出资的其他方有权选择解散公司并依法进行清算，因此产生的损失全部由违约方承担，且违约方在其他方收回全部投资成本后，方有权参与公司剩余财产的分配。

十、其他约定

10.1本协议未尽事项，各方另行签订补充协议。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改内容为准。

10.2目标公司设立使用的公司章程范本中的约定，与本协议不一致的地方，以本协议约定的为准。必要时，通过股东会决议方式进行公司章程的修正。

10.3凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决，协商不成的，应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.4各方一致确认本协议首部的通讯地址和联系方式为各方履行协议、解决争议时向接收其他方商业文件信函或司法机关诉讼文书的地址和联系方式。按照该等地址寄送文件的，邮寄的发出之日起第3日视为送达，退件、拒收均视为送达。

10.5本协议一式捌份，本协议自各方签章后生效。各方各持贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为各方签章处。各方股东会决议、营业执照复印件、授权签字委托书附后）

甲方：

授权签字人：

签署日期：

乙方：

授权签字人：签署日期：

丙方：

授权签字人：签署日期：

丁方：

授权签字人：签署日期：