国道303 线凤凰岭(新开河)至天山段公路政府与社会资本合作PPP合同

国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路政府与社会资本合作（PPP）项目社会资本投资人

投资协议

甲方（政府）：赤峰市交通运输局

乙方（社会资本）：内蒙古东昊水电路桥工程有限责任公司

签订日期： 年 月 日

国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路政府与社会资本合作（PPP）项目社会资本投资人

投资协议

甲方：赤峰市交通运输局（政府）

乙方：内蒙古东昊水电路桥工程有限责任公司（社会资本）

鉴于甲方为国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路项目实施机构，并通过招标方式选择乙方为该公路项目政府和社会资本合作的社会资本，项目采用准经营性PPP（政府与社会资本合作）的模式投资建设，以政府补贴+BOT形式组织实施。

甲、乙双方依据交通运输部办公厅关于印发《收费公路政府和社会资本合作操作指南（试行）》的通知（交办财审【2015】192号）、《国道303线凤凰岭（新开河）至天山段项目PPP实施方案》、项目招标文件、投标文件等相关法规、政策，就投资、建设、运营、补贴、股权、机构设置等事项达成一致，并于 年 月 日签订国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路政府与社会资本合作（PPP）项目社会资本投资人投资协议（以下简称本协议）：

一、项目概况

项目名称：国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路项目。

路线走向及主要控制点：起点位于新开河桥的东岸，与已经建成的国道303线通辽至凤凰岭（新开河）段公路相接，起点桩号为AK708+000，经绍根镇、道德、白城子、孤山子、天山镇、天山办事处、先锋乡，终点与旧路国道303线顺势相接，终点止于先锋乡西侧与巴林左旗交界处，终点桩号为AK826+420，路线全长为118.420公里。

建设规模、建设标准：新开河至天山（K708+000—K808+600）按一级公路标准设计，设计车速采用100公里/小时，路基宽度采用26米，一级路全长100.600公里；本项目天山至先锋段（K808+600—K826+420）按二级公路标准设计，设计车速采用80公里/小时，路基宽度采用12米，二级路全长17.820公里。

二、双方达成事项

1、建设期项目投资及收益率

本项目可行性研究报告批复投资估算为25.94亿元，考虑建设期贷款利息变化、原公路项目回购资金和中央专项建设基金建设期利息，项目总投资调整为27.11亿元。作为项目建设投资总额。在项目实施过程中按项目建设程序分别执

行自治区发展改革委批准的项目投资总额；自治区交通运输厅批复的两阶段初步设计项目概算投资总额；自治区交通运输厅批复的两阶段施工图设计项目预算投资总额。

按自治区交通运输厅批复的两阶段初步设计项目概算投资总额进行投融资，除申请国家、自治区补贴以及中央专项建设基金外，其余资金由社会资本筹集。

甲方（政府）出资：申请中央专项建设基金、自治区补贴，现金出资，出资金额暂为7.78亿元；出资代表是赤峰市交通发展有限责任公司。

乙方（社会资本）出资：企业自有资金、银行贷款或其他融资方式依法融资，可以多种融资方式并存；现金出资，出资额暂为（27.11-2.59-5.19=19.33）19.33亿元。

双方约定的投资收益率为7.8%。

2、项目建设

建设项目采取施工总承包的方式，由乙方（社会资本）负责实施；

土建工程施工由具有公路工程总承包一级资质的乙方承担，可以不进行招投标。对于乙方或其子公司不具备除公路工程施工总承包一级及以上资质以外的其他专业资质（如交通安全设施、房建、景观等），应依法确定专业施工单位，所确定的施工单位不得进行非法转包分包。监理、检测、监测、评定以及其他工程相关的技术服务，由项目公司依法确定服务机构。

专业工程投资控制按自治区交通运输厅批复的两阶段施工图设计项目预算投资执行。

3、建设和运营期限

建设工期为三年，于2016年开工建设，2018年完工。运营期暂定为三十年。

4、项目绩效目标

（1）工期目标：2016年至2018年。

（2）交工验收的工程质量目标：质量评分合格（质量综合评定得分≥85分）。

（3）竣工验收的工程质量目标：质量评分优良。

（4）运营养护目标：运营养护目标：依据《公路技术状况评定标准》（JTG H20-2007）规定，公路技术状况指数MQI大于等于80。

（5）服务质量目标。满足设计要求。

5、投资回报的资金来源

（1）使用者付费来源。包括：由车辆通行费收入和其他业务收入两部分构成。车辆通行费收入是指项目公司按照国家规定收取的车辆通行费收入。车辆通行费执行自治区政府现行公路收费政策，收费标准和货物运输采取的计重收费标准，需经自治区政府审批；

其他业务收入包括服务区收入和经营开发收入，其中服务区收入主要来源于加油站和便利店、洗车、修车、餐饮等收入；经营开发收入主要包括广告开发收入及其它相关开发

收入。

（2）可行性缺口补助

当使用者付费收入不足以满足社会投资人的合理回报要求时，由地方政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费收入之外的缺口部分。以《国道303线通辽至凤凰岭（新开河）段项目ppp实施方案》、《国道303线通辽至凤凰岭（新开河）段公路工程可行性研究报告》为依据，按其预测的交通量、养护成本、营运成本、经营成本等相关数据为计算边界，按自治区交通运输厅批复的二阶段施工图预算（不含建设期贷款利息）-中央专项建设基金-建设期国家和自治区补助+专项建设基金在建设期所产生的利息和原收费公路产生的债务为测算基数，按约定的回报率综合计算可行性缺口资金补助。

补助方式为：项目沿线一定范围内的土地和旅游资源优先开发权和地方建设自采材料，经评估后通过特许经营配置给项目公司。资源开发所需资金由社会投资人承担，所开发项目需符合地方旅游发展规划和土地利用规划。

补贴时间：优先在建设期补助，建设期补助的资金缺口部分可在营运期补助。

项目税收地方留成部分形成的资金，列入地方政府年度预算，专项用于补助征地拆迁，作为政府在建设期可行性缺口资金的补助部分。

（2）补贴调节机制

建设期补贴调整：由国家审计部门审定的工程决算、建设期到位专项建设基金、国家、自治区和地方补助、专项建设基金所产生的利率和原收费公路产生的债务等引起的变化进行的调整。专项建设基金的使用执行国家和自治区相关政策。

运营期补贴调整：由审计部门审定的养护成本、运营成本、经营成本等的变化、交通量的变化（实际通行量与基准交通量偏离超过±20%）进行的调整。

调整的方式：调整沿线的土地和地产材料资源、或旅游资源优先开发权特许经营期限或经协商双方认同的调整方式。

6、机构设置

阿鲁科沁旗政府组建国道303线凤凰岭至天山段公路建设（监督）管理办公室负责建设期监督管理；甲方出资代表赤峰市交通发展有限责任公司负责运营期监督管理。

乙方依法组建项目公司，作为国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路的项目法人，行使项目法人职责。建设期按交通运输部《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发[2011]438号文件组建项目法人，机构设置、人员资格和配置均满足要求，保证项目建设过程有序开展；运营期保证运营期机构设置和建设期的经营管理的连续性和工作的有序衔接，按现代企业管理的模式进行管理。收

费、养护、经营、安全机构、人员的配置、资格能力满足项目运营管理。

7、股权设置

甲方指定赤峰市交通发展有限责任公司作为政府出资代表，与社会资本方投资组建项目公司。

甲方所占股权由申请国家和自治区补贴和中央专项建设基金所占投资比例确定，其余股权由乙方（社会资本方）占有。政府投资比例如超过50%，所占股权应限制为49%，超出部分经主管部门批准作为项目公司的“资本公积”。

甲方授权委托赤峰市交通发展有限责任公司所占股权在社会资本合作伙伴未取得约定的合理投资回报之前不参加分红。

在乙方收回成本并取得合理回报后，超过乙方承诺合理投资回报率的收益部分由甲乙双方协商分成比例。

三、双方权利、义务

1．甲方的权利和义务

1.1甲方或其授权代表有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。

1.2甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在

其权限和管辖范围内协助乙方及时获得设立项目公司以及项目公司进行项目融资贷款、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目相关手续、资金申请，协调审批程序，以及获得本项目所需的其他批准。

1.3甲方按国家、自治区年度投资计划及时足额到位政府出资部分，同时在建设期和运营期要积极争取符合国家、自治区投资政策的资金补助，并按投资计划及时足额到位。

1.4甲方未按国家、自治区投资年度计划及时足额履行出资义务的，因此所造成的风险不得转嫁给乙方，同时承担乙方由此遭受的全部经济损失。

1.5甲方在其权限范围内，协助乙方获取用于本项目的银行贷款或其他债券等手续。

1.6在项目建设期间，项目投资大幅增加，乙方在项目资本金筹措有困难的情况下，甲方在经赤峰市人民政府审批后可以同意乙方将政府出资的部分资金作为项目的资本金向银行贷款再融资。

1.7 甲方负责项目特许经营权和30年收费期限等的审批程序。并按法律、法规、政策及合同规定授予乙方投资、建设、运营本项目的特许权，包括投资建设权、运营期的收费权、公路附属设施经营权（此经营权包括但不限于广告经营权、服务设施经营权）等。

1.8甲方对项目公司不具有实际控制力及管理权，但可

借鉴“金股制度”，一旦项目公司的决策违法法律、行政法规和国家强制性标准，存在可能严重危害公共利益，或者可能造成重大质量、安全事故或者突发破坏环境的事件，政府就可以行使一票否决权，以加强政府对项目公司在公路建设项目公益性方面的控制力和监管。但甲方不得滥用此一票否决权，侵害乙方及项目公司权益。

1.9甲方应适当承担因甲方过错原因造成的项目相关事项未被批准的风险，适当补偿对乙方造成的直接损失。

1.10甲方努力为乙方营造良好的建设、经营环境。

2．乙方的权利和义务

2.1：乙方获得的特许经营期限：建设期暂定为3年、运营期（收费期）为30年；

2.2乙方依法组建项目公司，作为国道303线凤凰岭（新开河）至天山段公路工程的项目法人。享有甲方按法律、法规、政策及合同规定授予乙方投资、建设、运营本项目的特许经营权，包括投资建设权、运营期的收费权、公路附属设施经营权（此经营权包括但不限于广告经营权、服务设施经营权）等。乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和合同规定与政府共同出资组建项目公司，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，承担经营管理不当造成的亏损，并在PPP项

目合同（即特许经营协议，下同）规定的特许经营期满且在甲方承诺的全部补贴义务履行完毕后，按照PPP项目合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料等移交给交通运输主管部门。

2.3乙方有权按约定，要求甲方按国家、自治区投资年度计划、金额及时足额到位补助资金。

2.4乙方应在本协议签订之日起 90日内，按照下列规定组建项目公司，在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，注册完成后向甲方报备。

（1）项目公司设立时的注册资本以及实收资本应按项目招标文件要求以及投标文件响应的执行。

项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方同意。

（2）项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

2.5 项目公司的治理结构在双方签订PPP项目合同后，由乙方制定并报备，组建项目公司时遵守。

2.6乙方设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方同意。正式签署的出资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（副本）交甲方存档一份。

2.7乙方出资项目投资总额的15％，即人民币（大写）叁亿捌仟玖佰万元（￥389,000,000元）暂作为本项目的资本金。项目公司设立时出资2亿元一次性注入项目公司，2017年5月1日前再到位1亿元，其余资金2018年到位。乙方应采取有效措施确保项目资本金按招标投标方案注入。

2.8乙方承诺出资的项目资本金为其自有资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

2.9乙方应采取多种渠道合法筹集项目资本金以外的其他建设资金，也可以利用项目公司平台筹集建设资金；按项目招标文件要求以及投标文件响应的时间及金额到位。

2.10在建设和运营期间，乙方在约定和法定义务范围内依法为项目公司筹措资金提供帮助和服务，甲方除按国家、自治区投资年度计划及时足额履行出资义务的同时，在其职权范围内依法为项目公司提供帮助和服务。

2.11在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，甲乙双方共同协商筹资办法。

2.12乙方在项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断风险。

2.13乙方应提交投资人履约担保，甲方与项目公司签订PPP项目合同（即特许经营协议），用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对本项目的任何权利

四、投资人履约担保

乙方在收到中标通知书后30日内，并在签订投资协议之前，应向甲方提交投资人履约担保。履约担保的形式：现金（电汇或银行汇票形式）或银行保函。若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行的支行及其以上级别的银行开具，并使用招标文件提供的格式或甲方批准的其他格式。履约担保额度暂按招标文件执行,待国家和自治区出台相关规定，以国家和自治区政策予以调整；项目交工验收合格之日起5个工作日内，甲方应当办理退还乙方履约担保手续。甲方逾期未退的，应当承担同期银行贷款利率四倍的违约金直至向乙方退还该履约保证金止。

五、违约条款

1、甲方未能按国家、自治区年度投资计划及时足额到位政府出资部分资金，由此造成建设成本的增加，乙方有权向甲方索赔。

2、如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指令完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方同意为止。项目公司的注册每延期1天乙方应向甲方支付5万元的违约金。如在本协议签订后150天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。

3、乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。如项目资本金未能在项目公司成立之日起三年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后60天内仍未改正的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。项目建设资金链中断后30天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方有权与乙方解除协

议，并没收其投资人履约担保。

4、乙方未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因乙方原因未能签订PPP项目合同，每延期1天乙方应向甲方支付 5万元的违约金。如延期时间超过30天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约担保。

5、由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式终止或解除本协议，甲方应对乙方的全部经济损失进行赔偿。

6甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起60天内改正此行为。乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式终止或解除本协议，甲方应对乙方的全部经济损失进行赔偿。

以上违约条款需提供充足的证据证明两者之间的因果联系为前提条件，以甲方或乙方充分完全履行其协助义务为生效之前提。

六、免责条款

1、不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，该

当事人应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内向对方

当事人提供证明。

3、因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，

所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施

的，应就对方扩大的损失负赔偿责任。

七、争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利

的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不

成的，向法院提起诉讼。

本协议未尽事宜，由双方协商解决。

本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖

单位公章并经有权部门批准后生效，在特许经营期满一年后

本协议失效。

本协议正本两份、副本十份，协议双方各执正本一 份，副本五份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

甲 方：赤峰市交通运输局

（盖单位公章）乙 方：内蒙古东昊水电路桥

工程有限责任公司

（盖单位公章）

法定代表人或其授权的代理人： 法定代表人或其授权的代理人：

（职务）法定代表人 （职务）法定代表人 （姓名）王树和 （姓名）王臣

（签字） （签字）

日期： 年 月 日日期： 年 月 日