第四章公司法

第四章公司法

一、单项选择题

1、下列选项中不符合我国公司法对有限责任公司发起人人数的规定的是（）。

A 7个

B 3个

C 1个

D 55个

2、1999年8月，甲乙丙共同出资设立了有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在公司中的全部出资转让给丁，甲和乙均不同意，。下列解决方案中，不符合公司法的是（）。

A 由甲或乙购买丙的出资

B 由甲和乙共同购买丙的出资

C 如果甲乙均不愿意购买，丙无权将其出资转让丙

D 如果甲乙均不愿购买，丙有权将其出资转让给丙

3、甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，其中，丙以房产出资30万，公司成立后有吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产价值仅为20万，并现有可执行的个人财产6万。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。

A 丙以现有财产补交差额，不足部分由丙从公司分得利润予以补足

B 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙补足

C 丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足

D 丙无须补交差额，甲乙丁都不承担补足出资的连带责任

4、股份有限公司发行股票，发起人认购的股份数不少于公司拟发行股本总额的（）。

A 25%

B 30%

C 35%

D 40%

5、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（）。

A 刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买

C 刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，由该笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不营销他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。

6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后不久，燎原石油公司被远大石油公司合并，股东为甲乙丙丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者为（）。

A 甲和乙

B由两家公司协议规定

C合并后的远大石油公司

D合并后的远大石油公司的甲乙丙丁

二、多项选择题

1、甲、乙、丙、丁、戊五人拟成立一股份有限公司，注册资本为1200万，募集设立，那么对于五人的出资，下列选项中正确的是（）。

A 甲100万元人民币，乙55万元人民币，丙50万元人民币，丁150万元

人民币，戊3 0万元人民币，

B 甲120万元人民币，乙85万元人民币，丙115万元人民币，丁50万元人民币，戊100万元人民币，

C 甲100万元人民币，乙125万元人民币，丙75万元人民币，丁80万元人民币，戊150万元人民币，

D 甲200万元人民币，乙50万元人民币，丙65万元人民币，丁100万元人民币，戊120万元人民币，

E 甲100万元人民币，乙70万元人民币，丙110万元人民币，丁180万元人民币，戊95万元人民币，

2、下列人员中可以担任股份有限公司的董事的有（）。

A王某，曾任政府官员，因贪污被判有期徒刑五年，刑满释放刚满三年

B 李某，曾担任甲国企的党委书记，主抓员工的思想工作，甲国企于一年前破产

C刘某，因炒股失败欠已到期个人债务500万元人民币

D张某，某高校管理系教授

E赵某，曾担任某企业厂长，企业已于四年前破产，对企业破产负有责任

3、公司解散时清算组的职权是（）。

A 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单

B 了结公司业务

C 收取债权

D 清偿公司债务

E 分配剩余财产

4、某有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见，下述意见中哪些符合我国法律的规定（）。

A 发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数

B 新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额

C 新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制

D 原公司现有资产总额500万，负债200万元，发起人仅以其原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购的全部股款

三、判断题

1、有限责任公司的股东可以自由转让其出资。（）

2、所有的公司都具有法人资格。（）

3、按照公司的控制关系为标准可以把公司分为总公司和分公司。（）

4、有限责任公司的设立既可以采取发起设立又可以采取募集设立的方式。（）

5、一人有限责任公司最低注册资本是人民币3万元。（）

6、并不是所有的股东都承担有限责任。（）

7、按照公司的管辖关系为标准可以把公司分为母公司和子公司。（）

8、公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任（）

四、名词解释

1、有限责任公司

2、股份有限公司

3、股份收购

4、公司合并

5、法定资本制

6、许可资本制

7、授权资本制

8、资本确定原则

9、股份

10、股份回购

五、简答题

1、简述一人公司和个人独资企业的异同

2、简述公司组织机构的设置原则

3、试比较有限责任公司和股份有限公司的异同

4、试述发起人的义务与责任

六、论述题

1、试述我国设立一人公司制度的意义

七、案例分析

1、甲、乙国有企业与另外九家国有企业联合组建设立A有限责任公司，1996年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元，乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

1996年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果加不能补足差额，则由其它股东按其出资比例分担该差额。

1997年5月，公司经过一段时间的运作后，效益良好，董事会提出了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司的现有注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%，有4家股东不赞成增资，四家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2001年3月，A公司因为业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。

问题：

（1）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法，为什么？

（2）A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法，说明理由。

（3）A公司的股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

（4）A公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。

2、某股份有限公司是一家上市公司，该公司与2002年3月召开会议，该次会议的召开的情况以及讨论的问题如下

（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次董事的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E因出国考察不能出席会议，董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A 代为出席并表决。董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）根据总经理的提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任张某

位公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元，董事会会议讨论通过了公司内部机构设置方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（3）该次董事会会议记录，有出席董事会会议的全体董事和列席的监事签名后存档。

问题：

（1）根据本题要点（1）的内容，有何符不合法律规定之处，并说明理由。

（2）指出要点（2）不符合规定之处，并说明理由。

（3）指出要点（3）的不规范之处，并说明理由。