关于股权转让过程中盈余公积和未分配利润缴纳企业所得税的探讨
关于股权转让过程中盈余公积和未分配利润缴纳企业所得税的探讨关于股权转让过程中盈余公积和未分配利润缴纳企业所得税的探讨
股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。近年来，股权转让
行为越来越普遍，形式也日益复杂。
在股权转让过程中，一般会涉及营业税、企业所得税、个人所得税和印花税。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对股权转让不征收营业税。”个人所得税和印花税相对简单本文暂不作讨论。本文主要讨论企业所得税问题。
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
一、相关政策依据：
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390号规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，
不得确认为股息性质的所得。
2、国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。
3、国税函[2004]390号关于股权转让所得税补充规定：一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；三、按照《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各
项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享
有的权益份额确认为股息性质的所得。
4、国税函[2008]264 号关于股权投资转让所得和损失的所得税处理：
(1)、企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资
转让损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得，超过部分可向以后纳税年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转 5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的，准予在该股
权投资转让年度后第6 年一次性扣除。
(2)、根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118 号)、《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发[2004]82 号)规定精神，企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5 年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5 年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额。
二、股权转让中“未分配利润或累计盈余公积”应缴纳企业所得税：
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，“企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。”由此可见，股权转让方应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让
所得，缴纳企业所得税。
举例：A公司为有限责任公司，适用企业所得税税率25％。公司期末财务状况如下：实收资本5000万元，盈余公积1000万元，未分配利润4000万元，所有者权益合计10000万元。其中，甲公司持股比例为80％，企业所得税税率为25％，初始投资成本4000万元；乙公司持股比例为20％。出于经营战略的需要，甲公司拟转让其所持有的A公司的股份给丙公司。通常的处理：根据390号文规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按118号文的有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
如甲公司按账面价值转让，则：
转让价格＝10000×80％＝8000（万元）；
转让收益＝8000－4000＝4000（万元）；
应缴企业所得税＝4000×25％＝1000（万元）；
股权转让甲公司的实际收益＝4000－1000＝3000（万元）；
丙公司支付的转让价款为8000万元。
如果先将A公司的未分配利润全额进行分配（按《公司法》，盈余公积不能分配），然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，甲公司可得到股息4000×80％＝3200（万元），按税法规定双方所得税税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，A公司所有者权益合
计为6000万元。
甲公司效益分析：转让80％股份的价格＝6000×80％＝4800（万元）；
转让收益（税法口径）4800－4000＝800（万元）；
应缴企业所得税800×25％＝200（万元）；
股权转让甲公司的实际收益3200＋800－200＝3800（万元）；
丙公司支付的转让价款为4800万元。
如果投资方有经营亏损，在同一纳税年度内有股权转让所得，根据118号文“企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税”的规定，股权转让所得可以抵减
当期经营亏损。
股权转让企业所得税问题解答教案资料
纳税指南宣传专刊2011—11（股权转让企业所得税问题解答）来源：日期：2011-12-31 问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？ 答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规
定和特殊性税务处理规定。 1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： （1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 （2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？
公司股权转让个人所得税怎么计算
公司股权转让个人所得税怎么计算 公司的股东在进行股权转让的时候，必须缴纳一部个人所得税，由于市场上对个人所得税的征税来源广泛，情况复杂，一些股东对纳税的相关政策知之甚少。在进行股权转让的时候会偷税漏税，以达到少缴或者不缴个人所得税，那么公司股权转让个人所得税的征收范围和税额是怎么计算的呢?下面由为你一一介绍。 一、股权转让个人所得税征收范围 公司的自然人股东将自己的持有公司的股份转让给其他自然人或者是企业，依法需要就其转让所得缴纳个人所得税。根据《个人所得税法》第二条第九款规定，征收个人所得税范围指财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得;对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行。 二、股权转让个人所得税额计算 财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税;财
产原值，对于有价证券，是指为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。那么，什么是合理费用?法律没有明确的规定，一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。 股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额=(股权转让收入-本金(原值)-合理费用)x20% 三、股权转让个人所得税扣缴义务人 纳税人是指税法规定的直接的负有纳税义务的单位或者是个人;扣缴义务人是指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让交易中，转让方为纳税义务人， 而收让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人。扣缴义务人依照法律、行政法规的规 定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒
我国上市公司现金股利分配动因分析
财政金融ＮＯＲＴＨＥＲＮＣＯＮＯＭＹ ６２一、我国上市公司现金股利分配情况 据统计，在１９９２～１９９５年间，我国发行Ａ股的绝大部分 上市公司分配意愿较为强烈，达到总数的８０％以上，盈利公司中有８５％以上采取了多种股利分配方式，发放或多或少的各种股利。但１９９６年以后，股利的发放出现较为明显的下降趋势，到１９９９年达到了低谷，只有４３．７９％的盈利公司进行了分配。于是证监会在２０００年发布的《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》中规定，将上市公司的分红状况行为考察是否具有增发资格的条件之一，迫使许多上市公司为了获得增发资格、实现后续融资，而普遍采取了针对该政策的策略性分配行为，导致２０００年以后股利分配意愿大幅度回升。随着派现公司比例的增加，在上市公司中出现了超能力派现（即每股派现金额高于每股现金流量）的现象。 根据Ｊｅｎｓｅｎ和Ｍｅｃｋｌｉｎｇ的股利代理成本理论，在股权高度集中、两权分离不彻底的公司，股东与管理者之间的代理冲突并不明显，那么我国上市公司将支付较高的股利；但是根据ＬＬＳＶ的结果模型，我国小股东利益缺乏法律保护，则上市公司将要支付较低的股利。那１９９９年以前我国上市公司派现水平为什么一直很低，而２０００年以后一些公司又开始高派现呢？这其中有什么更为隐蔽的原因吗？ 二、股利代理成本理论对我国现金股利政策问题的分析 社会公众股在我国股市中所占比例小且分散程度高，散户监督上市公司所增加的收益远远不及付出的监督成本，从而他们缺乏动力去监督上市公司的经营。这导致了我国上市公司中各相关利益主体及公司的内部组织结构制衡机制弱化。所以，我国股利政策是占控股地位的国家股、法人股股东与管理者之间利益相互协调的产物。大部分上市公司的国有股主体缺乏人格化的所有权主体，国有资产所有权虚置，管理者被赋予的控制权在某种意义上被放大了。而管理者为了追求自身效用的最大化，有动机保存企业的内部利润进行内部融资，以避免企业外部融资的风险，并增加管理者可支配的自由现金流量。在我国的市场监督机制效率低下，流通股股东无法借助兼并、解雇等市场机制约束管理者行为的环境下，不分配或分配非现金股利成为了管理者的优先选择。所以我国上市公司的低股利发放政策并不能有效地降低股东与管理者之间的代理成本，反而正是代理问题没有得到有效解决的表现。 整体改组上市的公司的控股股东，多是国有资产管理局、财政部门、政府成立的投资控股公司，他们需要足够的资金来帮助极度匮乏现金的其他国有企业，或是支持本地区的公共建设项目。但是作为最大股东的政府本身没有营业活动，而且缺乏专业化的经营人才，因此很难通过关联交易的方式来转移现金，于是现金股利成了这类控股股东获取现金最主要的方式。陈信元（２００３）对佛山照明案例进行了研究，结论表明：高额现金股利并没有提高公司的价值，主要原因在于现金股利可能是大股东转移资金的工具，并没有反映中小投资者的利益和愿望。而对于分拆改组上市的上市公司，集团公司在股份制改造时将其优质资产剥离出来改组成股份公司上市。而拥有不够上市条件的劣质资产的集团公司代表国家持有股份公司的国家股，其日常营运需要庞大的现金，但自身的经营活动难以弥补这样的支出。于是集团公司出于自身的利益，凭借其大股东的身份，把上市公司变成了“圈钱”的工具。 改组上市的公司股票可以分为可上市流通的公众股和不可流通的国家股和法人股。流通股股东和非流通股股东之间，在投资信息的掌握、投资方式以及效用函数等方面存在很大的差异，这导致了不同股东之间利益的冲突。在掌握的投资信息上，非流通股股东处于绝对优势，流通股股东地位处于劣势。在股权成本上，流通股股东购买股票的成本远高于大股东所持非流通股的成本。在股权收益上，非流通股股东所持股份只能在场外通过协议转让等形式转让；而且转让价格一般依据账面净资产来确定，与流通股股东相比，他们 我国上市公司现金股利分配动因分析 张瑛汪艳艳 （湖南大学会计学院湖南长沙４１００７９） 摘要：在股权分置时代，现金股利可能是我国上市公司中大股东转移资金的工具，这造成了非流通股大股东对小股东利益的侵害。本文以股利代理成本理论进行分析，判断上市公司分配现金股利的动机，提出了在即将到来的全流通时代，大股东恶意圈钱和掏空上市公司的行为必然大为减少，上市公司分配现金股利的动因将会改变。 关键词：现金股利分配动因代理成本理论股权分置改革 北方经济?２００７年第９期
未分配利润和盈余公积转增股本
资本公积和盈余公积转增股本如何纳税 整理：尚兴年 盈余公积、未分配利润转增资本是否缴税，缴什么税? 下面我根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，是居民企业还是非居民企业，做个通用性的总结。实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。 一、法人股东 盈余公积、未分配利润转增资本按照先分配再投资处理，作为利润分配和增资两项业务处理，相当于作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。法人股东分居民企业和非居民企业两种情况处理： 1、居民企业： 用盈余公积和未分配利润转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。（注：若被投资方系上市公司的，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益） 政策依据： ①《企业所得税法》第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 ②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续
持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 2、非居民企业 （1）企业转增的是2008年1月1日之前实现的未分配利润和盈余公积，非居民企业股东可以免征企业所得税。 （2）企业转增的是2008年以后实现的盈余公积和未分配利润，分以下两种情况： 1）转赠资本免税情况：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，转增资本不用交企业所得税。（注：不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益） 政策依据： ①《企业所得税法》第二十六条第（三）项：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 ②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 2）转增资本征税情况：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的股息红利等权益性投资所得缴纳企业所得税，适用税率为20%，减按10%的税率征收企业
企业间股权转让所得税计算
股权转让所得税 分类：公司法法律百科时间：2010-04-26 浏览：1992 次 摘要：股权转让所得税的筹划方法对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。 股权转让所得税的筹划方法 对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。 需要说明，不是所有的股权转让行为都具备进行筹划的条件。这里涉及的是一个投资企业对被投资企业的持股比例问题，税法对这个比例的确定是95%.就是说，如果企业的持股比例高于95%或者大大地低于95%，都没有进行筹划及相关处理的必要；只有当企业的持股比例比较接近但尚未达到这一比例时，我们的筹划才算有了一定的用武之地。 《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。” 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）对企业股权投资转让所得的概念规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。” 下面，我们通过一个案例展开对股权转让所得税的具体筹划方法。 2002年，A企业投资1600万元设立B公司。B公司注册资本2000万元，A企业持股比例为80%.截止到2005年底，B公司所有者权益总额为4000万元，其中实收资本2000万元，盈余公积800万元，未分配利润1200万元。2005年底，A企业预将持有的B公司股份全部转让，已与受让方议定转让价款为4000万元（假定自B公司成立后一直未进行利润分配，A企业与B 公司企业所得税税率均为33%）。 按照前述的规定，A企业持股比例未超过95%，因而应按一般的股权买卖确认股权转让所得并缴纳企业所得税，应缴税款为792万元[（4000－1600）×33%]. 由于A企业的持股比例仅为80%，所以不能享受将B公司盈余公积和未分配利润按照持股比例确认为股息性所得的好处，从而多缴了税款。下面，我们提供两种方法，以使A企业达到节税的目的。 方案一：可以考虑从小股东手中购买一部分股权，达到95%以上后再行转让。假定A企业以650万元的价格购买了B公司16%的股份，这样，A企业投资成本上升为2250万元，持股比例上升到96%，全部的股权转让价款上升为4650万元。 相关法律知识 ?股权转让未办理股东变更登记的法律风险 ?隐名投资及股权转让的法律风险 ?股权转让未办理股东变更登记的法律风险 ?有限责任公司股权转让中的问题探析 ?股权转让何时生效？ ?外资股权转让协议范本 ?股权转让协议书
用友软件的高额现金股利分配案例分析
用友软件的高额现金股利分配案例分析 1、对公司整体财务状况进行评价 (1)财务状况良好。总体来说公司的发展状况良好，有乐观的盈利预期。 主营收入与主营业务利润率增长迅速。2001年，公司实现主营收入32707万元，主营业务利润为30444万元，与2000年同期相比，分别增加了56.2%和55.9%。 1．偿债能力 公司的流动比率和速动比率都高于12，远远超过一般认为的2或1的标准，资产负债率也只有 27%(2002)，长、短期都没有偿债压力，财务风险很低。而且公司每年都盈利，经营活动产生的现金净流量都是正值，说明净利润是有真实的现金保证的。 2．经营成果 公司的主营业务利润率在90%以上，净利润的绝对值也达到4011.88万元(2002)，高于准备发放的现金股利。 3．现金流量 公司2001年度现金及现金等价物的净增加额为67,300.56万元，经营活动产生的现金流量净额更有10,329.34 万元，说明净利润是有真实的现金保证的。在发放现金股利之后（2002），现金及现金等价物增额为-9024.47万元，经营活动现金流量为1543.79 万元，证明发放高额现金股利还是对该公司现金流量造成了巨大的了影响。 4.应收账款周转率 应收账款周转率越高，说明其收回越快,。用友软件的应收账款周转率大于6，高于企业标准值3的标准，说明企业资金周转及偿债能力正常。 5.存货周转率 存货周转率为5(2002)。高于企业标准值3的标准，存货转换为现金或应收账款的速度快。 2、发放高额现金股利对公司及股东的影响 是否发放股利会对公司价值造成一定影响。首先，因为管理者和股东之间的
信息不对称，外部股东无法确实了解公司的经营状况，很有可能从公司现金股利政策去推断公司的实际经营情况，故现金股利起着传递信号的作用；其次，双鸟在林，不如一鸟在手，对于股东来说，发到手的现金股利是确定性获得的，而将现金留在公司等待未来的股票增值或更高的现金股利，则面临着更多的风险，因此股东可能会对发放现金股利的公司更高的估值；最后，管理者和股东是委托代理关系，存在着利益冲突，自由现金流过多，公司的管理者更可能过度投资，致使股东财富损失，增加委托代理成本，而现金股利分配将利润返给了股东，减少了管理者滥用现金流的可能，降低了代理成本，这也导致股东对发放现金股利的公司的估值更高。 另外，我们也应该关注历史因素。在2005年以前，我国的资本市场股权分置。发起人手中所持有的股份是不能上市流通的，因此大股东的控制权私利无法通过交易手中的股票实现，转而通过股利政策的选择和关联方交易从上市公司转移利润和现金流。虽然经过股权分置改革，非流通股将逐渐走上流通的道路，但这仍将是一个较长的过程。股权集中度越高的公司，通过高额派现从上市公司转移现金流的可能性越大，因为现金流将更多地流向控股股东。如前述，用友软件是典型的大股东控制的上市公司，王文京一人对上市公司的股票占有较大比重约百分之五十以上，因此其利用股利政策获取控制权私利的可能性很高。 通过用友的高派现政策，可以使非流通股股东早日实现把手中的股票变成资金，早日完全收回成本。而持有用友股份的流通股股东，就不如非流通股股东（购买股票的高价格等因素影响）那么容易收回成本。由此可见，在高派现的过程中，大股东动了小股东的奶酪，小股东的利益受到了损害。 综上所述： 用友软件的股权集中度高，一股独大和内部人控制现象严重，高派现股利政策最终沦为大股东获取控制权私利的手段。 在中国的股票市场中，流通股与非流通股事实上已经变成了不同的股，具有可流通与不可流通的不同权利，但这不同权的普通股又具有同等的投票权和分红权。由于三分之二的股权不流通，尽管二级市场的投资者买入的是高溢价的股票，决策权还是落在投资成本很低的非流通股股东手中。这样，董事会和股东大会的决策自然只会是有利于非流通股股东。这个问题涉及到了法规制度和企业组织结
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》解读
《股权转让所得个税管理办法》解读 为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局制定了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称《办法》），为便于理解和执行，现对《办法》中的主要问题解读如下： 一、哪些行为属于股权转让行为？ 《办法》第三条规定了七类情形为股权转让行为：（1）出售股权；（2）公司回购股权；（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。 以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。 二、纳税人、扣缴义务人是如何规定的？ 《办法》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。 三、股权转让收入确定的原则及方法如何把握？ 《办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。《办法》第七至九条规定了不同情形下，股权转让收入确定的方法。通常情况下，股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得。 四、何种情况下需要核定股权转让收入？ 《办法》第十一条规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形，主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。同时，《办法》第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了说明，但实际情况中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此，《办法》第十三条对转让收入偏低的合理情形进行了明确，主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。 五、股权转让收入的核定方法如何把握？ 根据《办法》第十四条有关规定，主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。被投资企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，主管税务机关可以采用类比法核定股权转让收入。以上方法都无法适用的，可采用其他合理方法。
与股权转让相关的税收问题
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/6e8183069.html, 与股权转让相关的税收问题 与股权转让相关的税收问题 根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，纳税不是股权转让合同生效及办理股权转让变更登记的必要条件，但根据我国《税收征收管理法》及其《实施细则》、《企业所得税法》及其《实施条例》、以及《个人所得税法》等法律法规及部门行政规章的规定，股权转让所得是应当纳税的。 根据规定，股权转让的税收问题可分为三种情况，即个人（包括个人独资企业和合伙企业）、居民企业、非居民企业三种情形，现分别予以论述。
一、个人（包括外国自然人）股权转让时的所得税缴纳问题 除《税收征收管理法》及其《实施细则》、《个人所得税法》等规定外，目前涉及股权转让收入个人所得税征收问题的规定主要有：《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）、《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）、《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定、《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）、《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号，以下简称“285号文”）、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2017年第27号，以下简称“27号文”）等。《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号。 根据这些规定，当个人有转让股权（不包括上市公司股份转让）时，应当缴纳的是个人所得税，税率为20%，由纳税人向发生股权变更企业所在地的国税机关缴纳。
股权转让如何计算缴纳个人所得税
股权转让如何计算缴纳个人所得税 在股权转让中，转让人需要缴纳一定数额的税费。股权转让的主体可以是个人，也可以是公司。那股权转让如何计算缴纳个人所得税呢?小编将在以下内容中为您回答这个问题，希望可以帮助到您。 一、股权转让如何计算缴纳个人所得税 如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。 二、相关的法律规定 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》 第一章总则 第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收
管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： (一)出售股权; (二)公司回购股权; (三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售; (四)股权被司法或行政机关强制过户; (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易; (六)以股权抵偿债务;
(七)其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》国家税务总局公告2014年第 67号 现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2014年12月7日 股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章总则 第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权
公司股权转让税收政策详细解读
公司股权转让税收政策详细解读 股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读公司股权转让税收政策。 【为你推荐】武陵区律师丰县律师江城区律师天河区律师新都区律师高县律师邛崃市律师西乡塘区律师股权转让是指将公司的股权转让给他人，看上去只是公司的事情，与税收无关，其实并不是这样，它们两者关系密切不可分割。股权转让不是那么简单的事，涉及面极广，就税收部分而言，为了加强这方面的管理，国家税务局还特地出台相关的税收政策。下文将详细解读▲公司股权转让税收政策。 ▲一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 ▲二、企业所得税
(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税 所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000 投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购
股权转让企业所得税汇算清缴
企业所得税汇算清缴 长期股权投资所得（损失）明细表填报解析 一、《长期股权投资所得（损失）明细表》的设计原理 企业长期股权投资收益分为持有收益与转让收益，无论是持有收益还是转让收益，会计处理上都是记入“投资收益”账户，在纳税申报时并入企业的利润总额。对于企业长期股权投资实现的收益，在税务处理上分为三种情况：一是投资收益免税，如直接投资取得的持有收益；二是投资收益补税，如购买上市公司股票不足12个月取得的投资收益；三是投资收益征税，如转让投资取得的收益。因此，对于企业长期股权投资实现的收益，会计处理与所得税处理存在差异，这些差异是通过附表十一，即《长期股权投资所得（损失）明细表》予以反映，并对长期股权投资应纳税所得额进行调整的。 二、《长期股权投资所得（损失）明细表》重点项目填报解析 （一）本年度增（减）投资额。本年度增（减）投资额根据长期股权投资明细账本期借方发生额（或贷方发生额）填报。该项目应当包括两部分内容：一是投资企业本年度对被投资企业增加（或减少）的投资额；二是投资方采用权益法核算长期股权投资，根据被投资方实现的利润，对长期股权投资成本的调整额。 （二）初始投资成本。初始投资成本的会计金额与税收金额不一定相等，比如同一控制下的控股合并，会计投资成本是投资方享有被投资方净资产的份额，不是投出资产的公允价值。需要说明的是，填报说明未说明第4列填报“初始投资成本”的会计金额还是税收金额。从报表的设计原理分析，应当是会计金额，但从填报说明的表述来看，是指税收金额。
（三）权益法核算对初始投资成本调整产生的收益。对于权益法核算对初始投资成本调整产生的收益的会计处理，是将投资方享有的被投资方净资产的份额与投资出资产的公允价值之间的差额，计入营业外收入。由于权益法核算对初始投资成本调整产生的收益不作为企业所得税的应税收入，不征收企业所得税，因此，申报时填入附表三第6行第4列，作为纳税调整减少项目处理。 （四）会计投资损益。投资收益明细账包括两部分内容：一是持有投资期间取得的股息、红利等权益性投资收益（或按权益法确认的投资损失），二是转让投资取得的投资转让所得（或投资转让损失）。而本项目是根据“投资收益”明细账贷方发生额（或借方发生额）填报企业持有投资期间取得的股息、红利等权益性投资收益（或按权益法确认的投资损失），不包括投资转让收益（或投资转让损失），投资转让收益在第14列“会计上确认的转让所得或损失”栏填报。 长期股权投资采用成本法核算时，会计核算确认的投资收益与按税法规定确认的股息红利相等，二者的区别在于会计确认的投资收益为税后收益，但应税的股息红利为税前收益。在会计上按成本法确认的投资收益，并入主表后形成企业利润总额的组成部分。如果该部分投资收益属于免税的股息红利，在本表第8列申报；如果属于应税的股息红利，在本表第9列申报。 长期股权投资采用权益法核算时，会计核算确认的投资收益与按税法规定确认的股息红利不同。会计核算确认的投资收益不作为企业所得税的应税收入，确认的投资损失不能在企业所得税前扣除。在会计上，按权益法确认的投资收益（或投资损失）并入主表后形成企业利润总额的组成部分。由于该部分投资收益（或投资损失）不作为企业所得税的应税收入（或不能在企业所得税前扣除），所以纳税申报时在附表三第7行“按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益”作为纳税调整项目处理，调整减少（或增加）企业的应纳税所得额。需要说明的是，长期股权投资采用权益法核
股利分配会计处理
在通常情况下,股利只能依据公司本期和前期的净收益来分派,发放形式可以为现金股利、财产股利、负债股利,也可以是股票股利。分派现金股利、财产股利和负债股利,都会使股东权益减少;而分派股票股利则不影响股东权益总额,因为它一方面减少了留存收益,另一方面增加了实缴股本。股利的发放日期和股利所采取的形式与公司财务政策紧密相关。在决定是否发放股利、以什么形式发放股利时,公司要考虑财务问题,要权衡发放与不发放的利益,要分析公司财务状况的影响。绝不能因发放股利而使公司财务状况恶化,同时也不能使公司的股票失去吸引力。 一、现金股利现金股利是以现金方式向股东派发的股利,也是最 常见的一种股利派发方式。投资者之所以投资于股票,主要是希望得到较一般投资者多的现金股利。发放现金股利,必须具备三个条件:1 有足够的留存收益;2 有足够的现金;3 有董事会的决定。例1:Ａ公司董事会于某年12月1日宣布发放股利,优先股1000股,每股2元,普通股10000股,每股1元。过户截止日为该年度12月20日,股利开始发放日期为次年1月5日。会计处理如下: 1 宣布发放股利时: 借:利润分配12000 贷:应付股利———应付优先股股利2000 ———应付普通股股利100002 派发现金股利时: 借:应付股利———应付优先股股利2000 ———应付普通股股利10000 贷:银行存
款12000 二、财产股利财产股利是以非现金形式分派公司的收益,如存货、不动产、有价证券等等,最常见的财产股利形式是公司所持有的外公司的有价证券,如股票、债券。财产股利和现金股利相比,只是派发的资产类型不同而已。支付其他公司证券时,如果是按成本记账的,对付出的证券,不能以原账面价值作为计价基础,而应以股利宣告日的公允价值计算支付的应计股利。例2:仍以例1,若该公司股利系以其他公司的证券发放,该项证券的账面价值为8000元,股利宣告日的市价为12000元。会计处理如下: 1 按市价调整用于股利分派的股票价值: 借:短期投资4000 贷:投资收益4000 2 记录已宣告派发的财产股利: 借:利润分配12000 贷:应付股利———应付优先股股利2000———应付普通股股利100003 派发财产股利: 借:应付股利———应付优先股股利2000 ———应付普通股股利10000 贷:短期投资12000 在派发财产股利时,需要对用于派发股利的财产进行分割。但由于企业通常都有大量的零星股份存在,财产分割往往很难顺利进行,因此,财产股利的形式并不多见。三、负债股利负债股利是公司通过建立一项负债来发放股利。通常负债股利都是以应付票据的形式来支付。票据股利的票据,有的带息,有的不带息;有时有规定的到期日,有时无到期日。签发期票支付股利,都是在已经宣布发放股利,但又面临现金不足、难以支付的窘境时,出于无奈,为了顾全如期发放股利的信誉,而采用的一种权宜之计。很少有以长期债券来抵付股
股权转让个人所得税税收筹划方案
股权转让个人所得税税收筹划方案 现代社会商业活动频繁，股权转让活动很多，如果按照法律的规定如实的去缴纳股权转让个人所得税将是一笔非常大的开支。作为法制时代的公民，我们应该遵守法律，不能偷税漏税，但是我们可以在法律许可的范围内，利用相关的优惠条件来节税，进行税收筹划。这种结税，短期内，从微观来讲是暂时的减少了国家的税收，但是从宏观的层面来讲，有利于国家税法制度的完善，是社会进步的体现。 本文拟就两种股权转让个人所得税方案进行阐述： (1)股权转让个人所得税税收筹划方案一 根据国税发[2003]45号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时”;国税发[2000]118号文件规定，“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。” 据此，股权转让人可以先投资新办具有减免企业所得税资格的新公司，(如环境保护、节能节水企业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、国家需要重点扶持的高新技术企业，等等)，再将其持有的原公司股权捐赠给新开办的公司，然后由新办公司将股权以合适的价格转让给第三人。 此方案的问题在于：首先，个人捐赠财产如何进行税务处理?根据国税发[2003]45号文件规定，企业以资产对外捐赠，应当分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。但是对个人以财产对外捐赠，个人所得税法只规定了非公益、救济性捐赠不得从应纳税所得额中扣除，并不要求视同销售缴纳个人所得税。 其次，由于新设的公司和股权转让人有关联关系，那么个人将财产捐赠给与其有关联关系的企业，是否应当比照关联交易进行纳税调整?根据《税收征管法》规定，“企业”与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《税收征管法》对于“个人”与有关联关系的企业之间的业务往来，税务机关是否应当对“个人”进行纳税调整未作明确规定。可见，个人将财产捐赠给有关联关系的企业，不适用《税收征管法》有关关联交易的纳税调整规定。 (2)股权转让个人所得税税收筹划方案二 根据国税发[1997]189号文件规定：“企业进行股权重组在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。” 据此，股权转让人可以先以股权重组的形式收购一家亏损企业，然后将原公司股权捐赠给被收购的公司。 从以上两种筹划方案来看，个人所得税收筹划的核心是通过捐赠，将个人的财产转让所得转化为企业的经营所得，方案一利用企业的税收优惠政策达到少缴个人所得税的目的;方案二利用企业弥补亏损的权利，达到推迟缴纳个人所得税的目的。
资本公积盈余公积未分配利润转增注册资本涉税分析
资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本 一、资本公积转增注册资本缴税问题分析 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税（国税发【1997】198号）。 上述“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金（国税函【1998】289号）。 另外，根据《省地税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复》（川地税函〔2003〕205号）{凡承担有限责任的企业(含有限责任公司和股份有限公司)，对评估增值的资产，通过资产公积转增个人实收资本，根据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号的相关规定，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，其税款在实施转赠后由企业按规定代扣代缴。}可以推出，省地税局认为，国税发【1997】198号文中的“股份制企业”是指包括有限责任公司和股份有限公司在的企业法人。有限公司资本公积转增注册资本符合规定的，也可不缴纳所得税。 二、盈余公积转增注册资本 股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税（国税发［1997］198号）。公司将从税后利润中提取的法定公积金
和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税。（国税函［1998］333号） 集体所有制企业改制为股份制企业，将历年积累的盈余公积金的一部分，以职工原始投入资金及投入时间按比例用股票形式分配给职工，增加职工个人股本，实际是企业以红股的形式分配股息和红利，不属于国税发[2000]60号文件规定的资产量化，不能暂缓征收个人所得税。(国税函[2000]539号) 三、未分配利润转增注册资本 （一）法人股东缴纳所得税的规定 根据《税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取种法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资企业应确认投资所得的实现”。“凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。” （二）自然人股东缴纳所得税的依据
股权转让中企业所得税实务
由于税法以及相关税收法规、政策执行等因素，公司在制定股权转让或并购重组方案时，必须优先考虑税收的筹划问题，他将直接关系到转让方的经济利益。合理减轻税收负担，是任何股权转让方案设计者必须解决的重要课题之一。 股权转让价格是股权转让法律实务中的重要内容，股权转让价格是计征所得税的重要依据。从税收角度，必须从股权转让收益进行分析。 一、股权转让收益确认中存在的问题 公司股权转让与其他财产转让一样，其收益的性质属于资本利得。根据所得税法，其计税基础为转让财产所获得的收入与被转让财产的取得成本之间的差额，即企业“转让股权的收入减除股权成本后的余额”。 但是，股权转让所得与其他财产转让所得存在着重大区别，股权转让并不是单纯的财产处置收益，因为他往往存在着股息性所得。企业因为持续经营获取了利润，如果企业将这些利润全部分配给股东，股东可将这些分得利润则作为股息性所得。股息性所得与财产转让所得的税收待遇不同，股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，对这部分所得实行税收抵免，即免税（如被投资企业享有税收优惠，则就差额税率部分补交所得税），而财产转让所得则全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。可见，在股权转让所得中往往包含着股息所得，按资本利得征税，该部分往往承担了双重税收。 实践中，企业往往因为各种原因不会就可分配利润全额分配。而将该利润记入“盈余公积金”或“未分配利润”。这部分留存的利润客观上增加了股权的价值，并且在处置股权时以资本利得的形式表现出来。如何解决股权转让中的股息性收益问题，有待于我们进一步研究我国相关的税收政策。 二、现行税收法律、税收政策关于股权转让所得税的相关规定 关于企业股权转让中的所得税问题，国家税务总局已出台了一系列的规定，如《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发97号），《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2002〕119号）、《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）等。 从上述规定看，我国在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。相关的表述是一致的，也就是： “股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。” 2000年以后，国家税务总局发布的《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。” 此外，国家税务总局《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。” 可见，在2000年国家税务总局发布《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）之前，由于政策上区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，因此并不需要对股权转让税收问题进行策划。但该文下发之后，政策将整个股权转让收益视为资本利得，因此，进行科学的税收策划至关重要。