杜鹃花园项目股权投资集合资金信托计划资金信托合同

新华信托？杜鹃花园项目股权投资集合资金信托计划

资金信托合同

鉴于

委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。

受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。

委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托

公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。

第一条释义

本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本项目：指新华信托？杜鹃花园项目股权投资集合资金信托项目。

二、本合同或《信托合同》：指《新华信托？杜鹃花园项目股权投资集合资金信托计划资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。

三、信托计划或本信托计划：指根据本合同设立的“新华信托？杜鹃花园项目股权投资集合资金信托计划”。

四、信托或本信托：指依据《信托合同》所设立的资金信托。

五、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。

六、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位对应信托认购资金人民币1元。

七、信托账户：指受托人在深圳发展银行开立的信托资金专用账户。

八、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。

九、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。

十、信托净收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的税费后的余额。

十一、信托文件：指本合同、《信托资金管理、运用风险申明书》。

十二、信托资金保管人：指深圳发展银行。

十三、目标公司、项目公司：指兴安盟时光房地产开发有限公司。

十四、杜鹃花园项目：指项目公司开发建设的乌兰浩特市“杜鹃花园”住宅组团项目。

十五、A类受益人：指持有人民币300万元以上（含300万元）信托单位的受益人。十六、

B类受益人：指持有人民币100万元以上（含100万元）、300万元以下（不含300万元）信托单位的受益人。

第二条信托当事人

（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人＜和代理机构〉不承担任何责任）

委托人

法人名称或个人姓名： __________________________________________________

证件类型： ____________________________________________________________

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

法定代表人或负责人： __________________________________________________

联系地址： ____________________________________________________________

邮政编码： ____________________________________________________________

联系电话： ____________________________________________________________

传真： _______________________________________________________________ 受托人：新华信托股份有限公司

法定代表人：翁先定

住所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼

邮政编码：400010

联系电话：023-6379 2030

传真：023-6379 2460

受益人：与委托人为同一人

受益人用于分配信托收益和信托财产的银行账号或卡号

开户银行：账户户名：银行账号：银行卡号：

第三条信托目的

委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用

于向北京时光房地产开发有限公司（以下简称“北京时光”）持有100%股权的目标公

司进行增资，占增资后目标公司 _________ %股权，专项用于杜鹃花园项目的开发建设，

取得信托收益并分配给受益人。

第四条信托类别

本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的资金信托。

第五条信托资金及其交付

一、本信托合同项下的信托资金金额为人民币（大写）：_____________________ 万元整（小写金额Y: ________________ 万元整）。

委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下信托账户：

账户名称：新华信托股份有限公司

开户行：深圳发展银行重庆分行

账号：19009890213610

二、信托收据

受托人在收妥委托人交付的信托资金后，向委托人开具信托收据。

第六条信托的成立与生效

一、信托的成立

（一）本信托计划推介期为30日。自2010年10月18日到2010年11月18日止。发行地为重庆市。

（二）满足下列条件之一，本信托计划成立：

1、推介期内，信托计划募集资金达到壹亿元时，且委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人（含）时，由受托人择日宣告信托计划提前成立。

2、推介期结束，信托计划募集资金不低于捌仟万元，且不超过壹亿元，且委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人（含）时，信托计划于推介期结束后的次日成立。

（三）信托计划推介期限届满，未能满足信托文件约定的成立条件的，受托人在推介期限届满后十个工作日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期存款利息。此外，受托人不再承担其他任何义务。

二、信托计划的生效

受托人将信托计划募集资金以增资方式用于向目标公司进行股权投资之日，本信托计划生效。如果在本信托计划成立后5个工作日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人没有将信托资金用于向目标公司进行股权投资，本信托于本信托成立后的第6个工作日终止，受托人于本信托终止后的10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金在信托财产专户获得的中国人民银行活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其它任何义务。

三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配

信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按信托资金在信托财产专户获得的中国人民银行活期存款存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。

第七条信托规模、期限

1信托计划规模：最高不超过人民币10,000万元，最低不少于人民币8,000万元；

2本信托计划的期限为1年，自信托计划生效之日起计算。如北京时光或其他第三方提前收购本信托计划持有的全部目标公司股权，信托可提前终止。

第八条信托财产的范围、种类

信托财产包括下列一项或数项：

一、委托人交付的信托资金。

二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

第九条信托资金的管理与运用

一、经双方同意，委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金，以及其他与委托人有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金，集合管理，运用于：向目标公司兴安盟时光房地产开发有限公司增资，占增资后目标公司注册资本的

%，专项用于杜鹃花园项目的开发建设。此次增资完成后，项目公司增资前的未分配利润、资本公积金、盈余公积金等所有权益均由本信托享有。

（一）信托期限：12个月，本信托计划存续期内，受托人可决定按本合同规定的方式提前退出对目标公司的股权投资，此种情况下，本信托可提前终止。

（二）信托资金的退出方式

受托人根据项目的实际情况可以采取以下不同途径来实现信托资金的退出。在退出日，信托受益权或项目公司股权的受让方应支付相当于信托资金本金和按预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年, B类受益人的预期年化收益率为10%/ 年）计算所得信托收益之和的价款。

本合同项下的退出日指本信托期限届满之日或信托资金提前退出时受托人指定的一个具体日期。如遇法定节假日，贝U退出日自动顺延至紧接的第一个工作日。

受托人可采取以下方式实现信托资金的退出：

1、转让信托受益权实现信托资金的退出，即在支付相当于信托资金本金和按预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年, B类受益人的预期年化收益率为

10%年）计算所得信托收益之和的价款时，由北京时光或北京时光指定的第三方受让本信托计划全部的信托受益权。具体操作为：在退出日，由北京时光或北京时光指定的第三方支付信托受益权转让交易款，转让交易款=（A类受益人被转让信托受益权对应的信托资金金额X 12% + B类受益人被转让信托受益权对应的信托资金金额X 10% ）X自本信托成立之日至退出日的实际天数/360 +被转让信托受益权对应的信托资金总额。

若采取转让信托受益权的方式使信托资金退出的，委托人不可撤销地授权受托人办理此相关事宜。

2、转让项目公司股权实现信托资金的退出，即受托人有权将所持项目公司的全部股权转让给北京时光或其他第三方以实现信托资金的退出，北京时光或北京时光指定的第三方有权以相当于信托资金本金和按相应预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%年，B类受益人的预期年化收益率为10%年）计算所得信托收益之和的价款优先购买受托人转让的股权。具体操作为：在退出日，由北京时光或北京时光指定的第三方支付项目公司股权转让价款，股权转让

价款二（A类受益人被转让股权对应的投资金额X 12% + B类受益人被转让股权对应的投资金额X 10% X股权投资实际天数/360 +被转让股权对应的投资总额；

3、在退出日，若无法通过本合同约定的方式实现信托资金退出，受托人有权处置持有的

目标公司100%股权或相关资产，所得的可分配财产优先按如下顺序进行分配：

（1）向本信托返还本金；

（2）按信托年化净收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%年，B类受益人的预期年

化收益率为10%年）向本信托分配信托收益；

（3）如尚有余额，归北京时光所有。

若受托人处置项目公司股权或相关资产所得的可分配财产不足以进行前述第（1）项至第（2）项的分配，北京时光承诺补足相应的差额。

（三）信用增级措施：

1、盟国税团购：兴安盟国税局与项目公司签订商品房团购合同，团购杜鹃花园项目1、

2、

3、4号楼的商品房共计318套，建筑面积共计约41000平方米，且2011 年第二季度签订商品房

预售合同后团购款足额到位，这给项目销售和资金提供了保障。

2、在本信托计划发行前，北京时光已将其持有的目标公司100%勺股权信托给受托

人，若北京时光或北京时光指定的第三方在信托期间未履行其收购承诺，受托人将处置持有的目

标公司100%股权或相关资产，所得的可分配财产优先向本信托支付本金和预期收益。

3、项目公司母公司北京时光为信托受益人信托资金本金及预期收益提供不可撤销的连带

责任保证担保。

4、新华信托监管项目公司开立的所有账户，杜鹃花园项目30%勺销售收入将汇入项目公

司的基本帐户作为信托资金本金及预期收益安全退出的保障。

（四）后续管理措施：

1受托人向目标公司派驻一名董事，参与目标公司相关事项的决策，对目标公司需经董事会

审议的所有事项决策拥有一票否决权。

2受托人监督信托资金使用。项目公司总经理须每月月末最后7个工作日内向董事会上报

下月的月度资金使用计划及工作进度，董事会审核上月实施情况。

3、预算内的资金使用，按项目公司现行财务管理制度执行。发生预算外的资金使用，董事

会审批通过后方可使用。

4、项目公司建立和完善《印章管理制度》，受托人安排专人管理项目公司的公司印章、合

同专用章、财务章、法定代表人个人铭章和杜鹃花园项目相关的《国有土地使用证》、《建设用

地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》原件，防止项目公司未经

受托人同意对外担保、对外负债、转移资产、对外融资、进行资产抵押或质押、修改章程、任意

进行重大项目投资及重大资产处置等。

5、项目公司设立信托监管账户、销售监管账户和日常运营账户：

（1）项目公司应在甲方指定银行开立日常运营账户，主要用于保管项目公司由基本账户

划入的资金和日常资金的收付，其银行预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章，甲方有权对该日常运营账户进行监管。

（2）项目公司的基本账户用于保管信托资金以及杜鹃花园项目30%勺销售收入，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。基本帐户中闲置的资金只

能用于银行存款。项目公司除通过日常运营账户支出相关费用外，未经甲方书面同意，项目公司的其他各项资金往来均只能经由基本账户。甲方有权监管项目公司的基本账户。

（3）项目公司须在甲方指定银行开立销售监管账户，主要用于保管项目公司除需直接汇入基本账户的30%肖售收入外的其他所有销售收入，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。甲方有权监管项目公司的销售监管账户。经甲方书面同意，项目公司可直接从销售监管账户支出相关款项。如项目公司需使用基本账户中保管的30%肖售收入，需向甲方提出书面申请，经甲方书面同意方可使用。

（4）项目公司开立其他账户需经甲方书面同意，且甲方有权监管项目公司开立的所有账户。甲方有权通过对项目公司基本账户、销售监管账户、日常运营账户及其他账户（如有）的全程控制和对资金的预算管理等方式，保证信托资金的安全，确保专款专用。

6、项目公司所有的合同标的超过100万元人民币的产生对外负债的法律合同、涉及杜鹃花园项目所签署的建设合同等均须上报项目公司董事会审核，未审核通过的不能对外签署。

7、杜鹃花园项目所涉及的土地使用权及在建工程未经受托人同意不得抵押或转让。

二、在信托期限内，委托人同意受托人在信托财产分配前，可以通过银行存款方

式对信托财产进行运用。

三、信托账户的管理

（一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。

（二）根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。

（三）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。

第十条信托当事人的权利、义务

一、委托人的权利与义务

（一）权利

1监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料；

2提请受托人按《信托合同》规定承担应尽的义务；

3、按《信托合同》的规定解聘受托人；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法可支配财产；

2、按本合同的约定及时将信托资金交付受托人；

3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

4、按规定缴纳相关税费；

5、承担信托亏损或者终止的责任；

6、不从事任何有损本信托利益的活动；

7、法律、行政法规规定的其他义务。

二、受托人的权利与义务

（一）权利

1依《信托合同》约定持有并管理、运用信托财产；

2依《信托合同》约定对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；

3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益;