非公开发行公司债券 募集资金专户及专项偿债账户协议(最新版)

【】公司

（作为发行人）

【】银行

（作为募集资金专户及专项偿债账户银行）

XX证券股份有限公司

（作为受托管理人）

之

【】公司债券

募集资金专户及专项偿债账户协议

【】年【】月

【】公司债券

募集资金专户及专项偿债账户协议

本协议由以下三方于【】年【】月在【】市签订：

甲方：【】公司（发行人）

住所：

法定代表人：

乙方：【】银行（募集资金专户及专项偿债账户银行）

地址：

负责人：

丙方：XX证券股份有限公司（受托管理人）

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是【】公司债券（以下简称“本期公司债券”）募集资金的使用主体，募集资金的用途为【】。甲方保证严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用本期公司债券的募集资金，确保合法合规使用募集资金；甲方保证严格按照募集说明书披露的时间按时将应付利息和本金存入专项偿债账户。

2、乙方是甲方本期公司债券募集资金专户及专项偿债账户（以下统称“专项账户”）的开户银行，本期公司债券所募集的资金及利息、还本付息等相关资金，均应存放至甲方在乙方处设立的募集资金专户及专项偿债账户；

3、丙方为本期公司债券的受托管理人，负责与乙方共同对甲方募集资金专

户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，并与乙方共同对专项偿债账户内偿债资金的存入、使用和支取进行监督。

为规范甲方募集资金管理、保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

第一条甲方已在乙方开设募集资金专户及专项偿债账户，其中募集资金专户的账号为【】，专项偿债账户的账号为【】。其中，募集资金专户仅用于甲方募集资金款项的接收、存储和划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，不得用作其他用途；专项偿债账户专门用于甲方本期公司债券还本付息资金的接收和划付，不得用作其他用途。

第二条甲乙双方应当共同遵守《人民银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。专项账户预留印鉴为甲方公章或财务专用章以及法定代表人或授权人名章。在本协议生效期间，甲方未经乙方、丙方书面同意，不得撤销专项账户，亦不得更换专项账户的预留印鉴，否则由此造成的损失，全部由甲方承担。

第三条丙方作为本期公司债券的受托管理人，依据《公司债券受托管理人执业行为准则》以及相关规定指定工作人员对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转、还本付息资金的归集和划付进行监督。丙方有权采取事前审核、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。丙方为履行受托管理人职责而进行的资金监管、核查、出具专项报告和信息披露等行为，有权要求甲方、乙方予以配合。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。在本期公司债券存续期内，丙方应当【约定频率】检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

第四条甲方一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过【】万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，甲方应当在支取日一个工作日前书面方式通知丙方，同时提供资金支取的相关资料。

第五条根据募集说明书规定和甲方与丙方签订的《受托管理协议》的约定，本期公司债券存续期内，甲方应当于每次付息日5个工作日前将约定的付息资金存入专项偿债账户;在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日，下同）10个工作日前，将应付及可能偿付的还本付息资金的20%以上存入专项偿债账户，并在到期日5个工作日前，将应付及可能偿付的还本付息资金全额存入专项偿债账户。乙方应在划付截止日次日书面形式通知丙方偿债资金存入情况，偿债资金存入专项偿债账户后甲方不得申请划付。

第六条专项账户由乙方管理，不得透支，不得提现，不得为甲方开通网银支付功能。甲方仅可以通过向乙方提交支付指令并经乙方审核无误后由乙方通过转账方式予以支付，乙方根据本协议约定的符合资金用途要求的支付指令办理支付，不得擅自动用账户资金。

甲方向乙方提交《募集资金用途》（详见附件一），明确募集资金的用途、使用条件等，《募集资金用途》的内容须与募集说明书一致。

甲方需向乙方提交《授权通知书》（详见附件二），明确发送指令的印章式样，甲方申请支付时，应向乙方提交加盖甲方《授权通知书》预留印章的《资金支付指令》（详见附件三）及付款凭证，乙方应指定专人进行形式审核，如发现问题，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方改正。

对经表面审核无误的支付指令，乙方应并按照协议约定执行资金划付，不得延误。甲方应给予乙方足够的执行时间，并确保资金专户有足够的资金余额，否则因甲方未给予乙方足够执行时间或专户余额不足致使乙方无法及时执行支付申请的后果由甲方自行承担。

对于违反法律法规和违反本协议约定的支付申请，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方并报告丙方。丙方应书面通知甲方在限定时间内予以纠正。

第七条甲方授权丙方指定的工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专项账户的资料和流水；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料和流水。

第八条乙方按【月/季度】（每月/季度初3个工作日内）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第九条根据甲方/或乙方提供的资料，如果丙方认为募集资金支取与募集说明书约定用途不符或资金支取明显不合理的，丙方有权要求甲方说明并补充提供资料，并按照募集说明书和《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责。

第十条如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或存在未配合丙方调查专项账户等情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销专项账户。

第十一条如因乙方、丙方更换等原因需要签署新的《募集资金专户及专项偿债账户协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金专户及专项偿债账户协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十二条各方联系方式如下：

1、公司（甲方）

地址：

邮编：

联系人：

传真：

固定电话：

手机：

Email：

2、___________银行（乙方）

地址：

邮编：

联系人：

传真：

固定电话：

手机：

Email：

3、XX证券股份有限公司（丙方）

地址：

邮编：

指定工作人员A：_

传真：

电话：

手机：

Email：

指定工作人员B：_

传真：

电话：

手机：

Email：

第十三条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，违约方应赔偿由此给对方造成的全部直接经济损失和违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的间接经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十四条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决或向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解，协商或调解不成的，协议各方一致同意按以下第【】种方式解决：（一）将争议提交深圳/北京/上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会/华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）/上海国际经济贸易仲裁委