法律意见书模板

关于对xxx资产处置情况之

法律意见书

xxx律师事务所

年月

xxxx律师事务所

关于对xxx资产处置

情况的法律意见书

纬法意[ ]第号

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。

第一节律师声明

xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就及本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的及本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。

在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件及原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所律师在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

第二节法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

1、本次发行的方案具体内容

根据发行人2015年私募债券《定向发行说明书》，本次发行的方案为：

（1）债券名称：

（2）发行规模：

（3）发行方式：

（4）票面金额：

（5）发行价格：

（6）债券期限：

（7）债券利率及其确定方式：

（8）发行对象：符合规定的合格投资者。

（9）承销方式：

（10）计息方式：

（11）还本付息方式：

（12）募集资金用途：

(13)担保方式及范围：

2、本次发行的批准和授权

根据发行人董事会决议及相关批准文件，授权发行人xxx办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和董事会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款等及发行方案相关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的转让事宜；

（3）为本次发行的私募债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）为本次发行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；

（5）负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（6）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由董事会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

（7）全权负责办理及本次发行及申请转让有关的其他事项；

（8）本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本所律师认为：发行人现行的《公司章程》合法有效；发行人已就本次发行取得内部权力机构批准，该等批准的内容和程序符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东及发行人对总经理办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需提交安徽省股权托管交易中心备案。

二、发行人本次发行的主体资格

1、发行人的基本情况

发行人于年月日成立，注册资金元

发行人的经营范围为

截至年月日，发行人资产总计元，负债总计元，所有者权益合计为元。年，发行人实现主营业务收入元，利润总额元，净利润元。

2、发行人的股东

3、发行人的董事、监事和高级管理人员

经核查发行人的《公司章程》并根据发行人说明，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：

（1）发行人设董事会，成员为人，分别为；

（2）发行人设监事会，成员为人，分别为；

（3）发行人高级管理人员具体为：

本所律师认为：发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的《企业法人营业执照》在有效期内。发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于有限责任公司定向发行私募债券。经逐项核查，发行人符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的定向发行私募债券的实质条件，具体为：

1、发行人系依据中国法律于2012年10月合法设立并有效存续的境内有限责任公司，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（一）项之规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人近三年不存在违法和重大违规行为，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（二）项之规定。

3、根据《定向发行说明书》，本期债券募集资金元，将全部用于废弃矿山地质环境整治项目，募集资金用途及发行人生产经营相关且符合国家产业政策，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（三）项之规定。

4、本期债券采用固定利率形式，票面年利率由合格投资者及发行人协商确定，本次债券票面年利率确定为,发行利率符合国家相关法律法规的规定，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十条第（四）项之规定。

5、根据发行人的内部决议及《定向发行说明书》约定，本次发行以非公开方式进行，发行对象为符合《定向私募债业务细则（试行）》的不超过投资者，符合《定向私募债业务细则（试行）》第三条之规定。

6、发行人xx年、xx年度的财务报告已经xxx审计分别出具了xxx会审字【xxxx】第xxx号、xxx会审字【xxx】第xxx号，符合《定向私募债业务细则（试行）》第十二条第（八）项之规定。

本所律师认为：发行人本次定向发行私募债券符合《公司法》、《定向私募债业务细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件规定的定向发行私募债券的实质条件。

四、本期债券的信用评级

经核查，本期债券不进行信用评级。

五、本次发行的投资者权益保护

1、私募债券受托管理人

（1）根据发行人及xx银行股份有限公司签署的《xx有限公司及xx银行股份有限公司关于xxx公司发行xx年私募债券债券受托管理协议》（以下简称“《私募债券受托管理协议》”），发行人聘请xx银行股份有限公司担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由xx银行股份有限公司代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。

（2）经核查发行人及xx银行股份有限公司签署的《私募债券受托管理协议》，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约及救济等事项作出明确约定。发行人已在《定向发行说明书》对《私募债券受托管理协议》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意《私募债券受托管理协议》。

本所律师认为：xx银行股份有限公司未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。xx银行股份有限公司作为债券受托管理人应履行的职责约定及《私募债券受托管理协议》的内容符合《定向私募债业务细则（试行）》之规定。

2、私募债券持有人会议规则

（1）发行人及xx银行股份有限公司根据《定向私募债业务细则（试行）》及相关法律文件的规定制定了《xx有限公司xx年私募债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《私募债券持有人会议规则》”）。《私募债券持有人会议规则》对私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序等事项进行了约定，并明确规定了私募债券持有人会议的召集、会议的议案及通知、会议召开、会议的表决及决议等内容。

（2）发行人已在《定向发行说明书》中对《私募债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《私募债券持有人会议规则》。

本所律师认为：发行人及私募债券受托管理人制定的《私募债券持有人会议规则》内容符合《定向私募债业务细则（试行）》之规定。

3、其他投资者保护机制安排

（1）偿债保障金专户

发行人已在xx银行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理，并聘请该行担任本期债券的偿债保障金专户监管人，及该行签订了《xx有限公司xx 年私募债券资金及账户监管协议》（以下简称“《资金及账户监管协议》”）。在偿债资金安排上，偿债账户监管人应在本期债券的付息日或兑付日前xx个工作日之前向发行人发出划款通知书，要求发行人按《资金及账户监管协议》的约定按时足额划付偿债资金。在本期债券当期应付本息支付日前xx个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息，或在本金到期日的xx日前累计提取的偿债保障金余额未达到当期应偿付本金的xx%的情况下，偿债账户监管人应及时通知发行人和债券受托管理人。发行人自收到偿债账户监管人书面通知之日起xx个工作日内，应向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

（2）发行人已在《定向发行说明书》中作出如下承诺：在私募债券付息日十个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于当期应偿还本金的20%。若发行人不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离；在本期债券存续期间内，若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

经本所律师核阅，发行人设立偿债保障金专户的相关约定，符合《定向私募债业务细则（试行）》第三十七条的规定。

4、本次发行的担保

根据xxx有限公司出具的《担保函》，xx有限公司为本次发行的不超过xx元的私募债券提供连带责任保证担保，保证范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，保证期间为本次私募债存续期及私募债到期之日起二年。

本所律师认为：xx有限公司为本次发行所出具《担保函》内容符合《担保法》及相关法律、法规的规定。

六、发行人信息披露安排

发行人已在《定向发行说明书》中对本期债券存续期间发行人应当履行的信息披露义务作出了安排，主要包括：发行人应当在完成私募债券登记后五个工作日内，披

露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及定向发行说明书等文件；发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项；在私募债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项；发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后三个工作日内进行披露。

本所律师认为：发行人的信息披露方式和内容安排符合《定向私募债业务细则（试行）》之规定。

七、发行人的对外担保

经核查，截至xx年xx月，公司未发生对外担保。

八、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经核查并经发行人确认，截至xx年xx月底，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人及本次发行造成重大不利影响或实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

九、发行人《定向发行说明书》的评价

本所律师审阅了《定向发行说明书》，确认《定向发行说明书》及本法律意见不存在矛盾，其内容和格式符合《定向私募债业务细则（试行）》的要求。本所律师对发行人在《定向发行说明书》中引用本法律意见书内容无异议，确认《定向发行说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第三节本次发行的总体结论性意见本所律师认为：发行人具备申请本次发行私募债券的主体资格以及本次发行私募债券的法定条件，并已经取得了本次发行所需的批准和授权。本次发行尚需在安徽省股权托管交易中心备案。

本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。

xx律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：