差额补偿协议发行人差额补偿人监管银行

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项目收益债券本息偿还差额补偿协议

二零一五年八月

目录

释义 ................................................................................... 错误!未指定书签。第一条甲方的本息偿还责任.................................. 错误!未指定书签。第二条差额补偿人的补偿责任 ............................. 错误!未指定书签。第三条差额补偿责任的履行.................................. 错误!未指定书签。第四条通知..................................................................... 错误!未指定书签。第五条陈述与保证...................................................... 错误!未指定书签。第六条违约责任........................................................... 错误!未指定书签。第七条不可抗力........................................................... 错误!未指定书签。第八条适用法律与争议解决.................................. 错误!未指定书签。第九条本协议的终止................................................. 错误!未指定书签。第十条附则..................................................................... 错误!未指定书签。

释义

除非本协议其他条款另有解释，本协议中的下列简称对应释义如下：

本协议于2015年月日由下列当事人签署：

甲方：（发行人）

住所：

法定代表人：

乙方：（差额补偿人）

住所：

法定代表人：

丙方：（主承销商/债权代理人）

住所：

法定代表人：

丁方：（监管银行）

住所：

法定代表人：

鉴于：

1.甲方拟向国家发改委申请发行总额不超过人民币x亿元整（￥00,000,000.00）的棚户区改造项目收益债券（以下简称“本期债券”）。

2.为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，乙方同意为本期债券到期本金和利息的偿还承担差额补偿责任。

3.丙方为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的债权代理人。

4.为了保证募集资金的合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，甲方拟在丁方营业机构开立募集专户、收入专户和偿债专户。丙方作为甲方发行本期债券的主承销商及本期债券的债权代理人，同意丁方对甲方为本期债券在丁方处开立的募集资金使用专户（以下简称为“募集专户”）、项目收入归集专户（以下简称为“收入专户”）和偿债资金专户（以下简称为“偿债专户”）进行全程监管。

依据《中华人民共和国合同法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本协议各方经过友好协商，就本期债券到期本金和利息的偿还差额补偿事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条甲方的本息偿还责任

1.依据相关法律法规的规定、《募集说明书》及本协议的相关约定，甲方承担本期债券全部的本息偿还责任。

2.甲方应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照国家发改委关于同意甲方发行本期债券的相关文件规定的用途合理使用募集资金。

3.甲方应根据《账户监管协议》的约定将收入专户中的募投项目收入资金划转至偿债专户，保证偿债专户具有足额的偿还能力，保证本期债券每期本息的偿付。

第二条差额补偿人的补偿责任

乙方为本期债券的差额补偿人，其补偿责任包括：

在本期债券还本付息日前20个工作日，甲方偿债专户内资金余额不足以偿付本期债券当期应付本息时，乙方应按本协议第三条约定的时间和方式补足偿债专户余额与本期债券当期应付本息的差额部分。

第三条差额补偿责任的履行

如果在每期还本付息日前第20个工作日（T-20日），偿债专户内的资金余额不足以支付本期债券当期应付本息时，丁方应当立即以可能的快捷方式书面通知甲方、乙方和丙方。乙方应在还本付息日15个工作日（T-15日）前补足偿债专户余额与本期债券当期应付本息的差额部分。

第四条通知

1.本协议项下各方之间的通知或通信应为书面形式，如通知或通信由专人递送，在收件人签收的当日视为送达；如经邮寄递送，向邮寄快递公司交件后的第3个工作日即视为送达；如由传真传递，带有确认回执的传递日，或为发出当日视为送达。

2.任何一方变更地址，应在3个工作日内书面通知其他方。

3.协议各方的联系方式如下：

甲方联系方式：

***

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

乙方联系方式：

***

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

丙方联系方式：

***

地址：***

邮编：**

电话：***

传真：***

收件人：***

丁方联系方式：

xx银行

地址：

邮编：

电话：

传真：

收件人：

第五条陈述与保证

为本协议之目的，本协议各方互相作出如下陈述与保证：

1.各方均系中国境内合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签订并履行本协议的完全的民事行为能力。乙方对其担任本期债券的差额补偿人及本期债券本息偿还的差额补偿事宜已经取得必要的内部授权及外部批准，该等内部授权及外部批准有效性一直持续到本协议履行完毕。

2.各方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府政策与文件，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

3.乙方有足够的能力按本协议之规定履行其偿还本期债券本息及补偿差额之义务，并保证其资金来源的合法性。

第六条违约责任

1.甲方及乙方对本期债券本息的偿还承担不可撤销的连带责任，即当甲方、乙方未按本协议约定的时间及方式完全履行本期债券本息的偿还义务或差额补偿义务时，丙方可以要求甲方、乙方中任一方或多方承担本期债券本息的偿还义务。

2.由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

3.本协议任何一方违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的全部损失。

第七条不可抗力

不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。

当发生不可抗力，遭受不可抗力的一方应立即用可能的快捷方式通知协议其他方，并在15日内提供证明文件说明其遭受不可抗力的细节以及不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并就该决定达成书面协议。

第八条适用法律与争议解决

1.本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件。

2.对于在履行本协议中发生的争议，由协议各方共同协商解决。如协商不成，任何一方当事人均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.在本协议各方协商和诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行本协议中不涉及争议的部分。

第九条本协议的终止

发生以下情况之一，本协议予以终止：

1.本期债券本息全部偿付完毕；

2.本协议各方共同决定终止协议；

3.法律、法规规定的其它情形。

第十条附则

1.本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。

2.本协议一式壹拾肆份，协议各方各持贰份，其余陆份由丙方保存并供审查、上报、登记等使用；每份文本具有同等的法律效力。

3.本协议各小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。（以下无正文）

（本页无正文，为《***项目收益债券本息偿还差额补偿协议》之签章页）甲方（盖章）：***

法定代表人/授权代表人（签字）：

日期：2015年月日

乙方（盖章）：***

法定代表人/授权代表人（签字）：

日期：2015年月日

丙方（盖章）：***

法定代表人/授权代表人（签字）：

日期：2015年月日

丁方（盖章）：xx银行

法定代表人/授权代表人（签字）：

日期：2015年月日