新三板挂牌会计师事务所尽调资料清单
财务尽职调查应提供资料清单
致：
为顺利完成分子公司的财务尽职调查工作，敬请贵单位准备以下资料，并提交下表，在“提供情况”一栏，已提供的资料请打“√”，正在准备的资料请注明“准备中”，没有或不涉及的资料请打“×”。
注：下列资料无特别注明，控股子公司也应一并提供。
下列资料无特特别注明，应包括申报期内的资料。
我所承诺对获取的资料及信息按合同约定的保密条款履行。
如果有下述资料有电子格式信息，请尽量提供电子格式信息，可以不可以纸质资料。
其他资料在项目组进场后根据实际情况请贵公司补充提供。在提供资料时如有疑问，请直接与项目负责人联系。
新三板法律尽职调查文件清单(最新版)
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项
新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项 一、新三板公司转板的政策现状 首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。 另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。 解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。 二、新三板的转板(IPO)步骤简析 第一步：IPO辅导
新三板挂牌业务尽调清单(行业部分)
尽职调查清单——行业研究 一、行业基本情况介绍 （一）公司所处细分行业名称 1．公司所属行业（包括大行业和细分行业，该点很重要，尽量详细说明） 2．上市公司行业分类指引：公司目前的主要产品归属于xxx 行业中的xxx子行业；根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类标准》，公司所处行业属于“C40xx造业”，根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司归属于xxxx领域。 （二）行业规模 1．目标市场的需求分析:对目标市场的容量进行简要估算，最好有详细的估算思路及相关数据支撑 2．行业的规模估算:全行业近三年来的总销售收入及未来三年全行业的销售收入的预测——提供及该方面相关的资料及数 据来源即可
3．市场供求波动受何因素影响？（说明行业供给和需求的每年的增长率及其影响因素，提供一些相关资料和数据）——同时提供这些资料和数据的来源 4．简要说明目前行业的利润水平如何？利润水平受供需情况影响如何？ （三）本行业及行业上下游的关系 1．上游供应商主要有哪些行业？ 2．下游客户主要是哪些行业？ 3．上游行业竞争激烈及否，上游供应商对原料的供应是否充足？ （四）行业监管体制和行业政策 1．行业有无相关的政策法规文件（如有，请提供相应文件）2．所属行业受哪些政府及相关部门的监管（简述行业的监管体制，如有相关文件，请提供）、有无相关行业协会。 3．行业主管部门是否制定行业发展规划（如有，请提供）（五）行业准入壁垒 包括但不限于政策壁垒、准入资格限制、技术壁垒、销售壁垒、生产及组织壁垒、产品质量标准要求壁垒、施工经验壁垒等（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1．行业发展的有利因素，包括但不限于政策驱动、经济发展
新三板定增详解
新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工
需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机
会计交接清单(样板)
会计交接清单(样板1) 移交人×××因工作调动,经公司财务科决定,将其担任的会计岗位交给××接替.现按≤会计人员工作规则≥的规定办理如下交接手续: 1、交接日期：2000年～月～日 2、移交前已受理的全部会计核算业务的会计凭证，已由移交人填制完毕。 3、截止交接之日，凡应登记的帐簿，应由移交人：××登记完毕，并在帐簿的最后一笔余额之处加盖移交人印章，以示负责。 4、对尚未处理的会计业务，应由移交人：××祥列清单，写出详情(说明说见附件～） 5、移交物件如下： ⑴帐本～～本，其中2000年～～ ⑵凭证～～本，其中： ⑶会计报表～～份 ⑷国税台帐～～本 ⑸地税申报表：营业税～～份、企业所得税～～份 ⑹证件：执照正副本各1本、地税证正副本各1本、国税、组织代码证、银行开户证（基 本户、纳税户）、发票领购本（许可证） ⑺印章：财务章、发票章、法人章 ⑻钥匙～～把 ⑼其他 6、移交时，移交人×××应对会计核算程序、工作应注意问题、近期一些优期政策等，向交接人××作详细介绍，具体为： ⑴公司2005--2008年免企业所得税 ⑵地税所属～～区，税务片管员是～～ ⑷……. 7、移交后如发现原经营的会计业务中有违反财务会计制度和财经纪律等问题，仍由移交人负责 8、本交接书一试四份，移交人、接交人、监交人各执一份，送公司办公室存档一分。 移交人：～～（签章） 接交人 监交人：～～（签章） ××公司财务科（公章） 200*年～～月～～日 ------------------------------------------------------------------------------------------- 会计人员工作交接书（样板2）
(律所)新三板尽职调查清单
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
新三板定增对象
新三板定增对象 新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。 新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。 新三板定增的内容 又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：
财务人员交接制度附带财务人员交接清单
财务人员交接制度附带财 务人员交接清单 Prepared on 22 November 2020
财务人员交接制度 一、总则 1.为了规范人员的管理，确保会计人员变动岗位时，区分清 楚岗位变动前后岗位责任人的责任，确保会计工作的前后衔接，防止账目不清、责任不清等混乱现象的发生，根据有关规定，结合本组织具体情况，制定本制度。 2.会计人员调动工作、变动岗位或因故离职的，必须按照本 制度的规定处理善后事宜，与接管人员办清交接手续，编制移交清册，否则，一律不得离岗。 二、移交 会计人员离岗办理移交手续前，必须做好以下各项工作：1.已经受理的活动业务尚未填制会计凭证的，应当填制完 毕。 2.尚未登记的账目应当登记完毕，并在最后一笔余额后盖经 办人员印章。
3.整理应该移交的各项资料，对未了事项要写出书面材料。 要核实所有内外往来账目，部门间财产物资账，并尽可能处理结清，处理不完的列表交接。 4.编制移交清册。移交清册一般应包括：单位名称、交接日 期、交接项目、交接内容、交接双方和监交人的职务、姓名、移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。交接内容要详细列明应该移交的会计凭证、会计账簿、会计、印章、现金、有价、支票簿、发票、文件、其他会计资料和会计用品等内容。会计核算已实行电算化的，从事该项工作的移交人员还应当在移交清册中列明会计软件及密码、会计软件数据移动存储等及有关资料实物等内容。 5.会计人员临时离职或者因病不能工作需要他人接替或代理 的，财务负责人必须指定有关人员接替或者代理，并办理交接手续。临时离职会计人员恢复工作的，应当与接替或代替人员办理交接手续。 6.移交人员因病或者其他特殊原因不能亲自办理移交的，经 财务负责人批准由移交人员委托他人代办移交，但委托人应当承担相关责任。
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!
国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励 发展多种形式的并购融资。 规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度 安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资 本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。 几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见 问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求， 明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发 行方案的信息披露要求。 核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格； 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适 用于本次发行认购方； 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻 的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。 今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适 用安排。 文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按 照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下： 一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重 新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。
新三板企业尽调清单
上海鹿丰股权投资基金管理有限公司 企业尽调单 第一部分：法律相关资料（一式三份） 一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）； 二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。 三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。
五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有） 六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。 包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产 （1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权； 包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权； 包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协
新三板定向增发规定
新三板定向增发规定 非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，为什么要进行定向增发呢？那么对于新三板定向增发规定有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 新三板定向增发规定： 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些?
目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点? 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点： (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准? 新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行，发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增? (1)新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
上市前尽职调查清单
致福州XX动力有限公司 关于福州XX动力有限公司改制及新三板挂牌转让 尽职调查清单 说明： 1.本尽职调查清单是我公司为了配合贵公司进行改制及 挂牌转让而准备，其中的部分文件可能在其他中介机构 的文件清单中提及。 2.下列文件、资料和信息为国信证券尽职调查和确定改制 总体方案及后续推荐挂牌所必须，请贵公司尽快安排有 关部门和人员制作和提供下列资料。 3.我们理解其中有部分文件将由我公司协助起草，部分文 件暂时没有具备，可在以后工作中逐步提供或完成，请 公司将具备或完成的文件以最快的时间分批分次提供。 4.对本资料清单内容将视工作需要进行调整，对未尽事 项，我公司将依工作进度随时提出。 5.贵公司认为重要的，而本资料清单未包括的内容请附于 所提供资料之后。 6.如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。 7.贵公司若有任何疑问，请随时垂询。联系人： 齐X霞：XXXXXXXXXXX 邹X财：XXXXXXXXXXX 贵公司应保证所提供之资料均无虚假、遗漏、隐瞒，并愿意为提供资料和陈述的真实性、准确性及完整性负法律责任。 二○一八年一月
尽职调查清单 第一部分公司历史沿革 1、公司营业执照（正、副本）、税务登记证、组织机构代码证 2、完整的工商查询资料（内档，查询期间自公司成立之日～查询日） 3、公司目前法人股东的营业执照、公司章程，法人股东是控股股东的，还需提供近一 年的审计报告；自然人股东身份证明文件、简历说明。 第二部分公司治理 1、公司章程、三会议事规则、业务制度清单等 2、公司近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及变动情况 3、公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、持股情况 4、公司近两年股东会、董事会、监事会会议决议 5、公司现行内部组织结构图及各机构职能说明 第三部分公司业务 1、介绍产品开发、生产、销售及售后服务的完整的业务流程 说明公司所处行业国内外基本情况，包括行业管理体制、行业市场结构和竞争状况、市场容量和产品差异性、技术水平、发展前景等 2、说明公司未来两年的业务发展规划，包括但不限于业务的经营目标、产品开发计划、 人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划，公司实现目标和计划的主要措施等 3、公司业务相关的资质文件、荣誉证明 4、公司无形资产文件：公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资 产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议等)；外购无形资产的购买合同及入账发票；股东投入无形资产的权属证明、价值证明资料、实际带来的经营效益的说明等 5、说明公司研究开发情况，包括研发机构的设置、研发人员的配备、研发费用的投入 等
新三板：定向增发法律实务解析
新三板：定向增发法律实务解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： 1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 （二）储价发行
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。 储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 （三）小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中
新三板挂牌公司年度股东大会指引
摘要：十点注意 特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。 1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项； 2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》； 3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程； 4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询； 6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避； 8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见； 10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。 新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。 本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。
新三板律师尽职调查文件清单
备忘录封面 客户: xxxx有限公司 发送者: xxxx律师事务所 发送人: xxx律师 发送日期: xxxx-xx-xx 文件主题: 新三板项目尽职调查文件清单 总页数: 30（含本页） xxxxx律师事务所关于xxxx公司新三板项目的 尽职调查文件清单 （第1号） xxxx有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）： 本所十分荣幸为贵公司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务，为了全力协助并推动本次新三板挂牌项目的稳健、高效开展，本所律师特根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，先行开展前期驻场尽职调查工作。本所律师将通过前期尽职调查工作，全面核查与本次新三板挂牌项目有关的问题、并提出相应的法律解决措施或建议。为方便贵公司相关领导及同事配合本所律师开展前期尽职调查工作，本所律师特别制作了《关于xxxx有限公司新三板挂牌项目的尽职调查文件清单》，请贵公司协调有关同事及时向本所律师收集、提供有关资料，并书面或口头回复相关问题。其中，对于需待贵公司按照本次新三板挂牌项目进展逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件，贵公司可待相关步骤完成后及时提供给本所律师。 为确保贵公司本次新三板挂牌项目的圆满完成，贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料须确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。贵公司提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件，但需在复印件上加盖
贵公司公章，并提供原件供本所律师核对。 本所律师在查阅有关文件资料的过程中，将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单，反馈相关情况，并就工作中发现的问题同贵公司和其他有关机构共同协商解决。 在贵公司本次新三板挂牌项目进程中，无论任何时候，贵公司如有任何问题，请及时与本所律师联系。 本所律师联系方式： xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx xxx律师，电话xxx，邮箱：xxx 顺颂商祺！
新三板定向增发之完全解密
定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人； 4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；
定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机
新三板挂牌公司投资型行业分类指引
附件2 挂牌公司投资型行业分类指引 第一章总则 第一条为反映挂牌公司的行业特点，满足投资者的投资需求，根据《证券期货市场统计管理办法》和《GICS全球行业分类标准》等规章制度和标准，制定《挂牌公司投资型行业分类指引》（以下简称《指引》）。 第二条《指引》以在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司为分类对象。 第三条《指引》适用于对挂牌公司行业分类情况进行统计、评价、分析及其他相关工作，非强制适用。 第二章行业分类结构与代码 第四条《指引》以《GICS全球行业分类标准》为基础，将挂牌公司的经济活动分为一级、二级、三级和四级行业。与此对应，一级代码用两位阿拉伯数字表示，从10开始按顺序编码；二级代码用四位阿拉伯数字表示，前两位为一级代码，后两位为二级顺序代码；三级代码用六位阿拉伯数字表示，前四位为二级代码，后两位为三级顺序代码；四级代码用八位阿拉伯数字表示，前六位为三级代码，后两位为四级顺序代码（具体分类结构与代码见附件）。 第三章分类原则与方法 第五条按照自上而下的原则进行分类，即当挂牌公司从事两种或两种以上业务时，首先从一级行业开始判断公司的行业类
别，然后在该一级行业下判断公司的二级行业类别，依次按照上述判断方法直至四级行业。 第六条以挂牌公司营业收入等财务数据为主要分类依据，所采用财务数据为经会计师事务所审计并已公开披露的最近一年合并报表数据。 第七条具体分类方法： （一）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，且营业利润不低于30%，则将其划入该业务相对应的行业； （二）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，但营业利润占比低于30%，则参考公司自身所描述的主营业务所属行业类别； （三）若没有业务营业收入占比在50%及以上，而某类业务的营业收入和营业利润占比均在所有业务中最高，则将其划入该业务相对应的行业； （四）若没有业务营业收入占比在50%及以上，且营业收入占比最高与营业利润占比最高的业务不一致，则参考公司自身对主营业务的描述、发展规划等确认公司行业归属。 第四章管理机构及其职责 第八条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）统筹挂牌公司投资型行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》进行解释，对外发布挂牌公司投资型行业分类结果。 第五章分类流程 第九条挂牌公司投资型行业分类按照月度更新和定期维 护两种方式进行，依据挂牌公司公开披露的《公开转让说明书》、《审计报告》、《年度报告》、《重大资产重组报告书》等公告，最终分类结果由全国股转公司确认。 （一）对于新挂牌公司和发生并购重组等重大事件的挂牌公司，进行月度更新。对新挂牌公司，依据公司《公开转让说明书》
会计交接清单
会计交接清单 会计交接清单 月份表： 一、公司开业以来5261的第一个月至接4102账月份每一个月的“记账凭证”1653二、公司开业以来的第一个月至接账月份每一个月的“利润表” 三、公司开业以来的第一个月至接账月份每一个月的“资产负债表” 四、公司开业以来的第一个月至接账月份每一个月的“国税申报表” 五、公司开业以来的第一个月至接账月份每一个月的“地税综合申报表” 六、公司开业以来的第一个月至接账月份每一个月的“个人所得税明细申报表”季报表： 企业所得税无论是“查账征收”还是“核定征收” 公司开业以来的“第一个季度”至接账“季度企业所得税”报表 企业所得税税率是多少 年报表： 一、账务指标报表 二、印花税申报表
三、年报“企业所得税清算汇缴” 四、年检“工商年检表” 报税系统软件及报税光盘、报税卡、地税报税U 盘 1、交接前的准备工作。 会计人员在办理会计工作交接前，必须做好以下准备工作： ①已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的应当填制完毕; ②尚未登记的账目应当登记完毕。结出余额，并在最后一笔余额后加盖经办人印章。 ③整理好应该移交的各项资料，对未了事项和遗留问题要写出书面说明材料。 ④编制移交清册，列明应该移交的会计凭证、会计账簿、财务会计报告、公章、现金、有价证券、支票薄、发票、文件、其他会计资料和物品等内容;实行会计电算化的单位，从事该项工作的移交人员应在移交清册上列明会计软件及密码、会计软件数据盘、磁带等内容。 ⑤会计机构负责人(会计主管人员)移交时，应将财务会计工作、重大财务收支问题和会计人员的情况等向接替人员介绍清楚。 2、移交点收。 移交人员离职前，必须将本人经管的会计工作，在规定的期限内，全部向接管人员移交清楚。接管人员应认真按照移交清册逐项点收。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：