第四章公司法练习题

公司法练习题

一、选择题

1、根据我国公司法规定，下列人员中能够兼任监事的有（ d ）

A、董事长

B、总经理

C、总会计师

D、职工代表

2、国有独资公司（ b ）

A、只设董事会

B、不设股东会

C、不设监事会

D、设监事会和股东会

3、有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ b ）作为公司的法定代表人。

A、董事长

B、总经理

C、执行董事

D、股东会指定的负责人

4、股份有限公司以其（ b ）对公司债务承担责任。

A、注册资本

B、全部资产

C、盈利

D、股东财产

5、大华商贸公司投资40万元在深圳设立子公司，拨30万元在广州设立分公司。后来在经营过程中，深圳公司负债40万元，广州公司负债20万元。对该两笔债务承担的正确理解是（ d ）

A、两笔债务都应由大华公司承担

B、两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，大华不负责任

C、两笔债务分别由深圳和广州公司独立承担，大华公司承担担保责任

D、深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由大华承担

7、自（ c ）起公司成立。

A、股东全部缴纳出资之日

B、股东之间设立公司的合同生效之日

C、公司营业执照签发之日

D、公司进行税务登记之日

8、有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交差额，公司设立时的其他股东对其承担（ a ）

A、有限责任

B、连带责任

C、违约责任

D、赔偿责任

9、股东的出资在公司登记后，不得（ a ）

A、抽回

B、转让

C、增加

D、减少

10、股东会有权决定增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，有权决定修改公司章程，但必须经代表（ b ）以上表决权的股东通过

A、1/2

B、2/3

C、4/5

D、3/4

11、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ c ）

A、20%

B、25%

C、35%

D、40%

12、甲、乙、丙、丁、戊等5家公司作为发起人，以募集方式设立股份有限公司。发行股份的股款交足召开大会时，由于客观环境发生重大变化，公司不再设立。对于筹建过程中发生的500万元费用的承担，下列说法正确的是（ b ）

A、甲、乙、丙、丁、戊平均分担

B、甲、乙、丙、丁、戊按约定的出资比例分担

C、甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任

D、创立大会成员按所代表的表决权比列承担

13、甲公司是乙公司的股东，持股占乙公司股份的70%，甲公司利用其控股地位，在股东大会上通过决议将乙新建成的一条生产线低价卖给甲公司。对于此项决议，下列说法正确的是（d ）

A、股东大会无权对公司重大事项作出决议

B、股东大会无权就出卖生产线问题作出决议

C、其他股东可以向人民法院起诉要求停止执行该项决议

D、决议不合理，但合法

14、在（ c ）情况下，董事会决议给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。除非证明该董事在表决时曾表明异议，并记载于会议记录。

A、冒极大经营风险

B、违背经营常识

C、违反法律、行政法规或公司章程

D、决议勉强通过

15、甲乙丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲乙均不同

意。有关此事的下列解决方案，哪一个不符合《公司法》的规定？（ c ）

A、由甲或乙购买丙欲转给丁的股份

B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C、丙应当取消与丁的股份转让协议

D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权向丁转让股份

16、下面有关股份有限公司的股份转让的表述，正确的是（ a ）

A、发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让

B、公司不得收购本公司的股票

C、公司董事、监事、经理、财务负责人应该向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间不得转让

D、公司可以根据具体情况，接受本公司的股票作为抵押权的标的

17、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议，本案应如何认定和处理？（ c ）

A、刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B、刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机由甲公司优先购买

C、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D、刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性

18、某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长刘某不满意董事周某抵制其安插子女进公司的要求，在刘某授意下，机械局下属三家企业的股东代表在股东大会上以“上级领导部门和局领导要求”为由，通过了解除周某董事职务的决议。周某以任期未满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。此案该如何处理？（ b ）

A、对该案法院应予调解，调解不成应劝周某撤诉

B、股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效

C、周某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决周某败诉

D、股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉

19、甲、乙、丙分别出资10万元、20万元、30万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙以现金出资，丙以房地产出资。

公司成立后，又吸收丁的出资现金20万元入股。一年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产价值10万元。又查明，丙现有可供执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，该如何处理？（ d ）

A、丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由甲、乙、丁承担补足的责任

B、丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由甲、乙承担补足的责任

C、丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由丙以将来的财产补足

D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任

20、下列有关外国公司的分支机构的表述，正确的是（ c ）

A、外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任

B、外国公司设在中国境内的分支机构的民事责任，依法由该分支机构独立承担

C、外国公司设在中国境内的分支机构，符合法人条件的，依法取得中国法人资格

D、外国公司设在中国境内的分支机构的设立不须领取营业执照，只须在向中国主管机关提出申请，经批准后，向公司登记机关办理登记即可

21、有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是（ a ）

A、后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然

B、后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然

C、前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然

D、前者的股东有最高人数限制，后者则不然

22、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权采取下列哪项措施？（ d ）

A、要求重新召开股东大会进行讨论和表决

B、要求召开临时股东大会进行讨论和表决

C、要求召开临时股东大会，重新选举董事会

D、向人民法院提起要求停止该违法行为、侵害行为的诉讼

23、股份有限公司的注册资本最低额应为多少人民币？（ b ）

A、1000万元

B、500万元

C、50万元

D、30万元

24、某市红旗家电门市部是该市五金家电公司下属的分支机构。1996年，红旗家电门市部以自己的名义与东升电器厂签订了一份联营合同，准备共同投资开发某家用电器，按照有关法律规定，该联营合同的效力应符合下列哪个选项的说法？（ d ）

A、红旗家电门市部有权对外展开经营行动，该联营合同有效

B、联营合同超过了红旗家电门市部的经营范围，联营合同无效

C、红旗家电门市部不具有法人资格，联营合同当然无效

D、该联营合同如未得到五金家电公司追认无效，反之有效

25、四位刚从大学毕业的学生决定成立一家经营网络音乐服务的有限责任公司，一切准备就绪后，四人商议为公司取名，下列名字中的（ a ）符合《公司法》的有关规定。

A、北京808网络公司

B、北京点点网络服务有限责任公司

C、北京欣欣发展公司

D、北京海淀区网络服务有限公司

26、以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由？（ d ）

A、甲公司将其全部资产分为两部分，组织建成乙、丙两家公司

B、甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司

C、甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议

D、甲公司开业后自行停业连续六个月以上，并在授权范围内行使表决权

27、甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定？（ c ）

A、会议由甲召集和主持

B、会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年

C、会议决定：公司设监事1名，由丙担任，任期6年

D、会议决定：同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权

28、某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了公司法的规定？（ b ）

A、会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人（其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书）

B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议

C、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事兼任经理的决议

D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名

29、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续？（ c）

A、评估作价

B、产权过户

C、验资

D、第一次股东大会确认

30、根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其该行为的所得收入归公司所有或予以没收？（ c ）

A、董事长甲向社会众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利

B、总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还

C、副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔

D、副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润

31、一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中哪些符合我国法律的规定（ b ）

A、发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数

B、新公司注册资本400万元，未达到法定最低限额

C、新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制

D、原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款。

32、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些属于《公司法》规定不得担任董事的情形？（ d ）

A、张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年

B、李某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产

C、陈某，曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

D、刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

33、某纺织品有限公司在组织筹备阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，出资人聘任的法律顾问在审查名单时，提了候选人中有人不能担任董事，他们是：（ d ）

A、张某，某高校经济学教授，年近80岁，现退休

B、赵某，原H厂厂长，2年前因H厂破产被免职，现为某公司工人

C、李某，现某针织厂经理，企业管理专家

D、王某，商业管理专业博士，有多年经营管理经验，但近期因家庭问题负债10万元

34、下列事项中，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（bd ）

A、公司利润分配方案

B、增加公司注册资本

C、向股东以外的人转让出资

D、修改公司章程

35、有限责任公司的股东享有下列哪些权利？（ cd ）

A、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告

B、在公司登记后，可以抽回出资

C、按照出资比例分取红利

D、公司新增资本时，可以优先认缴出资

36、股份有限公司有以下哪特征？（ cd ）

A、资本证券化

B、个人财产与企业财产相分离

C、所有权与经营权相分离

D、股份有限公司的股票允许自由转让

37、某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将房卖给本公司。此买卖行为是否可以进行？（ c ）

A、须经董事会同意方可

B、须经股东会同意方可

C、公司章程必须有允许的规定方可

D、应绝对禁止

39、有限责任公司和股份公司都是有限责任，我国《公司法》所规定的有限责任是指（a ）

A、股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任

B、公司对股东以其出资额或所持股份为限承担责任

C、公司以其全部资产对公司的债务承担责任

D、股东以其出资额或所持股份为限对公司债务承担责任

40、北光无线电厂等几家公司于1997年8月采用发起设立的方式成立了三兴家用电器有限责任公司。其中北光无线电厂投资500万元，占全部股份的25%。1998年3月，公司股东会经研究决定，与上海市的一家家用电器有限责任公司组成一个合伙型企业，双方对该企业的债务承担连带责任。决议作出之后，北光无线电厂认为，如果与上海企业成立合伙企业，将导致三兴有限责任公司承担无限责任，而且由于多方关系无法理顺，该合伙企业的经营前景并不看好。于是北光无线电厂向法院起拆，要求撤销与上海企业进行合伙的股东决议。

（1）下列关于三兴家用电器有限责任公司对外投资权的说法哪些是正确的？（ a）

A、公司股东会有权决定公司投资计划

B、公司董事会有权决定公司的投资方案

C、公司总经理有权组织实施公司投资方案

D、上述说法均不正确

（2）下列对北光无线电厂向法院起诉要求撤销该股东会决议的评论哪项是正确的？（ a ）

A、北光无线电厂应提议召开临时股东会，重新讨论该决议，而不得向人民法院起诉

B、北光无线电厂向法院起诉要求撤销该股东会议的做法是正确的

C、北光无线电厂只能通过监事会要求股东会撤销该决议，不得向人民法院起诉

D、北光无线电厂在采取其他救济手段之前无权向人民法院起诉

二、案例分析

1、A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能

力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C 的出资效力。

1) 本案中有三种出资形式，即实物、现金、无形资产。其中 A 的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定； B 的出资虽为银行贷款，但不影响其出资效力，属于货币出资；C 的出资属于无形资产，但我国公司法只规定工业产权和非专利技术可以作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。

（2）甲公司能否成立？为什么？

2) 甲公司不能成立。因为作为生产型公司，其最低注册资金必须50 万元以上，而C 的出资不符合公司法的规定，A、B 出资相加不足50 万元，没有达到法定最低资本额。

2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：

根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。

3、1997年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东

大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。

（1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？

（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？

（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。

（2）按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清长组。

（3）该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次。这些都是不合法的

4、天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天级大成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成分司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。问：

（1）按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？（2）如何看待本案中分立协议书的效力？

（1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法程序分立才产生法律效力。

我国《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立。天成公司在分立过程中，既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，因此该分立行为无效。（2）本案中，天成公司分立为地成公司与天益公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。

6、张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。

若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？析：我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张×本人提出清偿债务的请求

7、红星有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币500万元设立，经营过程中，该公司负债100万元。近年来经营状况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：（1）向某合伙企业投资100万元。（2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——天润有限责任公司。天润公司注册资金400万元，为达到控股目的，红星有限责任公司决定出资210万元。

根据你所学的《公司法》有关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由。析：我国《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，

除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成。就排队了公司法人作为合伙企业合伙人的可能。据此，红星公司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律所禁止。红星公司注册资本500万元，欠债100万元，净资产人民币400万元。红星公司投资210万元设立天润公司，其出资额超出公司净资产额的50%，违反了《公司法》的有关规定。

8、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问：

（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。

[析]：（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。

三、书后的思考题