尽职调查方案

附件3.1、尽职调查工作方案

一、标的理解

本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职调查，调查了解标的企业的基本情况、历史沿革、股权变动情况、企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控风险管理情况进行调查，调查了解标的企业财务经营情况及现金流量情况，对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。

二、主要工作任务

一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、资质、高管及员工情况等进行调查，调查了解标的企业基本情况；

二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及相关账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营情况；

三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、退出等管理状况；

四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调查，调查了解企业报表外经济业务状况；

五是对标的企业未来经营情况进行预测，结合上述情况出具财务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具相应意见。

三、调查策略与思路

1、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过相关行业调查和调查工作的专业人员，组织一个精干高效的调查团队。

2、在调查重点的确定方面，以目标企业资质人员、报表截止日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工作的深入进行必要的调整。

3、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括询问和分析、比较和核对、观察和检查、重新计算、函证等我们认为必要的程序。

4、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，严格按照国家有关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。

四、调查范围与内容

纳入本次尽职调查范围的系被调查企业，调查内容包括基本情况、管理制度、财务经营等所有与被调查企业经营管理相关事项。

(一)基本情况

1.了解企业治理架构与组织结构，取得营业执照、验资报告、章程、组织

架构图；

2.了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性

质、主营业务等；

3.了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、学历、职称、

资质结构与年龄状况进行调查；

4.对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，

并对关联方作适当了解；

5.对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

(二)财务组织

1.财务组织结构（含具控制力的公司）

2.财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

3.财务人员结构（年龄、职称、学历）

4.会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

(三)薪酬政策

1.薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

2.缴纳“四金”的政策及情况；

3.福利政策。

(四)会计政策

1.目标企业现行会计政策；

2.会计政策的重大变化；

3.现行会计报表的合并原则及范围；

4.接受外部审计的情况；

5.审计报告的披露情况。

(五)税费政策

1.现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

2.税收优惠政策；

3.税收减免/负担；

4.关联交易的税收政策；

5.税收汇算清缴情况。

(六)内部管理政策

1.组织架构

2.发展战略

3.人力资源

4.对外投资

5.资金活动

6.资产管理

7.业务开展

8.研究开发

9.业务外包

10.合同管理

11.信息系统

(七)经营成果情况

1.收入及成本

2.期间费用

3.其他业务利润，了解是否存在其他业务收入来源，以及数据

4.投资收益，近年对外投资情况及各项投资的报酬率

5.营业外收支，有无异常情况

6.对未来损益影响因素的研判

(八)财务状况

1.货币资金

1)可用资金

2)冻结资金或受限制资金

2.长期投资

1)控股企业验证其投资比例及应占有的权益

2)参股企业了解其投资资料

3)投资的背景及可控制力

(九)表外项目

1.对外担保

2.已抵押资产

3.贴现

4.合作意向

5.未执行完毕的合同

6.银行授信额度

7.诉讼

8.其他

五、调查程序与方法

就本次财务尽职调查工作，我们将整个工作过程划分为五个阶段，并分期组织实施，具体如下：

(一)前期调查了解，制定全面调查工作实施方案

根据项目的情况，了解本次调查内容、调查要求、调查范围、调查单位等情况，评估大致的调查工作量并根据需要安排调查人员，制定全面调查工作实施方案，并组织培训。

(二)进驻被调查单位，召开进点见面会

调查组进驻被调查单位，听取企业有关情况介绍，并就有关调查工作程序及要求配合的事项与企业取得一致。

(三)审核调查有关资料和经济活动，取得支持证据

调查组在实施调查过程中，要认真审核调查被调查单位的财务会计资料及有关的经济活动资料，及时、准确、全面编制调查工作底稿，取得调查证据，并经过被调查单位或其他提供证明材料者的认证。若有特殊情况无法认定鉴证的，调查小组应当书面说明，并经两人签字证明。

(四)汇总调查资料及调查证据，提交调查组组长

调查组调查实施阶段结束前，应对调查底稿和调查证据等资料进行初步整理，调查调查方案所列全部调查事项是否按要求已全部实施，对取得的调查证据进行综合分析，对调查工作底稿进行复核，对调查事项进行初步评价，提交调查组组长以便初步交换意见。

对被调查单位有异议的事项以及调查组组长提出的质疑，调查组应当进一步研究、核实。对被调查单位有异议并达不成一致的，可将被调查单位的书面意见一同提交调查组组长。

(五)撰写、修改并提交调查报告

调查组对全部调查事项实施调查结束后，在综合分析调查工作底稿及调查证据的基础上，按委托要求出具财务尽职调查报告。

六、全过程质量控制

(一)前期控制

调查目标、思路明确，调查范围、内容恰当，调查方案切实可行；充分进行审前准备，提前进行预审工作，深入调查被调查单位管理情况和财务状况，保障调查方案切实可行；项目调查方案报委托方审查同意后实施，包括人员组织及分工，调查内容和重点，时间进程安排等。

(二)实施控制

1、严格执行调查项目现场质量控制程序，保障调查实施行为满足调查需求，切实按照方案计划要求，落实指导、复核、监督职责，保障项目实施控制得力。

2、调查组建立资料登记备查制度。向被调查单位借阅的资料、文件应登记备案，使用后应及时归还被调查单位，避免因资料缺失而发生纠纷，严守被调查单位秘密。

3、与被调查单位的沟通过程做好记录，做到记录完整、及时，责任明确。当被调查单位提出不同意见后，必须认真进行核实，并在工作底稿上明确地提出核实后的意见。

4、有疑问的事项，及时询问有关部门和人员，充分了解背景、过程、审批程序及有关法规依据，以全面了解情况，与被调查单位存在较大分歧时，请及时与总协调组、委托方沟通。

5、对各种原因暂时查不清楚地问题，要有记录，说明发现的线索、疑点、有几种可能存在哪些风险等，以及受哪些条件制约而无法继续落实。同时注意及时与委托方沟通情况。

6、充分利用所内专家工作，保证报告意见准确，内容深入，评价客观；通过三级复核制度，层层把关，严格控制调查风险。

(三)报告控制

1、调查报告应附被调查单位正式的反馈意见，报告将紧紧围绕调查目标，对于与调查目标要求没有直接关系的事项，应另行向委托方披露，有关事项要有相应的工作底稿，并需被调查单位签署意见。

2、对于调查发现的问题要充分界定在财务经营管理方面，且事实内容将在报告中有所铺垫与描述。

3、对问题的定性，必须引用具体的法规依据；提出的问题和处理意见要一一对应。成绩、风险、问题之间的协调统一，避免“抽象肯定，具体否定”，以事实为依据，以法规为准绳，抓住重点。

(四)人员控制

根据任务特点，选派具有被调查单位调查经验、内控咨询服务以及房地产行业调查经验的调查人员，并进行审前培训，加强执业纪律。

(五)进度控制

科学合理安排调查工作日常，建立协调沟通机制，及时向委托方汇报调查进度和调查中发现的重要问题。

七、调查配合与沟通

1、定期沟通制度。及时向委托方上报调查工作进展情况、下一步调查工作安排、调查发现的问题及需协调沟通事项。

2、专项汇报制度。对于在调查过程中发现重大、重要事项或需委托方特殊协调处理事项将形成专项报告。

3、业务沟通制度。调查小组将定期召开调查研讨会，对调查过程中遇到的政策理解差异、疑难问题、重大调查事项等进行研究讨论确定。

八、服务承诺

1、服务质量承诺。明确的调查计思路和具体实施方案；突出调查重点，以委托内容为调查重点；及时与委托人沟通，配合委托人的工作；针对专项调查任务，采用特殊的调查方法；加强调查质量的常规控制；根据调查结果和委托人的要求出具真实、恰当、准确的调查报告。

2、调查力量承诺。为了确保委托任务的如期完成，我所将配备综合素质较高、富有经验的注册会计师及咨询服务、工程人员，并承诺所有参审工作人员具备相应的执业资格或能力。

3、完成时间承诺。根据委托人的要求，为确保按时且高质量的完成调查工作，我所将采取如下措施：审前及时给被调查单位提供调查所需要的基础性材料，事先做好准备工作；做好调查计划及人员分工；合理控制现场调查时间；根据调查进度情况，及时充实调查力量。

4、调查纪律承诺。严格按照独立、客观、公正的原则进行调查，遵守注册会计师职业道德准则和独立审计准则。按照双方约定的内容、质量、时间完成调查业务，出具调查报告，并对调查报告的真实性、合规性负责。保守商业秘密。

5、接受管理承诺。接受招标人将对本事务所承诺事项进行管理，受招标人将对本事务所服务过程进行管理，接受招标人将对本事务所服务成果进行检查，接受招标人根据检查结果，对本事务所服务的质量进行评价和激励。

6、调查资质承诺。我所依法成立并持有营业执照，具备调查资格；我所具备较完整的调查执业质量控制制度；我所将派出具有调查工作经验的专业人员；我所及我所派出调查人员了解单位的情况；我所没有违规行为；我所能够适时调配较强的专业人员承担调查任务。