公司的组织与管理教案

《公司的组织与治理》讲义

第一章概论

第一节公司概述

一、公司含义与产生缘故

1、含义：有若干人出资依法设立，独立承担民事责任、

享受民事权利，独立核算的盈利性社会经济组织。

要点：独立法人，拥有独立财产与治理机构，独立

核算，独立承担责任，有效的企业组织形式

2、产生于与进展的缘故

—商品经济进展的必定结果

—社会化大生产的客观要求

—分散经营风险的需要

—信用制度的形成与进展

—适应科学治理的需要

二、公司的起源与演变

1、起源

起源于欧洲最发达的资本主义国家工业化初期。

2、演变过程

—16世纪中期，“莫斯卡尔公司”首次发行股票

—1602年，首家永久性股份公司-荷兰东印度公司成立

—18世纪末-19世纪中期，公司存在于广泛的行业，公

司法出现，有限责任制度出现

—19世纪后期-二战之前，进展趋于成熟

—二战之后，公司制度趋于完善，进入现代公司时期

三、现代公司的进展趋势

1、跨国经营与生产国际化

2、股份公司的联合操纵

70年代末，各大公司的前五大股东持股比例情况（%）：

—埃克森：2.3, 1.9, 0.8，0.78， 0.78；

—IBM：2.53， 1.44， 1.23， 1.2， 1.07；

—国际电报电话公司：2.13，1.49, 1.47，1.39, 0.91；

3、国有公司私有化

4、公司的小型化与专业化

四、我国公司的产生与进展

1、起源与初期的进展

—起源：鸦片战争之后，由殖民者创办；

李鸿章创办第一家华人公司：轮船招商局

—初期进展：

清末时期，国内公司初具规模，要紧有外资公司、官僚资本公司、民营资本公司。1903年清政府颁布《公司律》。

民国初期，社会相对稳定，公司成为经济发达地区的重要企业组织形式，官僚资本是主体，部分民营公司进展迅速。

2、1949年以来的公司进展状况

—1949年之后，随着打算经济体制的确立，我国迅速地消灭了公司这种企业组织形式。

—改革开放初期，公司开始大量涌现，但专门不规范，存在诸多问题：皮包公司、翻牌公司数量众多，公司行为行政化，非法经营、行业分布畸形化、财务制度混乱等。80年代有过两次整顿。

—九十年代以来，我国公司改革进入了新的进展时期：公司法规不断完善，公司数量迅速增加，股市设立并不断规范，股份有限公司迅速进展，相关法律法规不断完善，上市公司治理日趋完善。但从总体上看，我国的公司制度改革还处在初级时期。

五、现代公司的本质特征

1、两权分离

所有权与经营权相分离：越是现代公司，两权分离度越高。

两权分离的前提：股权高度分散。

2、内部制衡

现代公司内部建立有相互制衡的治理结构，公司由那个治理结构来治理。

内部制衡的前提（非充分条件）：股权高度分散。

3、有限责任

公司及股东以其净资产值或出资为限对公司债务承担清偿责任。

六、几个概念的区分

1、母公司与子公司

2、总公司与分公司

3、企业集团与（集团）公司

第二节公司的重要构成要素

一、公司资本

1、注册资本：公司章程规定的并经公司登记机关核准确定的由股东实际缴纳的资本总额。

注册资本等于股本总额。

2、实有资本：公司的净资产值。

二、公司章程

1、含义：由公司全体股东共同制定的内部组织和治理的差不多准则。公司章程是公司的宪法，对内具有所有人都有法定约束力，对公司外部起警示作用。

2、内容

—绝对必要事项：法律规定必须记载的事项，包括公司名称、住宅等，股份股份种类与发行方式等，治理结构组成与运行等，公司章程修改方法，公司解散与清算方法等。

—相对必要事项：法律列举，但有公司选择的事项，如股份发行方式等。

—任意记载事项：公司自行记载的事项。只要不违法，任何事项都可记载。比如有的公司为了防止被收购，记载有“毒丸打算”[职员毒丸（金色、银色、锡色降落伞）、客户毒丸（补偿客户）、股票毒丸（老股东优先购股）等]，还可记载“白衣骑士”规定，等等。