第一章 投资银行概述

思考题

1、名词解释：

投资银行：投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。投资银行是证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。

证券公司：是指依照公司法规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的金融机构。

商人银行：商人银行，指经营部分银行业务的金融机构，主要办理承兑和经营一般业务，对国外的工程项目提供长期信贷和发放国外贷款。在60年代以后，还办理外汇交易，为客户保管证券，替一些基金会从事投资等。商人银行大部分存在于伦敦及一些英联邦国家。

综合类证券公司：综合类证券公司是可以经营证券经纪业务,证券自营业务,证券承销业务以及经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。其必须具备的条件有：注册资本不得低于5亿元人民币；主管管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。

经纪类证券公司：经纪类证券公司在我国是指只能从事单一的经纪业务的证券公司。它是我国依据分类管理的原则划分的证券公司的一种形式。

直接融资：是没有金融机构作为中介的融通资金的方式。需要融入资金的单位与融出资金单位双方通过直接协议后进行货币资金的转移。

间接融资：间接融资是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式，或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券，将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构，然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式，或通过购买需要资金的单位发行的有价证券，把资金提供给这些单位使用，从而实现资金融通的过程。

2、罗伯特·库恩对投资银行有哪几种定义？

美国著名的金融投资专家罗伯待·库恩(Robert Kuhn)根据投资银行业务的发展和趋势，曾对投资银行下过如下四个定义：

1．任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称作投资银行。这是针对投资银行的最广义的定义，它不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至还包括保险公司和不动产经营公司。

2．只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。这是针对投资银行的第二广义的定义。这里所说的资本市场是货币市场的对称，即指期限在1年或1年以上的中长期资金的市场，通常是指证券市场。因此，证券承销、公司资本金筹措、兼并与收购、咨询服务、基金管理、创业资本及证券私募发行等都应当属于投资银行型业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不应属投资银行业务。

3．更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务。例如承销业务、兼并收购等，另外的资本市场业务例如基金管理、创业资本、风险管理和风险控制工具的创新等则应排除在外。

4．最狭义也是最传统的投资银行定义。这种定义仅把在一级市场上承销证券、筹集资金和在二级市场上交易证券的金融机构当作是投资银行。这一定义排除了当前各国投资银行所现实经营着的许多业务，因而显然已经不合时宜。

3、试述投资银行与商业银行的联系与区别。

在全球范围内，商业银行迄今仍是金融市场上最重要的金融机构。经过几百年的发展，商业银行已经发展成为资本金额最庞大，分支机构最多，业务领域最广泛，影响最深远的金融百货公司。概括起来，商业银行的业务基本上可以分作三类，即负债业务、资产业务和表外业务。负债业务是商业银行以自有资本为基础吸收外来资金的业务，其中最主要的是存款业务，另外还有一部分借款。资产业务是商业银行运用自有资本和负债以获取收益的业务活动，主要由贷款和投资两部分构成，其中更本源的是贷款业务。资产业务和负债业务的基本情况可以在商业银行的资产负债表上反映出来，因而这两种业务又可并称为表内业务。表外业务则是在表内业务的基础上，利用商业银行资金、信息、人才、技术等金融优势发展起来的金融服务项目。由此可见，资金存贷业务是商业银行业务的本源和实质，其他各种业务都是在其基础上的衍生和发展。

投资银行则不然。虽然它的业务领域极为广泛，业务活动错综复杂，但是没有一家投资银行能够不和金融市场尤其是证券市场发生联系。正如库恩对投资银行的第四种义务所显示的，投资银行最本源的业务是证券承销(以及在承销基础上的证券经纪业务)，其他任何投资银行业务都是在这一业务基础上的衍生和发展。

尽管投资银行与商业银行之间业务交叉与融合已经是人所共知的事实，但是通过上面的分析，我们可以清楚地认识到：投资银行与商业银行之间交叉和融合的业务活动乃是在不同本源基础上的衍生业务的交叉与融合，这不能改变两者的实质。

正是由于本源和实质的不同，投资银行和商业银行之间还存在其他诸多方面的差异，概括起来，可以用表1-1来表示。

4、投资银行和其他金融机构和金融市场有什么关系？

一、投资银行与各类金融机构关系

在一国经济中，除了投资银行和商业银行之外，还有某些储蓄机构(如美国的储贷协会)、共同基金、保险公司、养老基金等。与投资银行一样，这类金融机构在过去也有自己专门的业务领域，提供某一类独特的金融服务。但是，随着金融工具的创新与发展，新金融市场的开拓和金融管制的放松，各类金融机构的业务有趋同的倾向，投资银行与其他金融机构之间的竞争也日益加剧。但是，竞争之余，投资银行与其他金融机构还往往互相合作、互相支持，共同实现本身利润的最大化。

表1-4简单地表示了投资银行和金融市场其他主要金融机构的竞争与合作关系。

二、投资银行与各类金融市场关系

投资银行是世界经济中最活跃的力量之一，它几乎参与金融市场的各个细分市场，并在许多金融市场中具有举足轻重的重要地位。我们用一个简单的表格（表1-5）来概括性地介绍投资银行和不同金融市场的关系。

5、我国《证券法》对证券公司有哪些分类，设立证券公司要满足哪些条件？

1998年底颁布并于1999年7月实施的《证券法》把证券公司分为“综合类”和“经纪类”两类。《证券法》第一百一十九条规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按

照其分类颁发业务许可证。”

1．综合类证券公司

(1)综合类证券公司的业务范围

《证券法》第一百二十九条规定，综合类证券公司可以经营下列证券业务：①证券经纪业务；②证券自营业务；③证券承销业务；④经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。

(2)综合类证券公司的设立条件

《证券法》第一百二十一条规定，设立综合类证券公司，必须具备下列条件：①注册资本最低限额为人民币五亿元；②主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；③有固定的经营场所和合格的交易设施；④有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。

2．经纪类证券公司

(1)经纪类证券公司的业务范围

《证券法》第一百三十条规定，经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。

(2)经纪类证券公司的设立条件

《证券法》第一百二十二条规定，设立经纪类证券公司，必须具备以下条件：①经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元；②主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；③有固定的经营场所和合格的交易设施；④有健全的管理制度。

从前面有关投资银行概念的角度来考虑．我国目前存在的众多证券经营机构中，能够真正称得上“投资银行”的只有具备证券承销资格的综合类证券经营机构，它们所占的比例并不高。据统计，截止2002年年底，我国证券公司有124家，其中综合类证券公司有18家，经纪类27家，未规范的25家，处于过渡期的54家。

我国监管部门从2004年起开始对证券公司进行全面整改，实行分级管理制度，并将资产质量较优的证券公司分为二类：创新类和规范类。按照中国证券业协会2004年8月13日颁布的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》，申请试点创新类的综合类证券公司必须符合下列要求：（1）最近一年净资本不低于12亿元；（2）最近一年流动资产余额不低于流动负债余额的150%；（3）最近一年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的10%；（4）最近一年净资本不低于净资产的70%；（5）设立并持续经营三年或三年以上。申请试点创新类的经纪类证券公司必须符合下列要求：（1）最近一年净资本不低于1亿元；（2）最近一年流动资产余额不低于流动负债余额的150%；（3）最近一年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的10%；（4）最近一年净资本不低于净资产的70%；（5）设立并持续经营三年或三年以上。

中国证券业协会2005年4月20日发布了《规范类证券公司评审暂行办法》，规定申请评审规范类的证券公司应当符合下列要求：（1）设立并持续经营一年或一年以上；（2）综合类证券公司最近一年净资本不低于人民币2亿元；经纪类证券公司最近一年净资本不低于人民币2000万元；（2）最近一年流动资产余额不低于流动负债余额；（4）最近一年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的20%；（5）最近一年净资本不低于净资产的50%。

2006年月10月17日，中国证券业协会对上述二个办法进行了修订，将创新类和规范类公司评审办法是相关期限要求由一年改为半年。

6、投资银行有哪些主要功能？

投资银行是一国金融机构体系的重要组成部分，是活跃在资本市场的主要金融机构。投资银行适应于经济发展的需要而产生，作为金融领域的一支生力军，它对经济的发展做出了重要贡献。概括起来，投资银行的功能体现在媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置和促进产业集中四个方面。

一、媒介资金供需

与商业银行相似，投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益、另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。

但是，在发挥上述桥梁作用时，投资银行的运作方式与商业银行根本不同。投资银行作为资金供需双方的媒介，它可以向投资者推荐介绍发行股票或债券的筹资者，也可以为投资者寻找适合的投资机会。但是，从根本上说，投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中，投资者与筹资者互相接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，这种融资方式称作直接信用方式。在这一过程中，投资银行所起的媒介作用可以用图1-1表示。

图1-1 投资银行的金融媒介作用(直接融资)

商业银行则不然，它对于资金盈余者(存款人)来说是资金需求方，而对于资金短缺者(贷款人)而言又是资金供给方，因此，在这种情况下，资金盈余者与资金短缺者并不相互承担任何权利和义务，他们都仅与商业银行发生关系，彼此不存在契约的直接约束，因而是一种间接信用过程。这一间接信用媒介方式可以用图1-2表示。

债权债权

图1-2 商业银行的金融媒介作用(间接融资)

二、构造证券市场

证券市场是金融市场的核心组成部分之一。任何一个经济相对发达的国家中、无一例外均拥有比较发达的证券市场体系。概括起来．证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成。其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构造证券市场的重要作用。

第一，从证券发行市场即一级市场来看，证券发行是一项非常繁复的工作，证券发行者必须准备各种资料，进行大量的宣传活动，提供各种技术条件，办理复杂的手续，因而仅仅依靠其自身的力量向投资者发售证券不仅成本很高，而且效果也往往很差。所以，基本上，证券发行工作总是要依靠投资银行的协助方能顺利完成。具体说来，投资银行在辅助构建证券一级市场方面发挥了以下作用：(l)咨询。投资银行对证券发行者，也对投资者提供咨询服务。对于证券发行者，投资银行凭着自己丰富的经验，通过调查研究，向其建议发行何种证券、按何种价格、在何时发售等，并为其提供有关行业、企业、市场的分析资料，作为其发行证券时的参考。同时，投资银行还向投资者提供不同证券的资料，建议其投资何种证券。

(2)承销。证券发行者在确定将发行证券的金额、种类、时间等基本因素后，往往需要对其即将发行的证券进行承销(一般是包销)。这样，证券发行者就可以将证券发售不出或必须降价方能售出的风险转嫁到投资银行的身上。一旦该证券没有完全售出，投资银行就有义务买入所有剩余证券，从而使发行者的风险和成本都大大降低。

(3)分销。在承销证券之后，投资银行还利用自身的分支机构组织一定规模的分销集团(辛迪加)，向投资者出售其承销的证券。

(4)代销。有时投资银行可能认为某些证券具有很高的风险，不愿对之进行承销保证，而仅仅是尽最大努力为之推销，但并不承诺买入未发售的剩余证券。

(5)私募。在证券的私募发行中一般也需要投资银行联系发行者和投资者，设计证券发行的各种条件，使发行过程得以顺利进行。

由此可见，没有投资银行，就不可能有高效率、低成本的规范的证券一级市场。

第二，就证券的交易市场即二级市场而言．投资银行以做市商(Market-maker)、经纪商(Broker)和交易商(Trader)的身份参与二级市场．仍起着重大的作用。

(l)做市。在证券承销完毕后的一段时间，投资银行经常作为做市商，维持其所承销证券上市后的价格相对稳定。

(2)委托。在二级市场中，如果证券交易在证券持有者和购买者之间直接进行，必然会造成交易活动混乱不堪，效率低下，安全性没有保障，因此．需要投资银行以经纪商的身份接受顾客委托，进行证券买卖，提高交易效率，维持场内秩序，保障交易活动的顺利进行。

(3)价格发现。投资银行以交易商的身份活跃于二级市场中，搜集市场信息，进行市场预测，吞吐大量证券，发挥了价格发现的职能。投资银行的证券交易业

务还方便了客户买卖，活跃了市场交易，保障了证券价格的连续性和稳定性。

第三，投资银行是金融领域内最活跃、最积极的力量。它们推陈出新，从事金融工具的创新，开拓了一个又一个新的业务领域。通过期货、期权、互换等金融衍生工具，投资银行不仅有效地控制了自身风险，保障了自身收益的稳定，客观上还使包括证券市场在内的各种金融市场得以在衍生工具的辅助下更加活跃，发展更为迅猛。

第四，投资银行不仅仅是一个证券中介组织，而且还是一个重要的信息机构。通过搜集资料、调查研究、提供咨询、介入交易，投资银行极好地促进了各种有关信息在证券市场中的传播，使信息更迅捷、更客观地反映在交易之中，保障了证券市场的信息效率和信息公平。

第五，投资银行有助于证券市场的整体运营。投资银行通过代理发放债息、股息、红利，代理偿还本金等业务，便利了投资者获取投资收益，一定程度上成为投资者与证券发行者沟通的渠道，降低了有关成本，提高了证券市场整体的运营效率。

由此可见，没有投资银行就不可能有健康、高效的证券市场。

三、优化资源配置

实现有限资源的有效配置，是一国经济发展的关键。在这一方面，投资银行也起了重要作用。

首先，投资银行通过其资金媒介作用，使能获取较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得资金．同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高，促进了资源的合理配置。

其次，投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为经济的长远发展奠定基础。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。

第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得了发展和壮大所需的资金，并且将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，从而促进了经济效益的提高，推动了企业的发展。

第四，投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。

第五，许多尚处于新生阶段、经营风险很大的朝阳产业的企业难以从商业银行获取贷款，往往只能通过投资银行发行股票或债券以筹集资金求得发展。因此从这个意义上说，投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。

四、促进产业集中

在经济发展过程中，生产的高度社会化必然会导致产业的集中和垄断，而产业的集中和垄断又反过来促进了生产社会化向更高层次发展，从而进一步推动经济的前进。

在企业并购过程中，投资银行发挥了重要作用。因为企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，选择合适的并购对象、合适的并购时间、合适的并购价格及进行针对并购的合理的财务安排等都需要大量的资料、专业的人才和先进的技术。这是一般企业所难以胜任的。尤其在二战之后，大量的兼并与收购活动是通

过证券二级市场进行的，其手续更加繁琐、要求更加严格、操作更为困难，没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。因而，从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加、社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。

7、我国投资银行在为国企改革和经济发展服务中能够发挥哪些作用？

随着我国经济体制和金融体制改革的不断深入，经济现代化的不断推进，投资银行作为金融体系内的一类重要金融机构，必将对我国企业改革和经济发展作出越来越大的贡献。针对我国投资银行业目前的发展现状和整个经济体系的运行趋势，投资银行在我国的进一步发展将主要发挥以下几个方面的作用。

一、促进直接融资

我国从计划经济向社会主义市场经济转轨的过程中，着重要解决的一个问题就是资源配置方式的转变。资本作为一类重要的生产要素，必然要求按照竞争机制和供求关系进行有效配置。这一配置可以通过商业银行向企业发放贷款的间接融资方式完成，也可以通过证券市场走直接融资之路。拓展直接融资和提高直接融资比重，既可以为企业提供从财政和银行渠道外筹集巨额资金的窗口，又可以督促企业真正建立现代企业制度，还可以缓解银行的信贷风险。

自从我国改革开放实行财政拨款向银行贷款转化以来，在相当长的一段时期内，我国企业生产所需资金基本来自银行信贷。融资渠道比较单一，而且由于银行对国有企业监控薄弱，缺少有效的监控手段，导致企业预算约束软化，企业过度负债，相当一部分国有企业负债率高达70％以上。这种状况严重地制约了企业自我发展和自我积累的能力。因此，降低高负债率、拓宽企业外部融资渠道已经成为当务之急。

在这种情况下，发展资本市场开拓直接融资已成为大势所趋。发展直接融资，可以连接起资金短缺的企业和拥有大量闲散资金的潜在投资者，将居民储蓄转化为居民持股或持有债权，从而大大增强向企业注入资金的能力。同时，这种方式筹措的资金还具有期限长、使用稳定的优点。但和发达国家相比，我国直接融资的比重还很低，发展直接融资的空间还很大。

发展直接融资离不开投资银行。从融资方案的选择、融资渠道的拓展、融资市场的构建，到交易主体的寻找、交易工具的运用、交易原则的达成，投资银行都在其中发挥了重要的作用。从20世纪90年代以来我国证券市场的发展实践中，投资银行通过为发行企业承销股票和债券，为它们筹集了大量的资金，解决了一大批企业的资金需求问题，增强了它们的资本金实力，降低了它们的负债比率。

直接融资的产生和拓展，既是对间接融资渠道的有益补充，又会对间接融资渠道形成竞争。但要看到，在投资银行与商业银行信贷相竞争时，这种竞争不但能够督促商业银行提高资金使用效率和加强贷款风险的监控，而且可以舒缓商业银行的信贷风险。在我国目前的国有企业中，大部分企业尚不是完全意义上的法人主体，自我经营、自我约束、自我发展的能力尚未形成，加之长期形成的信贷软约束，企业争项目、争投资、争贷款，扩大企业规模取代实现利润最大化成为企业的首要目标，导致企业不能高效运用贷款，资金使用效率偏低，经营者却不承担风险。同时，也给商业银行带来大量的坏帐呆帐，形成相当巨大的金融风险。因此，仅靠商业银行间接融资，无法彻底扭转这种商业银行高度集中风险的现象，

有必要通过直接融资渠道，将集中于银行身上的债务风险向社会上的机构投资者和个人投资者分散一部分。

虽然从机构性质来看，和商业银行相比较，投资银行有较大的进取精神和风险偏好性，但这会对筹资者控制风险起到监督和督促作用。随着我国证券市场走向规范，具体操作中市场因素不断增加，非市场因素不断减少，导致投资银行承销证券的市场风险大有提高。因此，投资银行鉴于自己的声誉和利益，在承销企业证券时会对企业经营状况、投资计划、财务状况、筹资者的资信进行深入了解，全面评估投资风险，对于风险高、收益差的企业，提出更为苛刻的承销要求。这样，可以限制企业的融资竞争能力，有效防止企业盲目筹资和盲目上项目，迫使企业以利润最大化而不是规模最大化作为经营目标。此外，由于直接融资是由投资者直接面对投资风险，必然对风险高、资信低的证券有避险心理，而且上市公司的资产负债结构、经营状况暴露于广大投资者，因此，有利于激励上市公司和发行债券的企业合理利用资金，改善经营管理，达到风险收益的均衡。

二、发展证券市场

从国际证券市场和投资银行发展历程来看，证券市场和投资银行起着互相促进的作用。在我国改革开放后新生的证券市场上也是如此。考察改革开放后的证券交易史，可以看到，上海的证券交易肇始于工商银行静安营业部，而深圳则是以深圳特区证券公司首开柜台交易的先河。

随着我国证券市场的迅猛发展，我国投资银行的数量和规模也有很大提高，实力得到壮大的投资银行反过来又促进了我国证券市场的成长。展望将来，随着我国证券业逐步走向法制化和规范化，投资银行终将成为发展和深化我国证券市场的主力军。投资银行对证券市场所起的推动作用主要来自以下几个方面：

1、参与承销业务

我国投资银行是公司股票的唯一承销机构，也是企业债券和政府债券的主要承销机构之一。投资银行通过广泛参与各类证券承销业务，保障了证券发行的顺利，从而扩大了证券市场的广度和深度。

2、推动品种增加

同发达国家成熟证券市场相比，我国证券市场投资品种极为有限和单调，很大程度上限制了投资活动的充分展开。例如，由于缺少指数期货等衍生产品，证券投资基金等机构投资者缺乏对冲的工具。展望未来，随着我国证券市场的深化，制度建设的不断完善，金融市场对外开放的扩大，证券市场对创新金融产品产生了强烈的需求，也为创新金融产品的推出创造了条件。投资银行有着强烈的创新动机，而且，我国投资银行集中了一大批优秀人才。从我国投资银行创建开始，它们就表现出较高的创新能力。近几年来，无论是可转换债券的推出，证券投资基金的迅猛发展，股票发行和配售方式的改进，还是股权分置改革中股票权证的出台，都凝聚着投资银行的创新结晶。

3、稳定证券市场

成熟证券市场经验表明，无论是在发行市场，还是在交易市场，机构投资者都握有大部分证券，有着举足轻重的作用。由于发展证券市场需要巨额而又相对稳定的资金支持，像我国证券市场以中小投资者和部分游资为主的局面，既不能带来市场稳定，又无法推动上市公司治理结构的充分改善，因而广大中小投资者的利益也无从得到保障。投资银行凭借其掌握的巨额资金和丰富的证券交易经验，起着稳定市场的作用。这主要表现在以下两个方面。

(1)投资银行可以调动的资金是证券市场重要的资金来源。在一级市场中，投资银行在承销过程中以其自有资金为后盾来承销发行公司的证券，当证券销售不畅时，包销商有条件购买未能销出的证券余额，或在发行之前或失败时，向发行公司提供过渡贷款(Bridge Loan)。这样，投资银行通过向一级市场注入大量的资金，保证了一级市场运作的畅通。同时，在二级市场中，投资银行或担任做市商，或进行自营买卖，大量吞吐证券，这类行为也繁荣了二级市场，并在一定程度上维护了市场的稳定性。

(2)投资银行作为投资基金的管理人或是养老基金、保险基金的投资委托人，代为运作资金进行投资，符合资金运用的规模经济和专业化分工。和中小投资者相比，投资银行有明显的信息优势和资源优势，因此有较强的价格发现能力，这有利于股票市场上各个股票的有序排列，稳定市场价格。

4、培养金融人才

我国投资银行通过十几年的发展，提供了10万人的就业机会，同时培养和造就了一大批从事证券业务的专业人才。投资银行界所拥有的这支金融家队伍，是当前中国经济领域最富智慧的一代，最具有开拓精神和进取精神的一代，也是各行各业中最年轻的知识密集型群体。能否壮大和利用好这支人才队伍，将直接决定未来中国证券市场的发展水平和发展质量。

三、参与资本经营

产品经营和资本经营是企业经营的两个方面，二者相辅相成，不以产品经营为基础的资本经营，便如无本之木，无源之水，而没有资本经营的产品经营，也不能取得高速发展的辉煌成绩。目前，我国国有企业的改革已经进入关键的攻坚阶段。要突破这个攻坚阶段，一是要盘活国有企业存量资产，调整经济结构，二是要转变国有企业经营机制，增强企业的活力。这就需要企业在产品经营之外导入资本经营，开展资产重组。现阶段的资本经营要以资本增值为目的建立现代企业制度，通过参股、控股、收购、兼并、租赁、托管等多种形式及这些方式的有机组合，使资本向优势企业积聚、集中并实现增值。上市公司在开展资本经营领域有着得天独厚的优势。而投资银行在帮助上市公司以及其他企业开展资本经营方面又可以发挥重要作用，而且，随着资本经营活动的市场化和正规化，投资银行必将越来越活跃。具体而言，投资银行可以主要从以下两个方面展开活动，参与企业资本经营，为国企改革和发展服务。

1．推动企业集团的形成和建立

抓大放小是我国国有资本进行战略布局的一个重要思想。我国经济要走向国际化，中国企业要同国际企业竞争，必须要按照现代化大生产的要求形成一批实力雄厚、能够发挥规模经济优势、技术先进、具有强大创新能力的大型企业和企业集团。上市公司代表着我国企业的精华，通过证券市场培育一批具有国际影响力的蓝筹股，更是我国企业挑战世界500强的一条重要途径。无论是未上市的企业集团，还是活跃在证券市场上的蓝筹股，它们的形成，都不是简单的产品经营的结果，而是市场竞争和资产并购的结果，是以市场为导向的资本集中过程。如果企业集团以行政手段来构建，上市公司以原有国有企业低效率模式来经营，即使它们规模再大，也缺乏竞争能力和持续发展能力。通过投资银行作为中介，通过证券市场推进企业集团和上市公司的资本经营活动，才能真正创立起高效率的集团军。我国证券市场虽然发展时间短，但已经有一些上市公司在投资银行的帮助下，开始建立企业系，以杠杆原理，通过控股和分拆手段，控有多家上市公司

和非上市公司，实现小资本带动大资本的目标。

2．盘活存量资产，调整产业结构

长期以来，我国经济建设和产业发展多靠加大投入、增加数量、扩大规模来实现，导致重复建设现象严重，资源利用效率低下，经济增长呈现粗放型发展特征。同时，地方保护主义又形成各地产业和企业“大而全、小而全”的诸侯经济现象，导致产业结构和产业内结构严重失调。因此，优化产业结构是我国企业改革和国有资本战略调整的一个重要目标。优化产业结构要从只注重增量资产的调整转变为增量资产调整和存量资产调整并重，加大存量资产调整的作用。要通过存量资产的调整，将现有产业和企业的存量资产进行重组和转移，以调整优化产业结构，培育和整合优势企业，在宏观上，实现产业梯度化发展和产业升级目标，在微观上，实现企业规模效益和专业化分工的要求。

盘活存量资产，首先要让存量资产可以流动。如果把企业股份化并上市视为资产证券化的一种途径，那么，证券市场是盘活存量资产效率最高、潜力最大的市场。存量资产通过证券市场进行结构调整，为投资银行创造了巨大的商机。投资银行通过提供资产评估、企业定价、交易沟通等中介服务，可以为我国众多企业的资产调整，进而为产业结构的优化做出积极贡献。

四、推动经理革命

建立现代企业制度除了要求企业建立股东大会、董事会等机构，形成完善的公司治理结构外，还有一个重要内容是培育一批具有管理能力、开拓精神和具有市场意识的高素质的职业企业家。在许多处于转轨经济时期的发展中国家里，企业家阶层的缺乏严重阻碍了新兴市场的发育成长。我国同样遇到这个问题。自1995年我国正式参加“世界经济论坛”和“瑞士洛桑国际管理发展学院”的国际竞争力评价以来，我国企业家状况才有数量化的测度。以1997年为例，1997年中国企业家创新的综合素质水平位列世界46个主要国家的第41位，能胜任的高级管理人员及开发市场的素质能力列倒数第一的46位。我国要顺利渡过转轨阶段，必须改变长期以来政企不分，企业法人主体缺位，职业企业家匮乏的局面。随着我国证券市场的发展，投资银行实力的增加和经验的日益丰富，投资银行有条件从多个方面来促进我国上市公司和其他企业职业经理的成长，最终形成经理革命的浪潮。

1．设计股权激励机制和制约机制

美国企业能够形成强大的全球竞争力离不开它高效的股权激励机制。在20世纪90年代，美国经济创下长时间增长的历史纪录和股票期权占上市公司管理层收入比重的不断提高并非偶合。目前，在美国，有78％的公司向管理层发放股票期权，以股票期权为主的长期激励在美国首席执行官总收入的比重中高达36％，远远超出其他国家和地区。而在其他成熟市场经济国家，股票期权等管理层股权安排也在培育企业家的激励机制和约束机制方面起到重要作用。如英国，现有72％的公司采用股票期权激励制度。即使在日本，也开始有更多的企业采用股票期权激励制度。2006年1月1日，中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，标志着我国上市公司推行股权激励机制已经由试点走向具体实施阶段，我国投资银行凭借其对国际证券市场的深入了解、和我国企业的广泛接触以及深入参与我国上市公司资产重组的丰富经验，有能力也有条件帮助上市公司和其集团公司设计并创新股权激励制度，使股权激励制度在充分考虑中国国情基础上走向规范化，发挥对企业家的激励和制约功能，使优秀企业家能够脱颖

而出。

2．传授资本经营的理念和思路

我国投资银行在业务活动中与上市公司建立了密切的关系。通过参与企业的改制上市过程，企业的资产重组活动和担任企业的财务顾问，协助企业处理重大财务问题，投资银行带领企业和企业家从商品经营的层次飞跃到资本经营的范畴。同时，投资银行和投资银行家本身所体现出来的灵活性、创新精神、迅捷决策、敢于承担风险的意识，也会感染上市公司管理层并令企业家精神在上市公司管理层身上得到复苏。

3．担任独立董事参与公司事务

随着公司治理结构在上市公司中不断完善，越来越多的上市公司开始聘请独立董事，这其中就有投资银行家。投资银行家担任独立董事，代表中小股东的利益，对上市公司的经营决策进行监督，促使企业家以股东利益为重，摆脱浓厚的行政色彩，将经营目标从公司规模最大化转向利润最大化。此外，在上市公司严重侵犯股东利益或者违背利润最大化的经营精神时，投资银行可以仗义执言，征集股东的投票表决权，聚少成多，在股东大会上行使表决权，改革公司管理层。