公司法学习总结

公司法学习总结

《公司法学》

第一单元

1、什么是公司？公司的要紧特征有哪些？

答：在我国，公司是指股东根据公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

公司的特征：（一）公司是以营利为目的的企业组织

（二）公司是以股东投资为基础组成的社团法人

（三）公司具有独立法人地位

（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人

2、试述公司的作用？

答：我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明，公司制度都具有重要的积极作用。（一）广泛筹集资金

第一，股份融资成本低

第二，股份融资手段灵便

第三，股份融资规模大，速度快

（二）转换经营机制

第一，国有企业实行公司化改革，有利于界定产权

第二，国有企业实行公司化改造，有利于股份与所有权的分离，有利于政企分开。

第三，国有企业实行公司化改造，有利于改善企业治理。

总之，公司具有较全面的经济能力，组织功能与社会功能，但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言，借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的。

3、简述公司法的概念与调整对象。

答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

公司法的调整对象要紧是：

（一）公司的全部组织关系

公司法所调整的公司组织关系表如今以下四个方面：

（1）发起人相互偶尔股东相互间的关系

（2）股东与公司相互间的关系

（3）公司组织机构及其相互间的关系

（4）公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系

（二）公司的部分经营关系

4、简述公司法的性质与特征

答：公司法的性质是指公司法的要紧属性，即其在法律分类体系中的基本类别属性。在法律性质的界定上，公司法应属私法、商事法和商事主体法。

（1）公司法属于私法

（2）公司法属于司法中的商事法

（3）公司法属于商事法中的商事主体法

公司法在内容，体例诸方面，都有着与其他法律别同的特点，这些特点要紧表如今以下四个

方面：

（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律

（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律

（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法

6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。

答：国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地点人民政府授权本级人们政府国有资产监督治理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征：

第一，投资主体的单一性和特定性；

第二，适用对象的特殊性；

第三，运作规则的特殊性；

国有独资公司别设股东会，但必须设立董事会和监事会。

7、简述上市公司的条件与程序。

答：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督治理机构核准已公开辟行；

（2）公司股本总额别低于人民币3000万元；

（3）公开辟行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开辟行的股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保荐人；

第二，提出上市交易申请；

第三，证券交易所上市委员会审核；

第四，签订上市协议书；

第五，公告

第六，股票上市交易。

第二单元

1.试论有限责任公司的设立条件和程序。

答：有限责任公司设立的条件：

（1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立；

（2）股东出资达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称、住宅、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

设立有限责任公司，普通应经过下列程序：

（1）发起人签订设立公司的协议；

（2）订立公司章程；

（3）申请公司名称预先核准；

（4）设立审批；

（5）缴纳出资并验资；

（6）确立公司组织机构；

（7）申请设立登记；

（8）核准登记发照。

2、设立股份有限公司应具备哪些条件？

答：（1）发起人的条件

我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定，这些限制性规定要紧表现为：

〈1〉自然人作为发起人应具有彻底行为能力，无行为能力人和限制行为能力人别得成为发起人；

〈2〉法人作为发起人，应是别受限制的法人；

〈3〉发起人应符合最低法定人数。我国公司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人。

〈4〉对发起人国际和住宅的限制。我国公司法规定，股份有限公司的发起人，必须过半数在中国境内由住宅。

（2）资本条件

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

（3）章程条件

公司章程是设立公司的必备条件。因为股份有限公司的设立行为是由发起人来完成的，在公司成立之前，公司其他股东别能也无法参与公司的筹办事项，因此公司章程只能由发起人制定。发起人制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持表决权的半数以上经过，即形成对全体股东有约束力的章程，此时，公司章程的制订才告完成。

（4）有公司名称、住宅、建立符合股份有限公司要求的组织机构

（5）行为条件

3、确定公司的名称有哪些限制？

答：依照我国《企业名称登记治理实施方法》第9条规定：“企业名称应由行政区划，字号、行业组织形式依次组成，法律、行政法规和本方法另有规定的除外。”有限责任公司的名称应包括以下四个部分：

（1）行政区划，即公司登记地的行政区划名称；

（2）字号，也称为商号，是公司名称中最为核心的部分，是公司名称区别于其他公司名称的最全然的标志；

（3）行业，即公司所从事的事业所处的行业；

（4）组织形式，即在公司名称中标明“有限责任公司”。

5、试述确立公司管理结构的原则。

答：自英国设立东印度公司以来，公司已有4XX年的历史，纵观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践，在确立公司管理结构的具体模式时，均确认并奉行以下原则，这些原则时我们理解和评判公司管理结构的基本线索。

（一）资本支配与资本平等

资本支配与资本平等时确定公司管理结构的基石。资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利（主权），这种权利时其他权利的源泉，相关于其他权利具有至上性。股东是公司的真正主人，公司的要紧目的也是给股东的投资以回报。所以，各国公司法均把决定公司重要的人事任免、股利分配、公司组织形式变动和制定、修改公司章程等最重要的权利留给股东会，以保证股东对公司的基本操纵，防止公司行为的异化。

资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。这是资本支配的具体化和实现方式。这一原则并别否定股权内容

能够存在差别，要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额权利。

（二）权力分立与权力制衡

权力分立与权力制衡决定了公司管理结构的形式架构。权力分立是公司所有与经营相分离的具体体现。决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存，是现代公司管理结构的基本架构。其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选任产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营治理权；由股东或职工选任产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及记忆的业务执行活动进行监督。

（三）效率居先与兼顾公平

效率居先与兼顾公平是公司管理结构的价值取向。效率居先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权利的准则，当权利的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率居先与兼顾公平的原则处理。

在确信公司管理结构奉行效率居先价值取向的并且，也别能忽视兼顾公平的要求。

在公司管理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、

对外利益之均衡，最后要对小股东的利益予以特别的爱护。

6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。

答：表决权是股东基于股东资格而享有的，在股东会会议上就会议提请表决的议案是否经过实施法定妨碍的意思表示，行使表决权是股东权实现的基本方式。

（一）股东表决权行使的普通原则

股东行使表决权的普通原则能够概括为：“一股一票”和“多数资本决”。

我国《公司法》规定，股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份由一表决权，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东表决权行使的特别规定

第一，对表决权数量上的限制

第二，对表决权代理的限制

第三，表决权行使的回避

第四，类别表决

7、简述股东表决权的代理行使。

答：出席股东会会议，行使表决权是股东

二十周年同学会邀请书

当我想你的时候……

二十年，二十年了!弹指一挥间!今年——2010年，我们离城关中学毕业差不多整整二十年了。一别二十载,荏苒别惑年！曾经的同窗好友,你在哪里？

过得还好吗?一具个有些忘却,而又曾经熟悉的名字.不管你日子在本市,或身处异乡;不管事业辉煌,依然临时失意;不管身居要职,依然一介布衣;也别论你多么闲暇,或何等繁忙.你终究可不能不记得同桌的他(她),还有睡在你上铺的兄弟...

可不能不记得名中,不记得这个年代.那儿有驿动的青年的麻烦;放纵的青春的激情,追逐过浪

漫的恋情,蕴藏过暗恋的甜蜜.也许你把这一切都冰封雪藏,悄悄期待着重逢的春光.和你一样,多少次梦里相聚,多少次心驰神往."再过二十年,我们再相会",为了我们曾经的约定,来吧,友爱的同学,让这熟悉的歌声所寄予的热情与希翼变成现实;让我们放飞心中的希翼,共同期待人一辈子的第二次握手,让我们走到一起,重温那些一起走过的生活,纵情享受老同学相聚的温馨.请你参加城关中学八九届一、二班同学会,去听听久违的声音,看看曾经熟悉的天确实笑脸. 二十年的岁月，同学们一路走来，风雨无阻，收获了许多的成绩，也饱受了无尽的沧桑。大伙儿一起互相诉说会面的兴奋，倾诉二十年的记忆；学生紧握着恩师的手，衷心未动分毫祝愿老师安康；恩师端详着学生的脸，欣喜我们的成长；也有交流互相寻找联系之艰苦，辗转赴约之路线……

你会来吗?几十双一如当年热切而期盼的双眼,几十颗一如当年火热的心在等待......,如此难得的欢聚,会因您的缺席而黯然失色,更会令我们黯然神伤.

指望你早作安排,如期赴约,并尽快赋予回复.

当我想你的时候，我的心在颤抖；

当我想你的时候，你可曾听说……