房地产开发项目跟投激励方案

天山集团共享发展计划之房地产开发项目

跟投激励方案

天山集团

二零一八年二月

第一章激励目的

为实现和提升天山集团房地产开发项目的经营目标，让管理层员工分享经营成果，增强员工的主人翁意识，更加充分地激励项目运营团队的积极性，进一步提升项目公司的质量和运营效率，切实控制项目风险；同时建立员工与公司利益的一致性，实现收益共享、风险共担，特制定天山集团房地产开发项目共享发展计划。

第二章“共享发展计划”原则

一、符合法律法规的基本要求

本“共享发展计划”的设计以合法合规为基本原则，依据《公司法》、《合同法》《合伙企业法》等相关法律、法规制定。

二、以满足激励主体业务特征为前提

本“共享发展计划”是在天山集团整体战略布局和改制创新、转型升级指导思想下，结合房地产开发项目的业务特征，制定的针对开发项目的操作性方案。

三、激励与约束相对应

“共享发展计划”主要针对与本项目公司及所属集团签订劳动合同或聘用协议并符合跟投资格条件的员工，丧失或脱离此种关系及资格，对应的激励股份应当退出，以确保本“共享发展计划”与对应管理团队保持高度的契合及关联度，维护“共享发展计划”的合理运作。

获授激励股权资格的管理层员工应当主动承担对应的责任及义务。

第三章“共享发展计划”的管理机构

为保障“共享发展计划”的有效进行，天山集团成立共享发展计划管理委员会，该委员会由天山集团董事局决策会成员组成，负责“共享发展计划”方案的批准、跟投及股权改革方案的审批，负责涉及各方权益的处理及纠纷的裁决。

共享发展计划管理委员会下设天山集团股权制改革推进办公室，负责对“共享发展计划”的实施进行日常管理，对该计划的运行进行推动、跟踪和修订、对所涉及内容进行解释说明。推进办公室的组成人员由天山集团董事局决策会审批。

第四章“共享发展计划”内容

一、激励对象

(一)激励对象的确定依据

1、以岗位为基础

将岗位价值作为员工潜在价值贡献的基础依据，由岗位层级决定公司内应该作为跟投激励对象的范围，以及所在岗位员工可以获授激励股的数量。

2、以忠诚度为导向

“共享发展计划”追求员工、股东、公司三者之间的利益以及公司核心价值观的一致性。因此，“共享发展计划”以员工对公司发展理念、核心价值观的高度认可和对公司实际的忠诚度为导向。

(二)激励对象的入围条件

所有激励对象必须满足入围基本条件，同时不同级别的激励对象还须满足不同的对应条件。

1、入围基本条件

（1）法律基础：与天山房地产开发集团有限公司或其关联公司正式签署《劳动合同》或《聘用协议》；

（2）价值观：认同企业文化，认同公司的发展战略及价值观。

2、入围对应条件

天山房地产开发集团有限公司下属集团副总经理级及以上岗位人员为强制跟投人员，其他人员自愿跟投。

3、其他条件

特殊入围人员条件由天山房地产开发集团有限公司下属集团总裁提出，经共享发展计划管理委员会批准可以列入激励股获授条件。

二、激励方式

为保障“共享发展计划”的实施，采用项目跟投方式，激励方式要点如下：

1、跟投项目公司实施范围为天山房地产开发集团有限公司及其下属子公司新开发项目。

2、天山房地产开发集团有限公司下属集团总裁或总裁指定人员（专指上市公司披露的总裁为高管的情况）以个人名义成立有限责任公司A，作为执行事务的普通合伙人以最低投资额与天山房地产开发集团有限公司下属集团总部全体跟投激励对象共同出资成立总部跟投有限合伙企业，跟投天山房地产开发集团有限公司下属集团辖下的新开发项目。

3、项目公司总经理以个人名义成立有限责任公司B，作为执行事务的普通合伙人以最低投资额与城市公司及项目公司全体跟投激励对象共同出资成立项目跟投有限合伙企业，专职跟投本项目公司。

4、实行“共享发展计划”的项目公司注册资金由天山房地产开发集团有限公司（或其下属子公司）、天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业、项目公司跟投有限合伙企业三方出资构成。项目公司的开发所需投资资金由天山房地产开发集团有限公司（或其下属子公司）及天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业、项目公司跟投有限合伙企业三方按持股比例出资构成。其中，天山房地产开发集团有限公司（或其下属子公司）占项目公司注册资金比例不低于90%，天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟

投有限合伙企业占注册资金比例不高于3%、项目公司跟投有限合伙企业占注册资金比例不高于7%。

5、项目公司的总投资指项目开发中由上述三个投资方在土地获取及后期建设开发所需的全部投资总和。

6、满足入围条件并经天山集团董事局决策会批准入围的跟投对象必须参与“共享发展计划”，激励对象按照“共享发展计划”出资到跟投合伙企业，并以其实际投入资金作为跟投合伙企业分红及承担风险的核算基准，项目公司对各投资方实行同股同利原则。

7、项目公司后续开发所需资金，依据项目公司从外部融资借款及原出资方增加投资两种形式处理：

（1）优先选择从外部融资借款。以项目公司为借款主体，向股东以外机构或个人融资借款的，其抵押或担保由项目公司自身承担。

（2）项目公司通过各出资方以增加投资形式获得的，所有出资方按原出资比例增资，如果有出资方放弃或减少增资，则按其实际投入资金与项目公司总投入资金比例，作为其在项目公司分红及承担风险的最新核算基准。跟投有限合伙企业资金来源通过所有激励对象同比例增资获得，如激励对象放弃增资的，相应调整其在增资后的跟投有限合伙企业中的份额比例。

8、跟投资金到位时间：拿地之前一个月内注册成立公司到位，并预估地价按跟投资金比例跟投到位。

项目公司在开发和销售进度实现经营性净现金流为正（归还完毕本项目所使用的借款），并能保证在未来六个月内资金平衡且持续为正，项目有富余资金，项目公司拿出资金方案报到本集团共享发展推进办公室审核并报天山集团共享发展推进委员会审批后可向各出资方按出资额同比例分期返还。

9、项目商品房销售面积比例（自持部分不含）超过60%,已售面积的回款超过90%时，测算项目有利润即可预分红当期开发利润的20%；

10、商品房销售面积超过80 %时,已售面积的回款超过90%时，测算有利润即可预分红当期开发利润至70%。

11、项目销售面积达到销售95%（自持部分不包含，集团预留部分除外），已售面积回款超过95%时，且已售部分交房达到95%的条件时即进行项目结算,结算

完毕后为退出窗口期，有利润即进行最终利润分红。

12，投资合伙企业在预分红前需与员工个人签署《退回多分配资金的承诺书》，如跟投员工在利润结算后项目产生亏损的，由各集团总裁及所在项目总经理一个月内先行支付多分红及应承担的亏损部分，其他跟投人员应退回部分及应承担的亏损部分由各集团总裁及所在项目总经理追偿。

13、项目达到退出窗口期完成分配后，由项目公司委托第三方中介机构对公司价值进行评估，由天山房地产开发集团有限公司（或其下属子公司）根据评估结果对天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业、项目公司跟投有限合伙企业所持项目公司股份进行收购。

14、天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业收回全部出资款及收益后，由总部跟投有限合伙企业合伙人会议决议进行新项目投资、减资或分配。

15、项目跟投有限合伙企业收回全部出资款及收益后，由项目跟投有限合伙企业合伙人会议决议进入清算程序。

16、天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业、项目公司跟投有限合伙企业在退出项目公司投资之后，对其退出之前发生并在退出之后显现的经营风险仍按比例承担。

17、项目跟投激励方案实施应满足香港上市公司相关要求，根据实际情况，按照要求履行对应的股东大会审批、公告、通函等程序。

三、激励股数量和分配

1、激励股总量

项目公司所需投资总量中提取不超过10%的部分作为激励对象的跟投总量，具体项目具体确定跟投比例，其中项目公司跟投有限合伙企业占比不超过跟投总量60%，天山房地产开发集团有限公司下属集团总部跟投有限合伙企业占比不超过跟投总量20%，天山房地产开发集团有限公司（或其下属子公司）委托代持人（以下简称“代持人”）在上述两个合伙企业中委托代持跟投总量的比例各10%，作为持股平台未来人员调整预留股。

2、天山房地产开发集团有限公司下属集团总部激励对象激励股数量

个人获授跟投股数量=天山房地产开发集团有限公司下属集团总部激励股总量×个人岗位级别分配系数/所有总部激励岗位级别分配系数加权总和

天山房地产开发集团有限公司下属集团总部强投人员实际跟投数量与总部分配跟投总量的差额由总部自愿跟投人员跟投。

3、项目公司激励对象激励股数量

个人获授跟投股数量=项目公司激励对象激励股总量×个人岗位级别分配系数／所有项目公司激励岗位级别分配系数加权总和

项目公司强投人员实际跟投数量与项目公司分配跟投总量的差额由项目公司自愿跟投人员跟投。

集团综合办人员可自愿跟投任何项目公司6%的投资份额，各集团/区域/项目公司只能跟投本集团/区域/项目公司。

4、天山集团副总裁、总裁助理在天山房地产开发集团有限公司下属集团总部任副总裁、总裁助理或中心总经理、副总经理的，参与天山房地产开发集团有限公司下属集团总部管理层跟投，岗位级别分配系数比同岗位级别高0.1；任城市公司、项目公司总经理或副总经理的，参与项目公司管理层跟投，岗位级别分配系数比同岗位级别高0.1。

5、激励对象不允许自行转让在跟投有限合伙企业中所持的跟投份额。

四、调整机制

1、离职

跟投激励对象在项目公司存续期间，离开天山集团或其关联公司的，自动丧失其在跟投有限合伙企业中跟投激励资格及投资收益权，其所投资的份额依据情况按照下述三种方式处理：

（1）由于跟投对象自身违法违纪、违反公司规定、制度和纪律等原因导致被公司解除劳动合同或聘用关系的，或未经批准离开公司的,其所持跟投有限合伙企业中的跟投份额（或返还部分投资后余额）待跟投有限合伙企业在项目公司退出窗口期后，由跟投有限合伙企业按原始出资额（扣除已返还投资）返还，如项目公司亏损，承担相应比例亏损，给公司造成损失的，承担相应的赔偿金。

（2）跟投对象以正常程序与公司解除劳动关系或聘用关系的，其所持跟投有限合伙企业中的跟投份额（或返还部分投资后余额）是否收购，由各集团决策会审批并报集团综合办备案后进行,各集团总裁发生离职的，由董事局决策会审批后进行。收购金额为原始出资款扣除已返还的投资部分，已获取的分红不再追回；没有收购的，待项目公司结算后退回跟投份额的余额（不含投资收益）。

（3）天山房地产开发集团有限公司下属集团总裁、项目总经理在项目公司存续期间发生离职的，由接任的总裁、项目总经理按原始出资额（扣除已返还投资部分）收购其在对应的有限责任公司A/B及在跟投合伙企业中的股份及出资后，方可办理离职手续并执行上述条款。

2、调动

跟投激励对象在项目公司存续期间发生免职、调入、调出在天山集团内部岗位变动，导致其在跟投有限合伙企业中允许的跟投份额发生调整的，在天山集团董事局决策会批准调整其跟投激励资格一个月内，在其任职对应的跟投有限合伙企业中剩余的预留股份范围内，由代持人转让变更（如无预留股额度，则不再授予），转让及收益分配适用以下规则：

在项目公司存续期间，项目公司三个投资方保持不变，激励对象在项目公司跟投股的变更由其在跟投合伙企业中的出资变化进行调整。跟投有限合伙企业在项目公司获取首次投资回款之前允许进行激励对象出资调整，首次投资回款之后跟投合伙企业中的出资方及份额不允许变动。

跟投有限合伙企业内部跟投份额发生转让的，转让价款为原始出资额，由受让方一次性支付，转出方不再享有项目公司的分红及其他收益。

跟投调出人员优、劣评定由各集团决策委员会确定并报集团综合办备案(各集团总裁、总监、董事长由集团董事局决策会确定)

（1）由于自身违反公司规定、制度和纪律等原因被免职的跟投对象，自动失去跟投持股资格，其跟投份额由对应跟投有限合伙企业中代持人进行收购。

（2）天山房地产开发集团有限公司下属集团总部、城市公司及项目公司跟投对象被调离原岗位的，其评定的结果为优的，由调离者自身决定其在原岗位对应的跟投有限合伙企业中跟投份额是否保留或转让，评定结果为劣的，不允许转让其激励股份额，只享有其对应份额应享有收益的50%，如项目亏损，承担全部对应亏损。

（3）天山房地产开发集团有限公司下属集团总部、城市公司及项目公司新进人员具备持股资格的，其跟投激励份额由所在岗位对应的跟投有限合伙企业中代持人在其所持预留股范围内转让授予。

（4）天山房地产开发集团有限公司下属集团总裁、项目总经理在项目公司存续期间发生调动的，由接任的总裁、项目总经理收购其在对应的有限责任公司A/B及在跟投合伙企业中的股份及出资后，方可办理调动手续。

五、其他

1、跟投对象的资金来源必须为跟投对象自筹合法资金。

2、跟投对象因“共享发展计划”获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

3、集团费用按各集团年度收入计划比例进行分摊。

4、利润核算标准由各集团提出，董事会批准决定。

5、关于预留股持有方案：

（1）成立房地产下属的投资类公司，持有预留股部分作为代持人；

（2）上市公司可以借给GP或LP成员中非董事人员，不超过5项指标测算的5%；

（3）委托第三方公司，持有预留股作为代持人；

（4）由大股东直接收购进行工商变更。