601918国投新集2012年度股东大会会议材料

国投新集能源股份有限公司2012年度股东大会会议材料

国投新集能源股份有限公司

二Ｏ一三年六月二十一日

目录

一、2012年度股东大会规定;

二、2012年度股东大会表决办法;

三、2012年度股东大会议程;

1、审议《公司2012年度财务决算报告》的议案；

2、审议公司2012年度利润分配预案；

3、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

4、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

5、审议《公司2012年年度报告》全文及摘要的议案；

6、审议公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案；

7、审议公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易的议案；

8、审议关于续聘2013年度审计机构的议案；

9、审议《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

10、审议公司第六届董事会换届选举的议案。

11、审议公司第六届监事会换届选举的议案。

国投新集能源股份有限公司

2012年度股东大会规定

一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东和股东代理人、董事、监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，会议召开前10分钟终止签到。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。发言股东和股东代理人发言应事先登记，审议议案时，每位股东和股东代理人发言要简明扼要。股东和股东代理人发言前应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书或主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

国投新集能源股份有限公司

2012年度股东大会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在2012年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和公司《章程》、《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。采取网络投票的股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东和代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东和代理人参加现场投票时应当注明股东名称或者姓名、股东账户号、所持公司股份数、股东代理人姓名等，以便统计投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或者其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。

二、现场大会对议案进行逐项表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、根据公司《章程》规定，本次大会审议的议案须获得有效表决权的二分之一以上通过。

四、现场议案表决完毕之后，股东和代理人将表决票交给计票人员，以便及时统计表决结果。

五、现场股东的表决票由监事代表监票、计票，并当场公布表决结果；现场股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。现场表决和网络表决进行合并计算，最终表决结果于6月22日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

国投新集能源股份有限公司

2012年度股东大会会议议程

时间：2013年6月21日上午9：30

地点：安徽省淮南市洞山中路12号淮南新锦江大酒店。

主持人：刘谊

会议议程如下：

（一）会议主持人宣布会议开始，宣布到会股东及出席、列席会议人员情况。

（二）审议下列议案：

1、公司2012年度财务决算报告；

2、公司2012年度利润分配预案；

3、公司2012年度董事会工作报告；

4、公司2012年度监事会工作报告；

5、公司2012年年度报告全文及摘要；

6、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案；

7、公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易的议案；

8、关于续聘2013年度审计机构的议案；

9、公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

10、公司第六届董事会换届选举的议案。

11、公司第六届监事会换届选举的议案。

（三）股东投票表决

（四）监事代表、见证律师共同清点表决票数

（五）股东发言

（六）宣布投票表决结果

（七）律师发表法律意见

（八）主持人宣布会议结束

议案一:

公司2012年度财务决算报告

各位股东：

2012年，国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”），在公司董事会的正确带领下，努力克服经济形势下滑、成本压力加大、生产条件复杂等不利因素，以人才工程建设为主题，努力强化内部控制，全面提升公司管理能力，实现公司降本增效，圆满完成全年董事会利润目标。2012年公司共实现利润总额18.39亿元，较上年同期相比增长0.52%，再创公司历史新高。现将新集公司2012年财务决算情况汇报如下：

一、公司各项主要经营指标总体完成情况

2012年，公司共实现营业收入88.52亿元，较上年增加10.85亿元，增幅为13.97%，其中实现煤炭主营业务收入83.47亿元，占公司总收入的94.30%。共实现利润总额18.39亿元，较上年同期增加959.86万元，增幅0.52%。其中煤炭主业利润总额18.66亿元，占公司利润总额的101.47%。实现归属上市公司股东净利润13.39亿元，较上年同期减少141.14万元，降幅为0.11%；公司经营活动产生的现金流量净额16.97亿元，较上年同期上升31.25%；报告期末，实现每股收益0.72元，较上年同期基本持平。2012年末公司拥有总资产250.89亿元，归属于母公司所有者的权益为87.38亿元，分别比上年末增长12.89%、11.81%.

附表一： 2012年度主要财务指标完成情况

二、煤炭主业生产经营指标完成情况及分析

2012年度公司有新集一矿、二矿、三矿、刘庄煤矿及口孜东矿五对生产矿井在产，其中口孜东矿为2012年4月新增投产矿井。2012年公司共生产原煤1902.15万吨、商品煤1654.79万吨，销售商品煤1636.05万吨，不含税售价510.21元/吨，含税售价596.95元/吨，商品煤单位成本407.28元/吨，实现主营业务收入83.47亿元，实现利润总额18.66亿元。原煤产量、商品煤产量、销量、主营业务收入、利润总额分别比上年同期增长23.99%、19.21%、18.18%、12.89%、0.83%，吨煤售价比上年同期下降4.48%。具体对比附表二：

附表二：

1、原煤产量

2012年公司共生产原煤1902.15万吨，完成计划产量1845万吨的103.10%。比2011年度1534.13万吨增加368.02万吨，增幅23.99%。

附表三：

2、商品煤产量

2012年公司共生产商品煤1654.79万吨,完成计划产量1670万吨的99.09%，比2011年1388.09万吨增加266.70万吨，增幅19.21%。

附表四：

产量同比增加的原因分析：其一是由于口孜东矿2012年4月建成试生产，新增加原煤产量252.85万吨、商品煤产量215.69万吨；其二是因为刘庄煤矿产能由800万吨提升至1140万吨，2012年该矿同比原煤产量增加124.04万吨、商品煤产量增加78.45万吨。

3、煤炭主营收入

2012年公司共销售商品煤1636.05万吨,产销率98.87%，商品煤平均不含税售价为510.21元/吨，比计划不含税售价570.52元/吨下降60.31元/吨，比2011年不含税售价534.12元/吨下降23.91元/吨。2012年实现煤炭主营收入83.47亿元, 完成计划95.28亿元的87.60%,比2011年主营收入73.94亿元增加9.53亿元，增幅12.89%。

附表五：

4、商品煤成本

2012年公司共发生商品煤总成本67.39亿元，单位成本407.28元/吨, 比2011年成本总额56.39亿元增加了11亿元、单位成本406.26元/吨上升1.02元/吨。比年度预算总成本下降5.78亿元，单位成本下

降30.94元/吨。

商品煤成本较上年同期升高的主要原因分析：与2011年相比，公司2012年4月份新增新投产矿井—口孜东矿，4～12月共增加成本费用总额10.43亿元，占成本增加总额的94.75%。扣除新增口孜东矿成本费用10.43亿元，公司2012年成本同口径对比：成本总额同比增加5782万元，由于产量同比增加51.01万吨，致使单位成本下降10.39元/吨。

其中总成本同比对比的主要构成要素为：

⑴不可控支出及政策性因素变动等影响成本增加1.83亿元

一是搬迁、青苗费补偿标准的提高及对塌陷区治理力度加大影响塌陷补偿费增加2351万元；

二是刘庄矿产能提升，影响安全生产费用、矿山维简费及井巷基金计提数同比增加5759万元；

三是因公司机械化、自动化水平的提升、设备投入增加影响折旧费用增加1385万元；

四是矿产资源费减免等原因影响税费较上年同期减少1939万元；

五是受国家宏观经济下行、煤炭销售、回款受阻，流动资金借款增加和口孜东转入生产可资本化的利息支出减少等共同影响财务费用较同期增加1.05亿元。

⑵变动支出减少影响成本费用降低1.25亿元

2012年下半年公司通过深入推行“技术经济一体化”、对主要成本指标实行公司高层领导的分解承包、按旬考核及加大开展“厉行节约、反对浪费”活动力度、加大外包队的清理、认真开展清仓查库、盘活库存物质等一系列成本管理措施，公司的降本增效工作取得了积极成果。

其中：材料费下降8703万元；外包队劳务费下降1555万元；修理费下降1012万元；管理费用下降573万元、营业费用下降684万元。

具体明细对比见附表六。

商品煤成本较预算下降的主要原因分析：与年度预算对比总成本下降5.78亿元，单位成本下降30.94元/吨。其中：口孜东矿原计划3月份转入生产，而实际较计划推迟一个月影响成本下降1.32亿元，占成本下降总额的22.95%。扣除口孜东延缓一个月转生产影响1.32亿元，2012年公司成本总额比预算下降4.46亿元，占成本下降总额的77.05%。其中主要构成因素：

（1）可控变动成本较预算降低1.70亿元。主要是公司为应对2012年下半年不利的煤炭市场形势，积极调整工作思路，通过深入推行“技术经济一体化”、对主要成本指标实行公司高层领导的分解承包、按旬考核及加大开展“厉行节约、反对浪费”活动力度、加大外包队的清理、认真开展清仓查库盘活库存物质等一系列成本管理措施，得了降本增效的明显效果。

（2）不可控成本较预算降低2.76亿元，其中主要因素：

一是由于新增人员没按预算全部到位等因素影响工资及工资性费用比预算下降2.09亿元；

二是新增设备未完全到位，折旧费比计划降低8264万元；

三是矿产资源费减免及收入减少影响税费比计划下降2547万元。

四是产量比计划增加，影响安全生产费用、矿山维简费及井巷基金计提比计划增加4522万元。

具体明细对比见附表七。

附表六：2012年煤炭主业商品煤完全成本与上年同期对比表

附表七：2012年煤炭主业商品煤完全成本与年度预算对比表

5、利润完成情况

2012年公司共实现煤炭利润总额18.66亿元，比2011年利润总额18.50亿元增加0.16亿元。比计划利润23.61亿元减少4.95亿元。

利润总额同比增加0.16亿元的原因分析：

①销量影响。2012年公司实际销售商品煤1636.05万吨，比上年同期1384.34万吨增加251.71万吨，影响利润比上年同期增加4.68亿元。

②价格影响。2012年公司商品煤平均不含税售价510.21元/吨，比上年同期534.12元/吨降低23.91元/吨，影响利润比上年同期减少

3.91亿元。

③成本影响。2012年公司商品煤单位销售成本342.56元/吨，比上年同期348.19元/吨下降5.63元/吨，影响利润增加0.92亿元；期间费用比上年同期增加2.69亿元，影响利润减少2.69亿元。

④其他因素影响。受2012年对宣城电厂投资收益的增加、本期结转政府补助、煤泥等副产品收入增加等因素影响，本期利润比上年同期增加1.15亿元。

利润总额比预算减少4.95亿元的原因分析：

①销量影响。2012年公司实际销售商品煤1636.05万吨，比预算1670万吨减少33.95万吨，影响利润比预算减少0.68亿元。

②价格影响。2012年公司商品煤平均不含税售价510.21元/吨，比预算570.52元/吨降低60.31元/吨，影响利润比预算减少9.87亿元。

③成本影响。2012年公司商品煤单位销售成本342.56元/吨，比预算370.17元/吨下降27.61元，影响利润增加4.52亿元；期间费用

比预算减少0.75亿元，影响利润增加0.75亿元。

④其他因素的影响，受2012年对宣城电厂投资收益的增加、本期结转政府补助等因素影响，本期利润比预算增加0.33亿元。

6、维简费计提及使用情况

2012年度公司计划安排维简支出31707万元，2012年计提维简20924万元，实际支出28545万元(其中：开拓延伸24120万元、技术改造费用491万元、科研费用1698万元、地质勘探1162万元、三废及环保1074万元)。实际比计划减少3162万元、比提取数超支7621万元，超支部分使用以前年度节余。

附表八：2012年维简费支出情况表单位：万元

7、安全费用计提及使用情况

2012年公司计划安排安全生产费用6.76亿元，全年计提的安全费用是6.66亿元，实际发生安全生产费用6.89亿元，使用以前年度余额0.23亿元。

附表九：2012年实际安全支出明细表单位：万元

8、折旧资金、井巷基金计提及使用情况

公司2012年度共计提折旧资金89617万元（其中：井巷基金7609万元），主要用于归还刘庄项目、板集项目、口孜东项目等到期项目贷款 75140万元，其余 14477万元全部用于新区基建资本金投入。

9、税费上缴情况

2012年新集煤炭主业当年实现各项税费20.83亿元，当年支付各项税费23.17亿元，年末尚未交纳的各项税费2.22亿元。

附表十： 2012年税费实现及上交情况明细表单位：万元

三、煤炭主业基建投资完成情况

2012年公司主要在建项目有：口孜东煤矿、板集煤矿、杨村煤矿。主要投资完成情况如下：

1、口孜东矿投资完成情况

口孜东矿2012年实际投资完成5.80亿元。自开工累计投资66.03亿元。口孜东矿于2012年4月建成试生产。

2、板集矿投资完成情况

板集矿2012年实际完成投资3.84亿元。完成全年计划投资3.22亿元的119.24%。自开工累计完成投资31.11亿元。

板集矿自出水以来的“抛、探、注、冻”工程于2009年4月23日开始实施；2011年6月下旬三井陆续冻结制冷，至2011年11月20日三井冻结制冷达到预期效果，开始对三个井筒进行了排水试验；2011年12月7日三井转入井筒作业，开始正式排水和井筒装备拆除施工；截止2012年底，风、主井井筒完成排水、清淤、拆除工程，并先后转

入套壁施工阶段；副井井筒排水清淤至马头门处，现已转入马头门修复阶段。总体工程进展顺利。

3、杨村矿投资完成情况

杨村矿2012年完成投资4.65亿元，完成年度计划3.03亿元的152.99%。自开工累计完成投资9.59亿元。完成的主要工作量：主、副井已开始打钻冻结。土建工程：消防救护楼已开始交付使用；综采设备中转库室内暖气管道和照明管线安装，北外墙补贴房顶处外墙砖；主体完，外墙彩板安装完，屋面彩板安装75%。进场路：凤利路接头处施工协调中；完成灰土路基约6km，水稳层施工约5.4km。

四、公司现金流量情况

1、公司现金流入总量为141.65亿元，其中：经营活动流入96.83亿元，占现金流入总量的68.36%。投资活动流入116.49万元，占现金流入总量的0.01%，筹资活动流入44.81亿元，占现金流入总量的31.63%，主要是收到的银行借款。

2、公司现金流出总量为143.10亿元，其中：经营活动流出79.86亿元，占流出总量的55.81%，经营活动现金流出构成：购买商品支出的现金占经营性支出的32.98%，支付工资及工资性支出的现金占经营性支出的31.74%，支付税费占经营性支出的28.48%。投资活动流出23.59亿元，占流出总量的16.48%，主要是新区基建投资支出。筹资活动流出39.65亿元，占流出总量的27.71%。其主要构成：偿还借款31.11亿元，支付股利及银行利息7.69亿元。

3、现金收支净流量-1.44亿元。其中:经营活动净流量16.97亿元；投资活动净流量-23.58亿元，主要是对新区的投资；筹资活动的净流量

5.17亿元。

附表十一：2012年度现金收支项目表单位：万元

五、募集资金使用情况

公司2007年上市募集资金净额为20.21亿元，2012年度使用2.87亿元，累计使用20.27亿元，全部用于板集煤矿建设，多投入资金为板集煤矿项目的募集资金专户存款利息收入。截止2012年底尚余募集资金2223.11万元，为募集资金存款利息。

六、股利分配及支付情况

2012年，公司根据六届二十一次董事会决议按每股0.20元分配2011年度股利37008万元，2012年实际支付股利42251万元。至2012年底累计分配股利29.90亿元；截止2012年底累计已支付28.81亿元，尚余应付股利1.09亿元。其中：国投煤炭公司4251万元，国华能源公司1735万元，淮南煤电集团公司4935万元。

附表十二：股利支付情况表单位：万元

七、关联交易情况

2012年公司各单位与楚源公司关联交易实际发生共计5.80亿元，较计划数5.53亿元超0.27亿元，增幅4.75%。其中楚源为新集提供交易5.23亿元，较计划数4.85亿元超3727.03万元，其中：绿化服务220.51万元，比计划数1000万元节约779.49万元；工矿产品购销2.88亿元，比计划数2.38亿元超4986.53万元，主要因为各矿对支护产品的需求增大，尤其是口孜东矿支护产品用料增多；班中餐4518.82万元，比计划数4896万元节约377.18万元；工作量承包1360万元，比计划数1179.17万元超180.83万元；租赁费249.20万元；后勤服务费1.59亿元，比计划数1.62亿元节约351.09万元；建筑安装1267.39万元，比计划数1200万元超67.39万元；新集向楚源提供交易5703.77万元，比计划数6800万元减少1096.23万元，其中新集向楚源供电、汽1198.33万元，比计划数1800万元减少601.67万元；新集向楚源供材料4505.44万元，比计划数5000万元减少494.56万元。

附表十三： 2012年度楚源公司关联交易情况表单位：万元