职工董事与监事的规则方案_0

职工董事与监事的规则方案

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第一条进入董事会、监事会，代表职工参与决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。第二条职工董事、职工监事的设置 1.公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。第三条职工董事、职工监事条件。1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。2.公司高

级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。第四条职工董事、职工监事产生程序。1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。第五条职工董事、职工监事补选和罢免。1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提

议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。第六条职工董事、职工监事任期。职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。第七条职工董事、职工监事职责。

1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会

研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。4.职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。第八条职工董事、职工监事工作制度。1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员

泄露。3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工（代表）提出的质询予以答复，接受职工（代表）的民主评议。评议结果要形成书面材料。8．奖惩制度。公司职工（代表）大会要对职工董事、职工监事进行考核，实施必要的奖惩。对履行职责好的职工董事、职工监事，

应当给予表扬奖励；对不称职或者有渎职行为的职工董事、职工监事，应当进行撤换或者罢免。9．保障制度。职工董事、职工监事依照《公司法》和公司章程行使职权，任何人不得压制、阻挠或者打击报复。职工董事、职工监事在任职期间，其劳动合同期限自动延长至任期届满，除因劳动保障法律、法规规定的情形或者劳动合同约定外，公司不得与其解除劳动合同或者作出不利于其履行职责的岗位变动。职工董事、职工监事履行职务时的出差、办公等有关待遇参照公司董事、监事执行。职工董事与监事的规则方案责任编辑：陈老师阅读：人次

职工董事和职工监事制度

职工董事和职工监事制度为了全面建立和完善现代企业制度，规范建立职工董事、职工监事制度，保障职工参与民主决策、民主管理、民主监督的权利，维护广大职工的合法权益，促进企业健康和谐发展，根据《公司法》和上级有关要求，结合本企业实际，制定本制度。第一条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工(代表)大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。第二条职工董事、职工监事的设置 1.公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。 2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。第三条职工董事、职工监事条件。 1.本公司职工;具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求;遵守法律、行政法规和公司章程;熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调

沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。 2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。 3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。第四条职工董事、职工监事产生程序。 1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。 2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工(代表)大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的`过半数同意选举产生。 3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。第五条职工董事、职工监事补选和罢免。 1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。 2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工(代表)提议，可以依法通过职工(代表)大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和

集团公司外派董事管理制度

集团公司外派董事管理制度机密烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司外派董事管理制度目录第一章总则1 第二章职责、权利和义务1 第三章聘任3 第四章工作方式、内容和报告4 第五章考核和薪酬6 第六章解聘、辞职和离任6 第七章附则8 附一：万华集团公司外派董事任命书9 附表二：权属公司董事会决策议案审核表10 附表三：万华集团公司外派董事工作报表11 附四：万华集团公司外派董事解聘书12 内部文件，注意保密- i - 外派董事管理制度外派董事管理制度第一章总则第一条为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制定本制度。第二条外派董事是指万华集团公司对外投资时，由万华集团公司提名并代表万华集团公司在被投资企业出任董事的员工。第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任

经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。第四条外派董事按照是否在万华集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位的外派董事。第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团公司”是指万华合成革集团有限公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。第二章职责、权利和义务第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1）代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；（2）参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（3）指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；（4）参与制定权属公司组织结构方案；（5）代表集团公司提出权属公司总经理候选人；（6）对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；（7）参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；（8）集团公司赋予的其他职责。

外派董事监事管理制度

外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为建立和完善有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其它有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。第三条本公司经过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。第二章外派人员的委派第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其它条件。第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：

职工董事与监事的规则方案

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职工董事与监事的规则方案第一条进入董事会、监事会，代表职工参与决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。第二条职工董事、职工监事的设置 1.公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。 2.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。第三条职工董事、职工监事条件。 1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。 2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。 3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。第四条职工董事、职工监事产生程序。 1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。 2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举第 2 页共 6 页

产生。 3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。第五条职工董事、职工监事补选和罢免。 1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。 2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。第六条职工董事、职工监事任期。职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。第七条职工董事、职工监事职责。 1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。 2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，第 3 页共 6 页

杭州市实业投资集团有限公司外派董事监事管理办法

杭州市实业投资集团有限公司外派董事监事管理办法 1.总则 1.1目的和依据为了进一步规范杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。 1.2适用范围本办法适用于公司本级。公司全资、控股企业参照执行。 1.3适用对象公司外派董事、监事管理工作涉及的职能部门和相关人员，派驻公司全资、控股及参股企业的董事、监事。 1.4管理原则外派董事、监事代表公司行使《公司法》、投资企业章程以及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，维护公司利益。

公司外派董事、监事实行分级管理。公司负责管理直接投资企业的外派董事、监事工作（特殊情况除外）；公司所属全资、控股企业负责管理其直接投资企业的外派董事、监事工作。公司相关职能部门在处理涉及企业具体业务时，应与外派董事、监事进行沟通，听取意见建议。 1.5术语定义本办法所指的“外派董事、监事”是指根据全资、控股企业、参股企业及代管企业（以下简称“投资企业”）的公司章程和有关协议，按本办法规定的程序，向投资企业委派或推荐的董事、监事。 2.组织机构与职责 2.1公司设董事监事管理办公室（以下简称“董监办”），全面负责外派董事、监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事、监事管理制度，规范工作台账和报告流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书档案的归档保存。 2.2党建工作部负责外派董事、监事的资格审查，与董监办共同提名外派董事、监事人选。 2.3公司相关职能部门负责审核承办部门或董监办提交与本部门职能相关的审批事项，签署相关意见。 3.管理内容 3.1外派董事、监事的任职条件

职工董事监事工作制度样本

石家庄东方能源股份有限公司规章制度发布通知 ( 第51号) 《石家庄东方能源股份有限公司职工董事、监事工作制度》已于 9月4日经过公司制度建设领导组审批, 现予发布, 本制度自发布之日起执行。签发人: 王超 9月4日规章制度控制表

制度名称石家庄东方能源股份有限公司职工董事、监事工作制度版本起草人部门主任制度建设办公室分管领导审核制度建设领导小组签发人是否修订签发日期下次评审日期何枫王悦刚全体成员王超全体成员王超- .9 .9 此次修订的主要内容解释部门政工部( 工会办) 实施及完善执行人工团管理

石家庄东方能源股份有限公司职工董事、监事工作制度 ( 政工【】第21号) 1 目的规范公司系统职工董事、监事工作, 充分发挥职工董事、监事在参与公司决策和监督中的作用。 2 适用范围公司本部及所属各单位。 3 职责 3.1 职工董事的权利 3.1.1 董事会在讨论决定有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时, 如实反映职工的合理要求, 代表和维护职工的合法权益。 3.1.2 在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时, 如实反映职工代表大会民主评议公司管理人员的情况。 3.1.3 可列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。 3.1.4 向工会组织、有关部门和机构反映有关情况。

3.1.5 《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其它权利。 3.2 职工监事的权利 3.2.1 参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。 3.2.2 定期监督检查公司对职工各项保险基金、工会经费的提取缴纳情况和职工工资、福利、劳动保护、社会保险等制度的执行情况。 3.2.3 可列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。 3.2.4 向工会组织、有关部门和机构反映有关情况。 3.2.5 《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其它权利。 3.3 职工董事和职工监事的义务 3.3.1 熟悉法律法规和公司生产经营状况, 不断提高依法履行职责的能力。 3.3.2 经常或者定期听取职工意见、建议, 为董事会、监事会提供决策依据。 3.3.3 维护公司和职工的利益, 在董事会和监事会讨论涉及职工切身利益的重大问题和事项时, 提出明确的意见和主张。 3.3.4 参加职工代表大会的有关活动, 执行职工代表大会的有关

外派董事管理制度

外派董事管理制度第一章总则第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。第二章派驻董事的权责界定第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：（1）提出董事会会议提案；（2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议；（3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；（4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息；（6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；（7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；（8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营

职工董事、职工监事选举办法

**公司职工董事、职工监事选举办法根据依据《中华人民共和国公司法》、《江苏省企业民主管理条例》、《江苏省职工代表大会操作办法》《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》、《**公司章程》规定，结合公司实际，制定本选举办法。一、职工董事、职工监事人选的条件和人数 1.职工董事、职工监事人选的基本条件是：本公司职工；遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求，为职工群众信赖和拥护；熟悉企业经营管理或具有相关的工作经验，有一定的参与经营决策和协调沟通的能力。 2.《公司法》第一百四十六条规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。公司的总经理、副总经理、财务负责人不得兼任职工董事和职工监事，董事不得兼任职工监事。 3.董事会中，职工董事1人；监事会中，职工监事1名。二、职工董事、职工监事的选举要求 1.职工董事、职工监事的候选人由公司工会提名，公司党委审核，并报告上级工会。职工董事、职工监事候选人中应当有公司工会负责人。 2.职工董事、职工监事由本公司职工代表大会以无记名投票、等额选举方式产生。参加选举的职工代表必须超过应

到会职工代表人数的三分之二，方可进行选举。候选人必须获得全体会议代表过半数选票方可当选。 3. 对选票上的候选人，投票人可以表示同意、不同意、或者弃权。同意的划“√”，不同意划“×”，不划任何符号的视为弃权。每张选票只能有1个划票符号，符号辨认不清、多划的为废票。收回的选票等于或少于发出的选票，选举有效，收回的选票多于发出的选票，选举无效，应重新选举。 4. 职工董事、职工监事选举为人工计票，设总监票人1名、监票人2名、计票人4名，负责选举的监督和选票统计工作。总监票人、监票人、计票人经代表大会通过方为有效。 5.会场设票箱1个。投票时，按照总监票人、监票人、主席团成员和其他代表的顺序依次投票。 6.投票结束后，当场打开票箱，进行验票，并由总监票人将实际投票张数报告大会主席团，由会议主持人宣布选举是否有效。 7.确定选举有效后，由计票人进行统计。计票完毕，总监票人向大会主席团报告选票结果，由大会主持人宣布选举结果。

职工监事制度

职工监事制度第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范职工董事、职工监事依法履行职责，维护职工董事、职工监事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规，结合自治区实际，制定本条例。第二条本条例所称的职工董事、职工监事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的董事和监事。第三条对公司负有管理监督职责的有关部门应当在各自职责范围内依法监督检查职工董事、职工监事制度的建立和执行。各级工会组织应当按照《中华人民共和国工会法》等法律法规的规定督促公司建立职工董事、职工监事制度，支持和帮助公司职工董事、职工监事依法履行职责。第四条依法设立职工董事的有限责任公司和股份有限公司，应当在其公司章程中规定职工董事的人数。设立监事会的有限责任公司和股份有限公司，监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。第五条职工董事、职工监事应当具备下列基本条件：（一）符合《中华人民共和国公司法》规定的担任董事、监事资格条件的本公司职工；（二）熟悉相关法律法规，具有参与议事和决策的能

力；（三）能够代表职工利益，反映职工意愿，密切联系职工群众；（四）法律法规和公司章程规定的其他条件。第六条职工董事和职工监事由本公司工会在广泛征求意见的基础上提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举，获得应当参加人员的半数以上赞成票始得当选，并报上一级工会备案。第七条《中华人民共和国公司法》规定的高级管理人员和董事不得兼任职工监事。第八条职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。第九条职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工代表提议，可以通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行罢免；非经职工代表大会、职工大会或者其他民主形式的应当参加人员的过半数通过，不得罢免。第十条职工董事、职工监事出缺时，由公司工会依照本条例第七条的规定及时提出替补人选，提请职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。空缺时间一般不得超过三个月。第十一条职工董事依法行使下列权利：

外派董事和监事考核管理制度

外派董事和监事考核管理制度第一章总则第一条为提高集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。第二条集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内，集团公司通过制定有效、客观的考核目标，对外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发其工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。第三条本制度中的考核对象为集团外派董事和监事。第二章组织和职责第五条集团董事会是集团外派董事和监事绩效考核的最终决策机构。第六条作为集团外派董事和监事绩效考核的决策机构，集团董事会的职责包括： 1.审批外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.审批外派董事和监事绩效考核标准； 3.审批外派董事和监事绩效考核目标； 4.审批外派董事和监事绩效考核结果； 5.审批外派董事和监事绩效考核结果运用方案。第七条集团董事会办公室是集团外派董事和监事绩效考核的实施机构，职责是起草外派董事和监事的考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。具体负责： 1.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核标准；

3.组织对集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案； 4.从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息； 5.修订权属单位拟定的外派董事和监事考核结果运用方案； 6.向集团董事会提交经修改后的外派董事和监事考核结果运用方案； 7.负责将外派董事和监事考核结果运用方案告知相关各方，并将考核方案存档。第九条权属单位在外派董事和监事绩效考核中所承担的职责包括： 1.组织和手机考核信息； 2.组织分析和计算考核结果； 3.拟定外派董事和监事考核结果运用方案。第三章考核流程第十条考核流程包括集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程和图案外派董事和监事绩效考核流程。第十一条集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室拟定集团外派董事和监事绩效考核方案，提交集团董事会审议批准（如果是外派执行董事，可由控股子公司监事会提出，交由集团董事会办公室进行初步审查和修订）； 2.集团董事会对外派董事和监事绩效考核方案进行审议； 3.将通过审议的绩效考核方案在集团董事会办公室和权属单位进行备案。第十二条集团外派董事和监事绩效考核实施流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室按照相关制度安排述职报告会，并通知相关各方；

当前职工董事监事制度中需注意的问题

为进一步推动职工董事职工监事制度建设工作，中华全国总工会民主管理部近期赴部分省市就职工董事职工监事制度建设基本情况开展调研，通过召开地方和企业座谈会等形式，对国有、国有控股及其他非公企业推行职工董事职工监事制度情况做了较为深入的了解，发现职工董事职工监事制度尽管已推行十多年，但就制度建设本身来看，目前仍有大量基础性的工作要做，许多知识还需要普及，许多问题还有待进一步研究和解决，需要我们在今后的工作中重点加以解决。一是部分企业党政工干部对职工董事制度的认识普遍不到位。《公司法》中规定：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。但在上述调研企业中，除少数国有及国有控股企业多数设立了职工董事外，在其他建立董事会的股份公司制企业中普遍只有职工监事而没有职工董事。有些企业党政领导对于职工董事进入董事会心存抵触，一些工会主席、职工董事也自觉底气不足。究其原因，主要是由于我国在相关理论包括法律法规的制定过程中所贯穿的股东至上的主导思想对他们产生了深刻影响。尤其是《公司法》在某种程度上是把国有企业职工作为国有资产所有者、并以此身份进入董事会，而不是名正言顺地以劳动者的身份进入董事会，这也可以解释为什么《公司法》在职工代表进入董事会问题上对非公企业没有提出强制性的要求。这些企业认为董事会从根本上说就是代表股东的，所以职工代表可以进监事会，董事会就不用进了。因此，在当前情况下，统一和提高企业党政工领导对建立职工董事制度的认识，是推进股份制公司职工董事制度建设的一项紧迫任务。应使他们认识到，劳动者是依照劳动法与企业建立劳动关系的，不论国有企业还是非公企业，职工应享有的权利和地位从根本上讲是一样的。要达到这一目的，就要通过建立健全一系列职工参与企业民主管理的制度（包括职工董事职工监事制度），才能在国家制度安排上保证社会的公平与进步，才能使股份制真正成为我国公有制的主要实现形式。为此，完善相关的法律法规，应作为我们今后一段时期最重要的工作任务。二是部分企业党政工干部对职工董事职工监事的职权范围缺乏基本了解。在座谈中，有些企业党政领导包括一些工会主席认为职工监事可代替职工董事发挥作用，甚至有些职工监事提出应适当扩大职工监事的权力和职能。这种认识在许多股份制公司、尤其是那些只有职工监事而没有职工董事的股份制公司中较为普遍，说明这些企业的党政工领导及职工代表对职工董事与职工监事的职权范围缺乏基本了解。职工董事的职责除了要参与董事会研究决定公司重大问题、并代表职工行使表决权之外，在董事会讨论涉及职工切身利益的重要决策时，要旗帜鲜明地表达和维护职工的合法权益；而职工监事的职责则更多地体现在对董事会成员的监督以及对企业经营和财务的监督等方面。职工监事虽可列席董事会，但没有表决权，亦不能代表职代会或职工在董事会上表达意见，向职代会报告也只能涉及监事会的相关内容，却没有权利和义务传达董事会的相关内容。如果没有职工董事，就没有人在董事会上去代表职工表达意见、就没有人代表职工在董事会上行使表决权、在职代会与董事会之间也缺少日常性的沟通交流信息的渠道。因此，职工董事与职工监事是各有权限、不可替代的。既然《公司法》中规定了除两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司外，其他有限责任公司和股份有限公司董事会成员中也可以有公司职工代表进入董事会，那就应该争取使各种类型公司制企业的职工董事制度都逐步得以完善，尽量使最大范围职工的合法权益都得到有效维护。三是部分干部对公司治理结构的理解存在偏差。从一般的经济学角度讲，公司治理结构应是涉及公司各项权利的分配、监督以及协调相互关系的一种制度性安排，主要用于支配在公司中有重大利害关系的投资者、经理人员、职工等利益相关者之间的关系，合理配置利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形

新公司法关于对董事监事高管人员的约束机制的规定

新公司法关于对董事、监事、高管人员的约束机制的规定

一、董事、监事、高管人员的义务董事、高管人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。（149条）董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。二、董事、监事、高管人员未尽义务所负担的法律责任。（一）董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（150条）

1、违反法律的情形，主要是违反《公司法》的规定。违反《公司法》的规定，主要是148条、149条的规定。此外，违反16条，董事未经股东会或股东大会决议而向公司的股东提供担保，由此给公司造成的损失，提供担保的董事应承担赔偿责任。上述情形中，董事违反公司法的强制性规定向股东提供了担保，担保合同的担保权人应当了解担保人与债务人之间的关系以及应当要求提供股东会的相关决议，其不构成善意第三人，且该担保合同违反了法律的规定应认定为无效。但根据《最高院关于适用担保法若干问题的解释》，董事私自向股东提供担保的行为可能与担保人（公司）内部管理不善有一定的因果关系，公司因此对该无效担保也有一定的过错，其仍应承担债务人不能清偿部分的1/3或1/2的民事赔偿责任。其中，主合同有效的承担1/2 ，主合同无效的承担1/3。对于公司所承担的1/3或1/2的民事责任份额，公司有权向董事追偿。 16条同时也提醒我们：个人对公司负债，公司要求个人提供担保时应注意个人提供的公司担保人与个人之间究竟是不是投资公司与股东的关系，若是此种关系则应要求提供担保人的股东会的相关决议而不是董事会的相关决议，否则担保合同一旦无效很可能使公司的债务得不到完全的清偿，另外，公司尽到上述注意义务也就是说债权人没有过错，就不用承担担保合同无效后的民事责任。

xx公司外派董事监事管理制度

xx公司外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。第二条适用范围适用于集团公司及其所属所有级次单位。第三条适用事项集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。第四条集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。第五条集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。第六条集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。监事领导体制/外派董事第二章．第七条集团公司外派董事/监事领导体制：（一）集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的

推荐、更换、报酬和奖惩等事项；（二）集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。第八条集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：（一）外派董事监事工作办公室 1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度； 2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务； 3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训； 4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示； 5、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见; 6、对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理；监事工作报告、述职报告，负责外派/、汇总外派董事7．董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议; 8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。（二）人力资源部 1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与

关于在国有企业中设置职工董事制度的思考

信息来源：市律师协会时间：2013-03-15 作者：黄颢一、职工董事制度的起源和发展职工董事制度是指公司董事会中设立一定比例的职工董事，并按有关规定履行职责的制度。职工董事是由职工代表大会或工会会员大会选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表。实行职工董事制度，是公司治理结构的重要组成部分，是国有企业体现中国特色社会主义要求的一个具体表现。职工董事制度来源于德国公司治理结构体系。德国公司治理结构实行“两会制”，目的主要是强化股东对管理者的控制权限，即一方面，股东可以通过股东大会行使自己的基本投资权利；另一方面，也可以通过由股东代表所组成的监事会有效地履行监督和控制职能。职工董事制度由职工大会选举的职工代表和股东大会选举的股东代表充任公司的监督董事，并由他们平等地组成公司的最高权力实体即监事会(相当于我国《公司法》中的董事会)，再由该监事会选拔公司的经理人员，与其共同组成公司的经营机关。在这种治理结构中：（一）监事会为公司的权力机关，其成员由职工与股东代表对等组成，无论是职工代表还是股东代表，其权利应当平等，以体现劳动要素所有者与资本要素所有者对公司的“共同治理”。监事会应对职工、股东以及公司法人负责，其职责是监督公司的所有活动。（二）由经营董事组成的高层经理组织是公司的经营机关，它只对监事会负责，并受监事会监督，其职责是负责公司的经营活动。（三）职工大会和股东大会是两个平行的机关，相互间不存在依附关系，其职责是独立地选举各自监督董事进入监事会。二、我国现行法律法规和规性文件中对职工董事制度的规定

（一）1999年9月22日中国共产党第十五届四中全会审议通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第五条（三）提出，国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会和监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加。（二）2005年10月27日修订通过，2006年1月1日起施行的《中华人民国公司法》（以下称《公司法》）第68条规定：国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。《公司法》第109条规定：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。（三）2004年6月7日国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》（国资发改革[2004]229号）第四条对试点企业作了界定：试点企业选择的基本条件是属于国有经济应控制的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好。符合上述条件且企业有意愿或现国有独资公司董事会将换届的，可重点考虑作为试点企业。第五条第（三）规定，试点企业应依照有关规定选举职工董事，并由国资委聘任。（四）2006年3月3日国务院国有资产监督管理委员会颁布《关于印发〈国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）〉的通知》（国资发群工[2006]21号）对职工董事作了如下规定： 1、本办法适用于中央企业建立董事会试点的国有独资公司。 2、本办法所称职工董事，是指公司职工选举产生，并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）同意，作为职工代表出任的公司董事。 3、公司董事会成员中，至少有1名职工董事。 4、担任职工董事应当经公司职工选举产生。

外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法第一章总则第一条为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。第二条本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。第五条政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。第二章外派董事监事的任职资格第六条外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责; 3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务； 4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责； 5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上； 6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。第七条下列人员不得担任董事监事：

职工董事职工监事选举办法

3. 对选票上的候选人，投票人可以表示同意、不同意、或者弃权。同意的划“√”，不同意划“×”，不划任何符号的视为弃权。每张选票只能有1个划票符号，符号辨认不清、多划的为废票。收回的选票等于或少于发出的选票，选举有效，收回的选票多于发出的选票，选举无效，应重新选举。 4. 职工董事、职工监事选举为人工计票，设总监票人1名、监票人2名、计票人4名，负责选举的监督和选票统计工作。总监票人、监票人、计票人经代表大会通过方为有效。? 5.会场设票箱1个。投票时，按照总监票人、监票人、主席团成员和其他代表的顺序依次投票。 6.投票结束后，当场打开票箱，进行验票，并由总监票人将实际投票张数报告大会主席团，由会议主持人宣布选举是否有效。 7.确定选举有效后，由计票人进行统计。计票完毕，总监票人向大会主席团报告选票结果，由大会主持人宣布选举结果。 **公司职工董事、职工监事选票一、选举职工董事

外派董事管理制度

烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司 2003年11月

外派董事管理制度目录第一章总则 (1) 第二章职责、权利和义务 (1) 第三章聘任 (3) 第四章工作方式、内容和报告 (4) 第五章考核和薪酬 (6) 第六章解聘、辞职和离任 (6) 第七章附则 (8) 附一：万华集团公司外派董事任命书 (9) 附表二：权属公司董事会决策议案审核表 (10) 附表三：万华集团公司外派董事工作报表 (11) 附四：万华集团公司外派董事解聘书 (12)

外派董事管理制度第一章总则第一条为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制定本制度。第二条外派董事是指万华集团公司对外投资时，由万华集团公司提名并代表万华集团公司在被投资企业出任董事的员工。第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。第四条外派董事按照是否在万华集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位的外派董事。第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团公司”是指万华合成革集团有限公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。第二章职责、权利和义务第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1）代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；（2）参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

外派董事、监事管理制度

中国全聚德（集团）股份有限公司外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为建立和完善中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。第三条本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。第二章外派人员的委派第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭

受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司执行委员会认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定： 1、公司向累计投资额3000万元以上的企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。 2、公司向累计投资额300万元以上3000万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司副总经理。 3、公司向累计投资额300万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司主管部门领导。第八条公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由董事会办公室、党委办公室提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由公司执行委员会会议讨论确定