公司法务部的职能及制度建设..

公司法务部的职能及制度建设

一位知名企业家说：“企业好比是一辆汽车，工程师、经济师、会计师和法律顾问就是汽车的四个轮子，汽车要前进，四个轮子少一个都不行。”企业经营管理的目标主要有两个：一是增加收入、节约开支，提高工作效率和经济效益；二是防范和化解法律风险，维护企业财产和交易安全。无论企业大小、企业境况如何，成熟的企业管理者总是能够充分地认识到企业面临的现实状况。

第一部分法务部概述

一、公司法务部简介

公司法务部是公司内部的一个职能部门，一般由具有专业法律知识的律师或法律专家组成，它肩负着确保公司守法经营，依法维护公司合法权益，处理公司在生产经营过程中发生的各种法律问题的重大使命。

作为公司的一个职能部门，公司的法务部具有以下特征：

其一、从组成人员来看，公司的法务部一般由掌握专业的法律知识、具有一定办案经验的律师或法律专家组成，他们负责为公司其他职能部门及业务部门提供及时、专业、详尽的法律意见和建议，确保公司在法律规定的范围内守法经营，使各类纠纷及诉讼得以及时解决。

其二、从工作方式上看，法务部并不直接经手公司的业务，只是对相关业务部门的工作提出指导意见和建议，详细事宜的最终落实上还是由业务部门亲自处理的，这使其与公司的业务部门的工作方式上有明显的区别。

第三、从工作的范围来看，公司法务部的宗旨在于协助公司治理层依法决策，引导公司健康发展，理顺公司内部的各项规章制度，评判和控制公司生产经营中可能碰到的法律风险，为公司正常的生产经营和茁壮成长保驾护航。

二、公司法务部设立的重要性

公司是现代市场经济活动中最活跃的经济主体，顺应市场经济的发展和处理法律事务的需要，目前，很多公司都成立了专门的法务部或者法律部，便于专门处理法律事务。公司法务部是确保公司依法决策，理顺公司内部各项规章制度的根本保障，是确保公司守法经营的重要前提，是维护公司合法权益的重要手段。

其一、成立或组建公司法务部是维持公司正常生产经营秩序的需要。

市场经济就是法治经济。在市场经济的前提下，一切都必须以尊重市场规律为前提，竞争的加剧无可避免导致争议突起，要实现和维护好公司的合法权益，

就离不开一个专长于法律知识和熟谙纠纷处理技巧的部门，这样，法律部或者法务部的组建就成了许多企业中不可缺少的一个部门。

其二、成立或组建公司法务部是维护自主品牌，是维护公司知识产权的需要。

品牌战略才是一个企业在市场中真正立于不败之地的法宝和竞争力。实现自主品牌，维护好公司知识产权，才能在行业的竞争中实现持续发展，在法制建设蓬勃发展的新世纪，维护知识产权的使命无可否认地落到了具有专业法律知识、善于逻辑思维的法务部门的身上。在维护公司自主品牌的过程中，法务部应充分地把握企业的经营与发展状态，及时提供与公司发展阶段相适应的知识产权策略，从基础注册维护到保护商标注册，从单一的品牌战略到多元化的品牌规划，及时调整知识产权的保护措施，实现公司知识产权保护体系的良性发展和不断深化。

其三、成立或组建公司法务部是公司长远发展的需要。

随着市场经济的纵深发展，行业竞争不断加剧，全球经济一体化程度日益加强，随着海内法治环境的逐渐完善，对于公司、企业的法律风险防范来说，最终不会存在任何理想意义上的安全港。这就要求每一个公司、企业必须不断建设建立、健全和完善法务部门来控制和应对可能发生的法律风险，虽然风险无法完全避免，但是我们可以预见并把它可能造成的损失降到最低，这就是设立法务部门的真正意义所在。

三、公司法务部的职能

公司法务部的职能大体可分为两大类，一类是对公司的管理职能，体现在从正面意义上对公司的发展和管理方面，另一类是法律救济职能，体现在纠纷发生以后法务部的协调，仲裁和诉讼方面。

（一）法务部的管理职责：

公司法务部的管理职能是指，法务部对公司生产经营过程中的风险管控，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标和利益，包括对公司决策的合法性分析、合同管理、员工管理及培训，合规性监控即监督公司在反腐倡廉方面的问题具体分述如下：

1、担任公司股东会、股东、董事、总经理的法律顾问，公司重大决策性事务提供咨询和法律意见书，协助公司管理层依法决策，为公司的长远规划保驾护航。

公司法务部的管理职能首先体现在，积极协同公司管理层探讨公司发展的前景的规划，在法律法规许可的范围内，发挥团体的聪明，开放思想，发散思维，对公司可持续的长远发展提出建议。

2、列席公司股东会和由公司高管组织、参加的会议，就相关法律事务提

供法律咨询和发表法律意见。

3、建立或完善公司内部的各项规章制度。

有秩序才能产出效益，任何一个公司的正常运转都离不开具体的规章制度来约束，正是这样一种约束，正是公司制定的各项规章制度是对公司全体员工行为的规范才使得公司中的个人、不同部门乃至整个公司的运转有条不紊、秩序井然。现代社会是一个法治的社会，对公司的员工、各个部门的约束，无论是指引还是处罚，都应该是建立在成文的规章制度为前提的基础上的，只有是合理、合法的规章制度才能经得起政府部门的监督检查，才能经得起时间的检验，因此，公司法务部门的重要职能就是在合法的框架内，逐步建立、健全和完善公司的各项规章、管理制度。

4、拟定、修定各部门、各岗位工作职责。

5、负责对公司各部门及其工作人员执行法律法规和公司各项规章制度的监督、检查，将发现的问题及时报告公司相关领导，并有权对相关部门及其工作人员提出整改建议和意见。

6、负责公司的合同文本的制定、修改，参与公司重大合同的谈判、签订，对各类合同的履行进行监督。

为争取和维护公司的合法权益，法务部应积极参与到公司各部门的谈判中去，及时了解谈判事项、谈判对方基本情况、谈判进程、谈判双方的分歧，制定有利的谈判方案。必要时，法务部应通过合法的途径对谈判相对方基本情况、资信状况等予以调查，确保了解到对方的真实信息，化解可能存在的商业风险，在法律许可范围内控制风险，实现公司争取利益最大化。

对于重大的谈判，法务部应当主导确定谈判方案，并就谈判有关事项与相关部门进行沟通，提前取得共识或确定一致的谈判原则，同时应对拟定的谈判方案进行讨论，进行包括但不限于法律方面的可行性论证，必要时，提请相关部门召开工作协调会，对谈判涉及的财务、技术等事项征求各个部门意见，并最终确定谈判的思路和策略。

合同谈判的成功并不意味着约定事宜已经水到渠成，还必须对双方签订的合同、备忘录、补充协议等予以妥善保管，并及时跟进了解合同的履行情况，防范双方合作过程中出现纠纷时，可以就双方争议的事实进行验证。合同是规定双方权利义务的最直接的书面材料，是分清各方责任的重要根据，因此无论是合同评审还是合同的管理都应该谨慎对待，将可能发生的商业风险降到最低。

7、为各部门及其工作人员提供法律咨询；对公司员工进行法律培训；为相关部门日常工作提供法律建议；就公司的经营管理提供相关的法律信息。

法律事务的咨询是公司各部门或个人对日常工作中的法律事宜有疑问时向法务部口头或书面提出询问，法务部及时以口头或书面答复的活动。法律事务咨

询主要是业务部门主动向法务部咨询相关事宜，包括电话、面谈或书面等形式，同时法务部也可以开展法律事务调查问卷、走访面谈等方式方式向各个业务部门了解他们所关心的法律事宜，并集中予以解答。

为提高各部门人员的法律意识，有效防范法律风险，公司法务部积极组织对相关人员进行法律知识培训。法律培训应结合业务工作实际，进行案例风险分析和工作思路研讨，解决业务工作中遇到法律方面的重点、疑点、热点、难点问题；对新颁布或修订的和业务工作有密切联系的法律、法规、规章、政策等，应及时组织相关人员集中学习、培训和探讨，做到对相关内容了然于胸，防范可能发生的风险。

8、全面负责公司员工违法、违纪、违反公司管理制度和损害公司利益的案件的调查、处理。

9、负责公司知识产权的申请、维护。

10、负责制订并审核公司的各类法律文件。

11、配合、协助有关部门对应收账款进行催收，并直接办理疑难应收帐款的催收。

（二）法律救济职能

1、代表公司处理各类调解、仲裁、诉讼案件。

公司法务部的救济职能是指，公司生产经营过程中与其他民事主体（包括公司或个人）或行政机关发生的纠纷或诉讼。主要体现在，法务部代表公司参与上述纠纷或诉讼的调解、仲裁或诉讼活动，并在这些活动中最大限度地维护公司的合法权益。

公司在生产经营过程中的纠纷一般有两种，一种是非诉纠纷，即以本公司为一方当事人，对已经发生但尚未进入到诉讼程序的纠纷，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动，简称非诉纠纷。与之相对的称为诉讼纠纷，是指以公司一方为一方当事人，或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。这些诉讼案件包括：民事诉讼案件（包括不服劳动仲裁裁决的诉讼）、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。

对于纠纷的处理，法务部应及时收集相关材料，分析案情，理清双方的权利义务，权衡利弊得失，尽量采取协商处理方式，以降低纠纷处理的成本。

第二部分公司法务部制度构建

从以上分析我们可以看出，一个公司的法务部对公司的发展具有重要意义，要充分发挥法务部的各项职能，做到部尽其用，不仅需要公司管理层的高度重视，需要各部门、人员的积极配合，更需要一系列内部制度的规制和引导。笔者认为，

要充分发挥法务部的专家优势，实现其肩负的各项职能，应加强以下几项制度的建立和完善：

一、定期的法律事务调研制度

法务部一般只是公司的职能部门，工作中很难接触到实务的具体操作，这就决定了其不可避免地与具体的业务实际情况存在差距，对具体业务中的问题无法得知确切的信息。开展调查的目的有二，其一是了解业务部门具体哪些方面存在疑问及风险，其二是获悉具体业务操作流程，以至于提出建议完善和规避相关的法律风险。因此，法律事务的调研和反馈应该是一个公司法务部的一项重要制度，并需要长期坚持，才能将风险扼杀在萌芽阶段。调查的方式，可以灵活多样，应打破传统的冰冷的问卷调查模式，可以开展形式多样的情谊活动或座谈，面对面的交流好像更能发掘出问题的真正原因所在，也更利于各方的真诚沟通和协调处理对策。

对调查中发现的问题应逐一进行分析和归类，深入了解相关流程，洞察风险所在，采取积极有效的措施，及时向相关人员反馈，并跟进措施的效果，必要时应及时调整方案和策略，争取从源头上杜绝隐患，降低风险。

二、合同管理制度（见附件1）

市场经济的本质就是契约经济，任何利益的实现都始于合同的签订，一份规范和完整的合同是确保合同利益实现的重要保证。要真正实现合同利益，离不开以下方面的慎重审查和执行。

（一）规范合同文本。

各个部门草拟的合同可能只从本部门的利益出发，对合同条款及法律风险的考虑可能不够全面和仔细，因此建议合同签订前建议将相关合同提交法务部评审并对相关条款予以修正或补充。

对合同文本，法务部应根据的规定，审查必备条款是否齐全，条款约定是否合法、合理、具有可操作性，双方权利义务是否对等，表述是否恰当，规范和全面的合同文本是确保合同各方权利义务实现的重要保证，因此在合同签订前应结合业务实际情况谨慎和仔细审查合同，确保没有遗漏或不对等的条款，否则可能导致后续合同的执行出现难以意料的后果。

为便于业务操作，法务部应编辑常用合同示范文本，建立合同范本库；聘请法律顾问参与重要项目的前期商务谈判、招投标、合同审查等事务，有效防范和降低企业经营管理中的法律风险。

（二）规范合同的签章。

合同的签字盖章即意味着对所有合同条款的接受，因此应谨慎对待合同的签章，必须在完全明确知悉合同内容并对其无异议的基础上，根据公司的授权才能

签字盖章。一旦签字盖章即确认对合同项下的权利义务的同意，任何违背合同规定的行为都可能遭到对方的违约索赔。

（三）规范合同的管理。

合同是确认双方权利义务的重要文件，合同签订后，应妥善保管合同文本，并督促对方及时履行合同项下义务，若对方未能及时履行相关义务的，应及时予以书面通知并保留相关沟通的书面材料，以便日后发生纠纷作为证据使用。经双方确认一致的书面文件即对双方均有约束力，双方均应谨慎遵照执行。法务部应从以上三方面积极制定具体的管理制度，评审好、规范好、管理好合同是确保公司安全交易，有效维护公司合法权益的重要一环。

三、法律事务电子化制度

现代科技的高速发展，使得法律事务的电子化成为可能。法律事务的电子化是指，运用现代化的电子设备如扫描仪、数码相机、复印机、传真机等将法律事务中涉及的文档实现电子化备份和管理。法律事务电子化的根本目的在于实现相关信息的快速共享，而传统的纸件文档则不具有这一优势，传统的纸件文档繁杂、冗长和难以查找，如需信息共享则需要复印，不仅仅需要花费更多的时间和精力，也不利于成本的节约；实现文档的电子化管理，可以避免纸件文档的缺点，可以通过电子邮件等及时方便与他人共享信息，交流处理意见，不仅简化了信息共享的模式，也提高了办案效力。也正是因为电子化文档的方便性和易于传递性，在法务工作中应对相关文档的管理及时备份，防止病毒、黑客的侵扰，对一些极为敏感的案件还应采取必要的加密等保护措施，谨防因病毒、黑客的造访导致相关机密信息泄漏，给案件的处理带来极大的不便。

四、建立外聘律师制度，取长补短，共同维护公司合法权益。

作为公司的律师或法务人员，比较认识或比较轻易了解到公司的业务情况，与公司各部门间的协调比较容易和及时，这是公司法务部的优势，对处理日常的法律事务具有天然的优势，可以迅速地获得有关事务的详细信息，从而快速的对此做出应急反应，提供参考意见，以供公司的管理决策层及时做出决定。从效率方面来讲，它使得公司内部的信息传递保持通畅，反应迅捷、正确。但因法务部是围绕公司的业务所可能涉及的法律领域展开工作，其工作内容的范围受到限制，为弥补公司法务部在工作中的不足，聘请外部的律师来处理法律事务就显得尤为重要了。律师在执业权利的特别性和保障性方面，比法务人员有更强的优势。因此，在具体案件或法律事务的处理中，可考虑聘请外部律师。

五、建立风险控制体系。

随着我国社会主义市场经济的不断发展和法制体系的逐步完善，市场竞争日趋激烈和复杂，做为市场主体的公司面临的各种风险也迅速增加，作为公司风险管理的法律风险也迅速增加。法律风险管理和控制对于公司的经营安全和可持续发展具有不可替代的作用。能否合理的、有效的控制公司在决策、经营过程中可

能面临的法律风险，做到依法决策、经营，又能保证公司持续、快速的发展，是衡量公司决策、经营水平的重要标志。

（一）指导思想和目标

公司法律风险管理体系建设的指导思想是必须按照公司战略的要求，紧紧围绕公司生产、经营、管理的实践，从公司发展的战略性和全局性着眼，有计划、有步骤地进行法律风险管理体系建设，不断提高公司的法律风险管理的核心竞争力，为公司的实现新的目标保驾护航。

公司法律风险体系建设的目标是根据公司发展战略要求和公司法律工作的实际情况来制定。总体的目标应是，针对不断化的内外部环境，运用科学的方法，全面系统的识别、分析公司面临的法律风险，为公司的科学决策、依法经营提供法律保障。以制度、流程建设为重点，形成法律风险管理的长效机制，实现对公司法律风险的有效控制。

法律风险管理体系的是一系列制度、流程、活动构成的有机整体，涉及公司运营的各个方面，是一项复杂的系统工程，需要统筹考虑，合理实施。才能达到预期目标。其整体思路是运用科学工具的方法，全面客观的识别和分析公司所面临的法律风险，统筹制订风险管理措施并根据措施要求建立或完善制度、流程，从而构成一个可以协调运做的有机体，即法律风险管理体系。

法律风险管理涉及到公司经营的多个方面，具体来说，公司应做到如下几个方面工作：一是关注政策动向和司法环境，不仅是国内的，还包括国际化过程中所涉及的其他国家和地区；二是广泛研究公司法律风险管理的相关案例，包括重视并能有效识别、评估、防范法律风险管理而取得重大效益的案例，以及忽视法律风险管理、缺乏管理程序系统而致使公司遭受重大损失的案例；三是加强合同管理，从合同的谈判、签订、履行、审批、管理、纠纷解决等多方面加强管理，充分提高工作效能，确保公司对合同目的的实现具备合理预期，使公司在缔约、履约以及纠纷解决过程中保持法律优势，最大幅度地降低合同风险；四是加强知识产权风险管理，关注公司和竞争对手的知识产权情况，掌握知识产权法律法规及相关政策，从法律上能对知识产权进行慎重考量，同时对侵犯本公司知识产权的行为应当建立侵权调查及法律追究程序机制；五是综合考查与法律风险管理相关的人员，以便做到规范管理和有效授权，加强对员工法律意识及知识的培训与考核，将法律风险管控能力纳入管理层的绩效考核范畴。

法律风险管理的基本流程，包括收集风险管理初始信息，对相关信息进行风险评估，根据评估结果制定风险管理策略，提出和实施风险管理解决方案以及风险管理的监督与改进。

1、在风险管理初始信息的收集。

在法律风险管理初始信息收集方面，公司法务部应广泛收集国内外公司忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，并至少收集与本公司相关的以下信息：

（1）国内外与本公司相关的政治、法律环境；

（2）影响公司的新法律法规和政策；

（3）员工道德操守的遵从性；

（4）本公司签订的重大协议和有关贸易合同；

（5）本公司发生重大法律纠纷案件的情况；

（6）公司和竞争对手的知识产权情况。

公司对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。

2、风险评估。

公司法务部应对收集的法律风险管理初始信息进行风险评估。具体的风险评估包括风险辨识、风险分析、风险评价三个步骤。

风险辨识是指查找公司各业务部门、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险。风险分析是对辨识出的风险及其特征进行明确的定义描述，分析和描述风险发生可能性的高低、风险发生。风险评价是评估风险对公司实现目标的影响程度、风险的价值等。

3、制定风险分析战略及风险管理策略。

公司法务部应根据自身条件和外部环境，围绕公司发展战略，确定风险偏好、风险承受度、风险管理有效性，选择风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿、风险控制等适合的风险管理工具的总体策略，并确定风险管理所需人力和财力资源的配臵原则。一般情况下，对战略、财务、运营和法律风险，可采取风险承担、风险规避、风险转换、风险控制等方法。

4、实施法律风险管理的解决方案。

公司法务部应根据风险管理策略，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具(如：要害风险指标管理、损失事件管理等)。

制定公司法律风险解决的内控方案，应坚持经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。

5、法律风险管理的监督和改进。

公司法务部应以重大法律风险、重大法律事件为重点，对法律风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、关键控制活动及风险管理解决方案的实施情况进行监督，采用法律风险控制自我评估等方法对法律风险管理的有效性进行检验，根据变化情况和存在的缺陷及时加以改进。

公司法务部应建立贯穿于整个法律风险管理基本流程，连接各上下级、各部门和业务单位的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为法律风险管理监督与改进奠定基础。公司各有关部门和业务单位应定期对法律风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送公司法律风险管理职能部门。公司法律风险管理职能部门应定期对各部门和业务部门的法律风险管理工作实施情况和有效性进行检查和检验，对法律风险管理策略进行评估，对跨部门和业务单位的法律风险管理解决方案进行评价，提出调整或改进建议，出具评价和建议报告，及时报送公司高管人员。

通过实施法律风险管理，大力加强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的法律风险管理文化，对于不遵守国家法律法规和公司规章制度、弄虚作假、徇私舞弊等违法及违反道德诚信准则的行为，公司应严厉查处，使公司进一步提高管理水平，增强公司竞争力，促进公司稳步发展。

附件1

湖南海涵管理咨询有限公司

《合同管理制度》草案

第一条为加强公司合同管理，保障公司合法权益，预防合同纠纷，促进公司依法经营管理，根据《合同法》、《民法通则》等国家有关法律、法规、制定本制度。

第二条本制度适用于公司内部各部门及公司内部和外部合同的管理。

第三条合同管理机构的设臵与职责

一、公司合同管理实行法务部管理和合同承办部门管理相结合的原则，由合同承办部门领导负责合同的日常具体管理工作。公司内部设立合同管理委员会。

二、成立公司合同管理委员会

1、组成

主任：

副主任：

成员：

2、职责：

（1）严格遵守国家有关合同的各项方针、政策、法律、法规；

（2）负责对公司内部合同在履行过程中所发生的拖欠有关资金划拨的裁决（合同管理委员会以书面形式发出通知）；

（3）负责对公司内部在履行合同纠纷时进行仲裁；

（4）负责处理外部重大、特殊合同纠纷；

三、法务部职责

1、宣传贯彻国家有关合同的法律、法规和规章；

2、负责拟定公司的合同管理制度并组织实施；

3、组织制定公司的标准合同文本；

4、参与公司重大合同、特殊合同的可行性研究、谈判和文本起草工作；

5、对合同的合法性、有效性进行审查，向公司董事长提出意见；

6、负责对合同承办部门进行业务指导，监督、检查、考核合同的履行情况；

7、参与处理对外合同纠纷、负责公司内部各单位之间合同争议的协调工作；

8、负责合同报表的统计、综合分析和报送工作；

9、负责对相关人员进行法律知识培训。

四、合同承办部门的职责

1、负责合同相对方资信情况、履约能力的调查；

2、负责所承办合同的谈判；

3、负责按照公司标准合同文本起草合同文本，保证合同的可行性、合法性和有效性；

4、负责合同的履行，解决履行中出现的问题；

5、按时按要求向法务部报送合同统计报表及有关资料，反映合同履行中出现的重要问题；

6、负责本部门合同档案的管理。

五、合同管理人员的职责

1、学习、宣传国家有关法律、法规及政策，学习并推广其它单位合同管理工作的先进经验，收集合同管理方面的资料，提高合同管理水平；

2、了解掌握本部门合同签订及履行情况，及时总结经验教训，并向领导提出合理化建议；

3、建立合同管理台帐制度；

4、负责本部门合同文本的保管及使用。

第四条合同的审批

一、严格履行合同审批制度，重大合同和特殊合同文本，应在总裁办、财务

部、管理咨询部等部门进行必要的专业审查后，送合同管理部审查核定，由董事长审批同意，方可签订。

二、合同承办部门的审核内容包括：

1、合同的经济性：

（1）市场需求情况属实；

（2）市场需求预测可靠合理。

2、合同的技术性：

（1）工程技术依据真实、可靠；

（2）技术措施完备可行；

（3）技术标准参数科学、真实、可行。

3、合同的可行性：

（1）整体项目技术具有可靠性；

（2）经济效益或社会效益具有真实性；

（3）具有可操作性。

4、合同的安全性：

（1）涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

（2）无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。

三、财务部门审核的内容包括：

1、资产、资金使用效果的财务可靠性；

2、投入产出核算标准经济准确；

3、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法。

四、法律部对合同的审核内容包括：

1、合法性：

（1）主体合法，签约双方具有签约的民事权利能力和民事行为能力；

（2）内容合法，签约各方意思表示真实、有效，符合法律、行政法规的强制性规定，无损害国家利益、社会公共利益的内容；

（3）形式合法；

（4）签约程序合法。

第五条合同的签订

一、合同由公司董事长签订，或由公司董事长书面委托的公司有关人员代理签订。签订合同应由签约人签字，注名日期，并加盖合同专用章或公司公章。代理公司董事长签订合同的，签约人应持公司董事长签发并加盖公司公章的《法定代表人授权委托书》，并在授权范围、授权期限内签订合同。

二、必须做好以下各项工作后，方可签订合同。

1、对方是否具有法人资格；

2、对方是否具有履约能力；

3、我方能否承诺对方的要约；

4、对市场进行预测和调查；

5、合同的可行性和合法性。

三、对资信不明或资信状况不好，又无可靠担保单位的，不得与之签约。

四、合同签定时，应验证对方相关证明文件，核对无误后方可正式签订合同，对方交验的证明文件要妥善保管。

五、合同文件的各项目要认真填写齐全、明确，特殊要求应在备注中注明，字迹要清楚，形式符合法定要求。

六、公司对外所签订的合同要一式二份，相对方一份，我方一份（原件归档，总裁办、法务部、财务部、合同承办部门各复印一份）。

七、合同盖章时需双方同时进行，因特殊情况与对方不能同时盖章时，需在对方盖章后，并查对无误的情况下我方才可盖章。

八、法律、法规规定或者公司认为需要公证的合同，应当办理公证手续。

第六条合同的履行

一、合同签订后，公司应全面履行合同。在合同履行中，如出现不能或者不能完全履行时，合同承办人员应采取紧急措施，同时汇报法务部和总裁办，并加强与对方沟通和协调，将损失减少到最低程度；若需要变更或解除合同的，合同承办人员应汇报法务部和总裁办，再采取相应措施或按法律规定的程序进行处理。

二、经济合同的履约率应达到95%以上，（履约率是已完成合同的金额与应完成合同金额的比率）合同执行中如有问题应征得对方同意和谅解。

第七条合同文本及用章的规定

一、公司对外签订的所有合同必须统一使用合同文本，严禁使用不符合要求的合同文本。

二、公司内部各单位之间的经济活动也要签订经济合同。内部合同文本格式要统一、规范，由法务部按有关法律、法规和规章的规定，结合公司内部具体情况进行设计、印制。

三、合同专用章必须专人负责、保管。

四、对公司未出台的相应标准合同文本或合同条款，应经董事长审批后，方可使用。

第八条合同归档

一、建立合同管理档案，对已签订的合同要逐份进行分类、编号、登记，并装订成册。

二、合同手续完毕，合同承办人员要在三个工作日内及时将合同材料（如：合同文本、附件及分合同文件、合同评审记录、审批文件、合同变更或解除协议、合同纠纷仲裁或判决结果等与合同有关的资料），交给本部门合同管理人员进行统一管理。

三、对已执行完毕的合同要注明“存档”标记，并注明日期，按公司档案管理规定进行归档。

四、建立健全合同台帐。

五、建立合同档案、台帐借阅手续。

六、合同为长期保存。

第九条合同纠纷的解决

一、内部合同发生纠纷，合同承办人无法解决时，由法务部负责协调，合同承办部门应积极配合。若协调无效，由公司合同管理委员会仲裁。

二、对外签订的合同发生纠纷，合同承办人员无法解决时，应及时向本单位领导汇报。单位领导应及时向法务部和总裁办汇报。

三、向仲裁机关或人民法院递交的申请书、起诉书或答辩书等材料必须经董事长审阅同意。

四、合同纠纷解决后，合同承办人员应将发生纠纷的原因、承担的责任以及今后防范的具体措施写成书面报告存入档案。对于关系重大的，通过各种方式在公司内公告。

第十条合同承办人员必须经过合同法和有关法律知识的培训，应当在工作中加强学习掌握有关业务知识。

合同承办人员在工作中，必须坚持原则，遵守纪律，积极履行合同义务，严禁各种不正之风，维护公司的利益。

第十一条奖励与惩罚

一、公司对在合同管理中成绩显著和为公司避免、挽回重大经济损失的部门和个人，给予表扬或一定奖励。

二、相关人员违反国家法律、法规、本制度规定、保密协议等，在签订、履行合同和合同管理中失职、渎职或以权谋私，损害国家和公司利益的，应视情节轻重，依据有关规定追究责任人的行政、民事责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第十二条本制度由公司法务部负责解释。

第十三条本制度经公司董事长审批通过后自下发之日起实施。

湖南海涵管理咨询有限公司

法务部

2011年1月13日