非标设备合同范本

中国石油天然气股份有限公司独山子石化加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程

标的物名称买卖合同

（合同号：）

买方：

卖方：

合同签订地：新疆克拉玛依市独山子区

合同签订时间：2006年月

目录

1、合同标的和供货范围 (1)

2、制造商与制造标准 (1)

3、价格 (1)

4、付款 (2)

5、包装和装运标识 (3)

6、交货和运输 (4)

7、技术文件的交付 (6)

8、技术服务 (6)

9、设备监造 (7)

10、出厂检验 (9)

11、现场开箱检验 (10)

12、安装、调试和验收 (11)

13、质量保证 (14)

14、卖方质量违约的补救办法和索赔 (16)

15、卖方履行延误和误期赔偿违约金 (17)

16、合同的中止和终止 (18)

17、转让、分包与外购 (20)

18、保密 (20)

19、权利瑕疵 (21)

20、不可抗力 (21)

21、合同争端的解决 (22)

22、合同生效及其他 (22)

23、通知 (23)

附件：1、供货范围和分项价格表 (25)

2、发货清单和唛头格式 (26)

3、《技术附件全称》 (27)

1．合同标的和供货范围

1.1 买方同意向卖方购买，卖方同意向买方销售标的物名称及其备品备件（以下简称合同货物），供货范围详见附件一。卖方同意按照技术协议的规定，向买方提供技术文件和技术服务。1.2 在合同履行过程中如发现有任何漏项和短缺，在合同货物中并未列入但确实是卖方供货范围中应该有的，或是满足合同货物的性能所必须的，均应由卖方负责补齐，发生的费用由卖方承担。2．制造商与制造标准

2.1 合同货物中设备1名称由制造商1全称制造；设备2名称由制造商2全称制造。

2.2 合同货物应符合技术协议所述的设计和制造标准。如果技术协议没有提及适用标准，则应符合国家发布的最新有效版本的标准。

3．价格

3.1 本合同价格为独山子到货价，共计人民币（大写：）。

3.2 合同价格包括合同货款、包装费、运输费、运输保险费、技术资料费、技术服务费及根据现行税法对卖方征收的一切税费。

3.3 除非合同中另有规定，一方派遣人员到另一方执行合同的所有费用应由派遣方承担。另一方应为派遣方人员提供工作和生活便利。

4．付款

4.1 付款方式：银行汇票或电汇。

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4.2 付款比例：（以下仅为参考格式，请经办人和相关审核部门确定）

4.2.1 预付款的支付

本合同总价的%，计人民币（大写：），在合同生效且买方收到卖方提交上述金额的财务收据核实无误后的30个工作日内向卖方支付。

4.2.2 进度款的支付

本合同总价的%，计人民币（大写：），在买方收到卖方提供的设计图纸且制造材料到达制造厂后，买方收到卖方提交的上述金额的财务收据并审核无误后30个工作日内向卖方支付。

4.2.3 货到验收款的支付

本合同总价的%，计人民币（大写：），在合同货物现场交货且验收合格后，买方收到卖方提交合同总价100％的增值税发票和上述金额的财务收据并审核无误后30个工作日内向卖方支付。

4.2.4 质保金的支付

本合同总价的%，计人民币（大写：），在卖方提交由买方授权代表签署的最终验收证书和上述金额的财务收据，经审核无误后30个工作日内向卖方支付，如有索赔，则要扣除索赔部分款项。

4.3 如卖方应向买方支付违约金和/或赔偿金，卖方应在收到买方- 2 -

的索赔通知后10天内通过电汇支付。否则，买方有权从付给卖方的任何一笔款项里扣除。

5．包装和装运标识

5.1 合同货物应由卖方根据货物的不同形状和特点进行牢固的包装，从而适合多次搬运、装卸、以及长途内陆运输。包装和装运标识应符合技术协议所述的标准，如果技术协议没有提及适用标准，则应符合国家标准及货物承运人的规定。

5.2 卖方应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起货物锈蚀、损坏和丢失的责任和费用。无论何时证实属于卖方责任，卖方均应及时修理、更换或赔偿。

5.3 每份包装箱内应附上两份包括分件名称、数量、机组号、图号的详细装箱单、合格证。分包、外购件包装箱内还应有产品出厂质量合格证明书、技术说明各一份。

5.4 卖方应对成包或成捆的零散附件、裸装货物帖上标签，注明合同号、随附的设备名称、附件名称、位号、在安装图上的附件号等。备品备件、专用工具应附上单独的标签，注明“备品备件”或“专用工具”字样。

5.5 对于特殊物品(易燃、易爆、有毒物品及其它危险品和运输过程中对温度等环境因素和震动有特殊要求的设备或物品)必须在包装上特别标明其品名、性质、特殊保护措施、保存方法以及处理意外情况的方法，并在起运前以传真方式将上述内容告知买方联系人。

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5.6 卖方对多次使用的专用铁路包装箱、包装架、运输固定架等（如本款适用），应做出专门标记并提供回收清单，在交货后由卖方自行收回，费用由卖方承担。

5.7 卖方发运货物应进行明确标识，具体要求见附件三《供应商包装唛头要求》。

6．交货和运输

6.1 合同货物总体交货时间：年月日。

如果合同货物交付使用前需要办理强制许可证，卖方应在交货期内办理完毕。

6.2 现场交货记录：

到货时间和货物数量、重量以双方现场交货记录为准，此日期即计算迟交货物违约金时间的根据。

如果合同货物经买方检查后发现有缺少、丢失或损坏，且非买方原因，卖方应在收到买方通知后15天内（对急用者应在3天内）免费向现场补充提供缺少、丢失或损坏的部分。

6.3 卖方装运的货物不应超过合同规定的数量或重量，否则，买方对由此产生的一切费用和后果不承担责任。

6.4 运输总体要求：

卖方负责合同货物从卖方到交货地点的全程运输，原则上不允许汽车配货或中转给其它承运人。若出现上述情况或其它异外情况，卖方必须立即通报买方联系人。交货地点的卸车由买方负责。

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6.5 运输方式和交货地点：（请选择下列三种方式中的一种）

如为汽车运输，货物运至合同货物安装现场或独山子境内买方指定地点。

如为铁路整车皮运输，货物运至独山子铁路专用线。

如为铁路零担运输，货物必须为铁路快件发货，到达站为奎屯站。

6.6 运输风险承担和运输保险：

在到达交货地点双方签署交货记录前，合同货物毁损灭失的风险由卖方承担。

卖方须向保险公司以卖方为受益人投保合同货物价格100%的运输一切险，保险区段为发运地到交货地点后买方验收完毕止。

卖方应将保险合同副本于第一批货物交货前10天提供给买方。

在运输中如发生货物损坏或丢失，卖方负责与承运人及保险公司交涉，同时卖方应自负费用尽快补供货物以满足工期需要。

6.7 发货通知：

卖方在合同规定的到货日期前60天传真通知买方能否如期到货和大概交运日期。卖方应在每批货物预计到达前10天通知买方确切交运日期。

卖方在每批货物发货后24小时内将发货清单传真给买方联

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系人，以便买方安排接货，发货清单格式见附件三。

7．技术文件的交付

7.1 卖方应按技术协议规定，向买方分批提供满足工程设计、监造、安装、调试、试验、检验、培训、运行和维修所需的技术资料。

7.2 技术资料一般以快递方式递交，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内以传真通知买方和设计方（如适用）。

7.3 每包技术资料内应附有详细清单一式二份，标明技术资料的序号、文件项号、名称和页数。

7.4 技术资料以邮政部门提货通知单时间戳记为技术资料的实际交付日期。此日期将作为对延期交付资料进行违约金计算的依据。

7.5 如果技术资料经买方检查后发现有缺少、丢失或损坏，且非买方原因，卖方应在收到买方通知后15天内（对急用者应在3天内）免费向现场补充提供缺少、丢失或损坏的部分。8．技术服务

8.1 卖方应及时提供与本合同货物有关的设计、监造、检验、土建、安装、验收试验、检修等相应的技术指导、技术配合等全过程的服务，对有技术支持方的卖方还包括技术支持方所提供的相应服务。技术服务详细内容见技术协议。

8.2 卖方需派代表指导买方按卖方的技术资料、图纸进行安装、验收试验，并负责解决合同货物在上述过程中出现的有关问

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题。若有产品质量问题，卖方在接到买方书面通知后2小时内回复，如买方认为需要卖方人员到达现场，则卖方人员应在2天内到达现场。

8.3 卖方须对一切与本合同货物（包括分包、外购货物）的技术接口、技术服务等问题负全部责任。凡与本合同设备相连接的其它设备装置，卖方有提供接口和技术配合的义务。

8.4 卖方派到现场服务的技术人员应是有实践经验、可胜任此项工作的人员，卖方技术人员应遵守现场各项管理条列。

卖方派到现场服务的技术人员名单应提交买方予以确认。买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，如果在买方提出该项要求3天内卖方没有答复，将视为卖方不提供技术服务等同处理。

8.5 由于卖方技术服务人员未按合同约定提供技术服务或技术指导疏忽和错误而造成的损失应由卖方负责。

9．设备监造

9.1 如买方认为必要，有权派出代表或委托监造单位对设备进行监造。

9.2 卖方有配合监造的义务，应向买方提供合同货物的设计、制造和检验标准的目录。监造的范围、标准及具体监造/见证项目见技术协议。

9.3 卖方必须为监造代表提供：

9.3.1 在设备投料时，提供本台设备的生产计划及每一个月度实

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际生产进度和月度检验计划。

9.3.2 提前7天提供设备的监造内容和检验时间。

9.3.3 提供与本合同设备监造有关的标准(包括工厂标准)、图纸、资料、工艺及实际工艺过程和检验记录（包括中间检验记录和/或不一致性报告）及技术协议规定的有关文件供监造代表查阅。

9.4 监造检验/见证一般为现场见证，原则上不得影响工厂的正常生产进度，但发现重大问题时的停工检验除外。

若监造代表不能按卖方通知时间及时到场，监造检验/见证转为文件见证。卖方工厂的试验工作可正常进行，试验结果有效，但是监造代表有权事后了解、查阅、复制检查试验报告和结果。

若卖方未及时通知监造代表而单独检验，买方将不承认该检验结果，卖方应在监造代表在场的情况下重新进行该项试验。9.5 监造代表在监造中如发现设备和材料存在质量问题或不符合本合同规定的标准或包装要求时，有权提出意见并暂不予以签字，卖方须采取相应改进措施保证货物质量。

无论监造代表是否要求和是否知道，卖方均有义务主动及时地向其提供合同设备制造过程中出现的较大的质量缺陷和问题，不得隐瞒，在监造代表不知道的情况下卖方不得擅自处理。

9.6 卖方对所提供货物的质量负有全部责任。不论监造代表是否参与监造，是否签署了监造与检验报告，均不能被视为卖方应承担的质量责任的解除。

10．出厂检验

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10.1 所有合同货物（包括外购与分包部件）出厂前须进行完整的出厂试验，应有制造厂出具并经卖方签署的产品质量合格证和检验记录、试验报告，作为交货的质量证明文件。

如买方认为必要，某些主要设备部件及其焊装过程的检验记录应由买方代表见证并会签，检验和试验程序由买方代表与卖方人员共同协商确定，具体内容见技术协议。

10.2 卖方应在双方会同检验的设备焊装和检验前60 天，将检验和焊装的初步计划通知买方，详细计划在初步计划以后30天提出。

如卖方未按上述时间通知买方，致使买方来不及检验时，买方有权要求卖方推迟设备的出厂日期。因此超出交货期的，卖方应承担迟交货的责任。

买方在接到卖方安排检验的初步计划通知后30天内，将买方参加检验人员名单提交给卖方。买方应按卖方通知的日期，按时到达工厂检验，若买方代表不能按时到场，卖方工厂的试验工作可正常进行，试验结果有效，但是买方代表有权事后查阅、复制试验报告和结果。

10.3 买方代表在检验中如发现设备和任何部件有缺陷或不符合本合同规定的标准或包装要求时，有权提出意见，卖方应予以充分考虑，并采取相应措施以保证交货质量。

11. 现场开箱检验

11.1 当货物运抵交货地点后，买方应尽快安排开箱检验，卖方

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应在接到买方通知后应及时到现场，与买方一起对货物的包装、外观、数量、规格和质量进行清点检验。

买方应在开箱检查前5天通知卖方开箱检验日期，如果卖方人员未按时赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果对双方同样有效。

如买方未通知卖方而自行开箱，产生的后果由买方承担。

11.2 现场检验时，如发现合同货物有任何不符之处，双方应做好记录，并由双方代表或买方单方面（如果卖方代表未能参加）签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理和/或更换和/或索赔的依据。

11.3 卖方如对上述买方提出修理、更换、索赔的要求有异议，应在接到买方书面通知后7天内提出，否则上述要求即告成立。如有异议，卖方在接到买方书面通知后10天内，派代表赴现场同买方共同复验。

11.4 如双方代表在会同检验中对检验记录不能取得一致意见时，可由双方委托交货地的第三方权威检验机构或双方权威检验机构联合进行检验。检验结果对双方都有约束力，检验费用由责任方负担。

11.5 如果货物被认定不能满足使用目的，买方可以拒绝接受该货物，卖方应更换被拒绝的货物，或者尽快进行必要的修理以满足要求。由此产生的制造、修理、运费、保险费及检验费均应由卖方负担。如果卖方委托买方修理损坏的设备，所有修理设备的

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费用由卖方承担。

11.6 由于卖方原因而引起的修理或更换的时间，以不影响买方工程建设进度为原则，但最迟不得晚于发现缺陷、损坏或短缺等之后1个月，否则按迟交货处理。

11.7 现场的到货检验没发现问题或卖方已按索赔要求予以更换或修理均不能被视为卖方应承担的质量保证责任的解除。

12. 安装、调试和验收

12.1 本合同货物由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、试运行和验收。整个过程须在卖方现场技术服务人员指导和监督下进行。重要工序须经卖方现场技术服务人员签字确认，重要工序由卖方提供。

12.2 单台设备安装完毕后，卖方技术人员应参加设备安装质量的检验和测试。买卖双方代表共同签署安装完毕证书，买卖双方各执一份。

12.3 卖方所供设备安装完毕后，由买方负责、卖方参加制定调试方案。卖方应提出所供设备的调试要点（包括调试大纲、调试计划、技术措施等与设备调试相关的具体要求），详见技术协议。

12.4 设备安装、调试完毕后，卖方应派人参加验收试验，并应尽快解决验收试验中出现的设备问题，解决设备问题所需时间不应超过1个月，如果由于卖方原因，拖延验收试验时间，将按迟交货等同处理。

12.5 所有验收试验都需要双方共同签字确认，如果合同货物经

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验收试验合格，买方应在10日内签署初步验收证书。

在不影响设备安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷，且此缺陷被认定为卖方责任，卖方在双方商定的时间内免费修理上述的缺陷，则买方可同意签署初步验收证书。

12.6 如果合同货物经验收试验确定不能达到技术协议所规定的技术指标和技术标准，双方应共同分析原因，澄清责任，由责任一方采取措施，由买方确定第二次验收试验时间。

如发生分歧由设备使用地的第三方权威机构进行评定，评定结果对双方有效，评定费用由责任方承担。

12.7 如果责任方认定为卖方，卖方需自费采取有效措施以使第二次性能验收试验能达到技术性能指标，卖方将负担的费用包括但不限于：

所更换和/或修理的设备和材料的费用；

所使用的买方工具和设备的费用；

所使用的材料和消耗品的费用；

参加验收试验及修理的买方人员的费用；

所更换和/或修理的设备和材料运离/运抵现场的运费和保险费。

12.8 在第二次验收试验后，如设备整体仍存在超出详细设计图纸和技术条件的重大不符合项或仍有一项或多项指标未能达到本合同及技术协议所规定的技术指标和技术标准，双方应共同分析原因，澄清责任，如属卖方原因，则应根据责任评定结果按下

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列原则处理：

12.8.1 允许保留的重大不符合项：

对允许保留且可以修复的不符合项，卖方必须在买卖双方协商规定的时间内完成修复工作，由此发生的费用全部由卖方承担。因此耽误工期的，卖方应承担相应的迟交货违约金。

对允许保留但无法修复的不符合项，最低赔偿金为合同总价的20％，其具体违约金可由买卖双方根据其严重程度确定赔偿额。

12.8.2 不允许保留的重大不符合项：

需要返修：由此而发生的全部费用由卖方承担。因此耽误工期的，卖方应承担相应的迟交货违约金。

判定报废：买方有权终止合同或要求卖方无偿更换。因此耽误工期的，卖方应承担相应的迟交货违约金。

12.8.3 卖方支付全部违约金或者卖方提供的修复工作被买方接受之日，即为买方承认设备可以初步验收并出具初步验收证书之日。

12.9 初步验收证书只是证明合同货物在出具初步验收证明时可以按合同要求予以接受，但不能视为卖方对可能存在的引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据。

12.10本合同履行期间，如果卖方提供的设备有缺陷和技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理。如需更换，卖方应负担由此

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产生的到安装现场更换的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属卖方责任之日起的1个月内，否则,应按迟交货处理。

12.11 本合同履行期间，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验和修理，在卖方提出请求时，买方应作好安排进行配合以便进行上述工作。卖方应负担修理或调换及其人员的费用。如果卖方委托买方施工人员进行加工和/或修理、更换设备部件，或由于卖方设计图纸错误或卖方技术服务人员的指导错误造成返工，卖方应按下列公式向买方支付费用：（所有费用按发生时的费率水平计费）

Ｐ＝ａh+M+cm

其中：Ｐ＿＿总费用(元)

a ＿＿人工费(元/小时.人)

h ＿＿人时(小时.人)

M ＿＿材料费(元)

c ＿＿台班数(台.班)

m＿＿每台设备的台班费(元/台.班)

13. 质量保证

13.1 卖方应保证合同货物是最新或目前的型号，符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求，满足技术协议所规定的技术标准和技术要求。除非合同另有规定，货物应含有设计上和材料的全部最新改进。

卖方保证合同货物没有设计、材料或工艺上的缺陷，也没有- 14 -

因卖方的行为或疏忽而产生的缺陷。

卖方保证所交付的技术资料完整统一和内容正确、准确的并能满足合同设备的设计、安装、运行和维修的要求。

13.2 无论验收试验进行一次或二次，质量保证期在合同货物签发初步验收证书之日起12 个月内保持有效，或在最后一批合同货物到达交货地后18个月内保持有效，以后发生者为准。

如由于卖方责任需要更换、修理有缺陷的设备，而使设备推迟安装或停运时，则保证期应按实际修理或更换所延误的时间做相应延长。

如合同设备在保证期内发现属卖方责任的缺陷，则其保证期将自该缺陷修正后重新开始计算（年或月）。

13.3 上述保证期满后，由买方在30天内出具合同保证期满最终验收证书交给卖方，在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。

13.4 卖方为合同货物承担的质量保证期应到买方出具最终验收证书时止。但最终验收证书也不能被视为卖方对合同货物中存在可能引起合同设备损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据。13.5 在保证期内所发现的缺陷，买方应尽快以书面形式通知卖方。卖方收到通知后应在30日内以合理的速度免费维修或更换有缺陷的货物或部件。

13.6 如果卖方收到通知后在合同规定的时间内没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由卖方承担，买

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方根据合同规定对卖方行使的其他权利不受影响。

14. 卖方质量违约的补救办法和索赔

14.1 如果卖方对质量违约负有责任，并且买方在合同规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，卖方应按照买方同意的下列一种或几种方式结合起来解决索赔事宜：14.1.1 卖方同意退货并将货款退还给买方，在接到买方通知14天内清除被拒收的货物，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为看管和保护退回货物所需的其它必要费用。

14.1.2 根据货物的不符情况、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双方商定降低货物的价格。不论价款是否已付，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同规定的货物在当时的价值两者之间的差额计算。

14.1.3 用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有缺陷的部分和/或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方蒙受的全部直接损失费用。同时，卖方相应延长所更换货物的质量保证期。

14.2 如果在买方发出索赔通知后7日内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后30日内或买方同意的延长期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方将从任何合同款中扣回索赔金额，如应付合同款小于损害赔偿额，买方有权要求卖方另行赔付。

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14.3 卖方违反合同应负的损害赔偿额，应与买方因其违反合同而遭受的损失额相等。

14.4 买方享有的要求损害赔偿的任何权利，不因行使采取其它补救办法的权利而丧失。

15. 卖方履行延误和误期赔偿违约金

15.1 在履行合同过程中，如果卖方及其分包人遇到妨碍按时交货和按时提供技术资料、技术服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知买方。

15.2 买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意给予延长宽限期。如买方同意给予卖方一段合理时限的宽限期，则双方应签订补充协议。

15.3 如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供技术资料、技术服务，买方应在不影响合同项下的其他补救措施的情况下，从合同价款中扣除误期赔偿违约金。卖方支付违约金，并不解除卖方按照合同继续交货、提供技术资料和技术服务的义务。15.4 买方有权按下列比例向卖方收取违约金，直到卖方交货为止：

迟交１－４周，每周违约金金额为迟交货物金额的0.5％；

迟交５－８周，每周违约金金额为迟交货物金额的1.0％；

迟交8周以上，每周违约金金额为迟交货物金额的2.0％。

买方有权按下列比例向卖方收取违约金，直到收到严重影响设计、安装的关键技术资料或买方提供服务为止：

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迟延1－2周，每周违约金金额为人民币3万元；

迟延3－4周，每周违约金金额为人民币6万元；

迟延4周以上，每周违约金金额为人民币10万元。

不满一周按一周计算。

15.5 迟延交货违约金的最高限额为合同总价的10%。一旦达到最高限额，买方有权终止合同。

16. 合同的中止和终止

16.1 合同的中止

16.1.1 如果合同生效后，卖方履行合同义务的能力或信用出现严重缺陷或卖方的行为表明其显然将不履行其合同义务，买方可以中止合同。

16.1.2 买方中止合同须立即通知卖方，如经卖方对履行合同义务提供充分保证，则合同应继续履行。

16.1.3 如果买方行使中止权利，买方有权停付到期应向卖方支付中止部分的款项，并有权将在执行合同中预付给卖方的中止部分款项索回。由此而发生的一切费用、损失和索赔将由卖方负担。

16.2 因卖方违约终止合同

16.2.1 如果合同货物质量被认定不能满足合同的使用目的，买方拒绝接受该货物，并且不同意卖方更换或修改以满足要求，则买方有权终止合同。

16.2.2 如果因卖方原因不能交货或卖方未能在延长的宽限期内提供部分或全部货物，买方有权终止部分或全部合同。

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