新三板上市律师尽调清单(村镇银行版)

新三板尽职调查所需材料清单

xx律师事务所

一、公司的主体资格及历史沿革 (2)

二、公司的股东及其实际控制人 (3)

三、公司对外投资公司的情况 (3)

四、公司的业务和技术情况 (4)

五、公司的财务情况 (5)

六、公司的重大合同 (6)

七、公司的债权债务和担保 (6)

八、公司的主要财产 (7)

九、公司的知识产权 (9)

十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 (9)

十一、公司的税务 (10)

十二、公司的管理层及员工 (10)

附表一：重大合同统计汇总表 (12)

附表二：贷款合同汇总表 (13)

附表三：担保情况汇总表 (14)

附表四：土地汇总表 (15)

附表五：房产汇总表 (16)

附表六：土地租赁汇总表 (17)

附表七：在建工程汇总表 (18)

附表八：房屋租赁汇总表 (19)

附表九：知识产权汇总表 (20)

一、公司的主体资格及历史沿革

1.1请提供公司（以及分支机构）现行及报告期内的企业法人营业执照、

组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如

有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所

有政府登记、金融许可证、备案文件、保险兼业代理证等。

1.2请书面说明公司设立的过程。请提供公司自成立至今的全部工商登记

档案资料，包括但不限于设立登记、历次变更登记，并由工商行政主

管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设

立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：批准设立公

司的各级政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书

和可行性研究报告；发起人协议；公司就股权变更、增资、减资等事

项报送管理部门的申请文件。

1.4请提供历次股本结构变化（包括股权转让、公司增资、减资）或重大

资产重组所履行的法定程序的相关文件资料（董事会及股东会相关召

开程序、决议等；股权转让协议、放弃股权优先购买权的证明；验资

报告等），并请说明这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财

务状况和经营成果的影响。

1.5请说明公司业务的形成过程，并提供公司内部组织结构图及各部门职

责。

1.6请说明公司设立分公司或分支机构相关情况，并提供批准设立公司的

各级政府主管部门、行业主管部门批文、金融许可证件等，以及该分

公司或分支机构所在地工商备案材料（工商部门加骑缝章）。

二、公司的股东及其实际控制人

2.1 请提供公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各

个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.2 请提供公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业

执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追

溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商

行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法

人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，

并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。

2.3 请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、

间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，

请提供相关决议、协议等原始书面文件。

2.4 请提供公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。

2.5 请以书面方式说明公司各法人股东所持公司股权是否存在质押、司法查

封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议，如有，请提供

相应的文件。

2.6 请以书面方式说明公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况，并说

明各股东是否直接或间接从事与公司业务相关或竞争的业务。

三、公司对外投资公司的情况

3.1 请说明公司是否存在对外投资情况，如有，请说明公司投资其他企业的

企业债尽调清单-律师

关于秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司 2015年企业债券发行律师尽职调查资料清单说明： 1、本清单中所列的文件资料需由有限公司公司（以下简称“公司”）向北京德和衡律师事务所及委派的律师（以下简称“本所”）提供，本所依据公司提供的真实、完整、合法、有效之资料依法出具本次公司企业债券发行的法律意见书，并将有关资料依法留备工作底稿之用，对于公司确实不能提供而本所已勤勉尽责又不能通过其他合法途径对相关事项的法律性质或其合法性作出准确判断的，本所将发表保留意见并说明相应理由。 2、公司可以提供以下文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致，并加盖公章及出具承诺函。公司及其控制的主体出具相关承诺函、说明函、保证函的出具日期应与本所出具法律意见书日期相同，政府证明函日期由相关政府部门具体签署。 3、公司提供的资料应页码连续无缺页，内容清晰可辨，公章等印章清晰可辨，自然人签署、相关盖章应真实、合法。 4、以下材料请公司尽最大可能提供，如经协商确认实属确实无法提供的，应说明未提供原因（将该符号“●”复制表格中），律师将依法采用问卷等方式等补充调查,最终由发行人签署确认。 5、本所可根据项目进展及报备文件的任何修改和国家发改委的反馈意见在本清单基础上出具补充清单，有关补充清单资料与本清单资料提供方式相同。 6、如无特殊说明所提供文件为与原件一致的复印件。编号及文档名称已经提供未提供未提供原因说明认为不适用无此文件 1、发行申请的批准和授权 1-1 发行人对于本次发行的内部决议（根据公司性质可含执行层、决策层、最高权力机构的决策，含权力机构对执行机构的授权内容）

1-2关于发行人的本次发行申请及上级主管部门批复1-3 主管国资部门关于允许本次发行企业债券的批复1-4 其他分管部门关于允许本次发行企业债券的批复 2、发行人的主体资格 2-1 发行人最新的《企业法人营业执照》和《公司章程》（如工商档案中已经具备则为不适用） 2-2 发行人现行有效的组织机构代码证2-3 发行人设立至今全套工商档案 2-4 发行人设立至今工商变更登记表、董监高登记表及基本情况信息表 2-5 根据对发行人影响（如投资类）可添加合并报表子公司的上述2-1至2-4资料 3、本次发行的实质条件 3-1 发行人三年连审的审计报告 3-2 发行人本次发行的募集说明书及摘要 3-3 发行人对不存在已发行的企业债券延迟支付本息情况的承诺 3-4 发行人对近三年不存在违法和重大违规行为的承诺 3-5 发行人违法及重大违规调查表 3-6 发行人财务管理制度（可以为集合版） 3-7 发行人对自身财务会计制度符合法律法规要求的承诺 4、发行人的设立 4-1 发行人设立至今全套工商档案（如前述已经提供则为不适用） 4-2 发行人设立至今工商档案中未收录的设立时的上级批复 4-3 工商档案中未收录发行人设立时有关股东的之间的合同或协议 4-4 工商档案中未收录发行人设立时有关法律意见书、评估报告、验资报告、产权登记、产权（股权或房地产等产权类）过户资料 5、发行人的股东（实际控制人） 5-1 发行人现有股东（含中间层股东并追溯至实际控制人）的最新年检（或存续性证明）的《企业法人营业执照》（或存续登记证明文件）、最新版公司章程；如为自然人应提供身份证件及国籍、永久境外居留权的等证明） 5-2 发行人设立至今所有股东投入发行人注册资本的货币及非货币资产的验资、评估（或有）、审批或核准、产权过户等文件 5-3 发行人股东持有发行人出资或股份是否存在权属限制及权

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单新三板业务法律尽职调查文件清单新三板业务法律尽职调查文件清单前致：公司言北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项一、新三板公司转板的政策现状首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。二、新三板的转板(IPO)步骤简析第一步：IPO辅导

非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单

非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单以下资料清单系根据非公开发行公司债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为大通证券策划发行非公开发行公司债券方案及制作备案文件的基础材料。请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指贵公司。（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，不用提供。（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括子公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。（5）对文件资料中的有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。（6）如无特别说明，以下资料提供形式都为电子盖章版和纸质盖章版。

一、发行人基本情况调查 1－1 公司设立情况 1－1－1 发行人设立时的全套工商登记资料 1－1－2 股东以实物资产、土地使用权、专利等非货币资产出资时办理移交手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产交接文件、产权变更登记或备案文件，共同签署的资产清单。若未办理手续的，请公司书面说明资产移交情况。 1－2 公司存续期间变更情况 1－2－1 公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。 1－2－2 公司设立至今的历次增（减）资材料，包括但不限于：（如有）

（1）增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。（4）付款凭证及资产评估。（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。（6）注册资本变更登记的工商登记文件。 1－2－3 公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件（如有）。 1－3 公司主要资产 1－3－1 公司财务基本账户、税务登记证、机构代码证 1－3－2 公司主要资产评估报告（如有）；公司资产已抵押或质押情况 1－4 董监高基本情况 1－4－1 请提供董事、监事、高级管理人员的情况资料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。

北京市金杜律师事务所律师工作报告

北京市金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2008年1月

目录页次释义 (3) 第一节引言 (4) 一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4) 二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6) 第二节正文 (7) 一、发行人发行融资券的主体资格 (7) 二、本次发行的批准和授权 (8) 三、本次发行的实质条件 (9) 四、本次发行的信用评级 (10) 五、本次发行的承销 (10) 六、本次发行相关的申报材料 (10) 七、结论意见 (11)

释义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜金杜律师事务所或其律师公司或发行人国家电网公司融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字 [2007]第11978号《审计报告》中国中华人民共和国人民银行中国人民银行《公司法》《中华人民共和国公司法》《管理办法》《短期融资券管理办法》《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的公司章程

金杜律师事务所关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的律师工作报告致：国家电网公司金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节引言一、金杜律师事务所及签名律师简介金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下： (一)王建平律师王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限

新三板挂牌业务尽调清单(行业部分)

尽职调查清单——行业研究一、行业基本情况介绍（一）公司所处细分行业名称 1．公司所属行业（包括大行业和细分行业，该点很重要，尽量详细说明） 2．上市公司行业分类指引：公司目前的主要产品归属于xxx 行业中的xxx子行业；根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类标准》，公司所处行业属于“C40xx造业”，根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司归属于xxxx领域。（二）行业规模 1．目标市场的需求分析:对目标市场的容量进行简要估算，最好有详细的估算思路及相关数据支撑 2．行业的规模估算:全行业近三年来的总销售收入及未来三年全行业的销售收入的预测——提供及该方面相关的资料及数据来源即可

3．市场供求波动受何因素影响？（说明行业供给和需求的每年的增长率及其影响因素，提供一些相关资料和数据）——同时提供这些资料和数据的来源 4．简要说明目前行业的利润水平如何？利润水平受供需情况影响如何？（三）本行业及行业上下游的关系 1．上游供应商主要有哪些行业？ 2．下游客户主要是哪些行业？ 3．上游行业竞争激烈及否，上游供应商对原料的供应是否充足？（四）行业监管体制和行业政策 1．行业有无相关的政策法规文件（如有，请提供相应文件）2．所属行业受哪些政府及相关部门的监管（简述行业的监管体制，如有相关文件，请提供）、有无相关行业协会。 3．行业主管部门是否制定行业发展规划（如有，请提供）（五）行业准入壁垒包括但不限于政策壁垒、准入资格限制、技术壁垒、销售壁垒、生产及组织壁垒、产品质量标准要求壁垒、施工经验壁垒等（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1．行业发展的有利因素，包括但不限于政策驱动、经济发展

新三板定增详解

新三板定增详解定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发的对象 1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

公司债券法律意见书尽调清单

公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds

公司债券法律意见书尽调清单前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。关于XXX公司债券发行尽职调查清单致：XXX公司四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。尽职调查清单内容如下：第一部分贵公司的相关资料信息公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；

关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）；公司经年检的《企业法人营业执照》；公司经工商管理机构备案的现行有效的章程；公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表；公司国有资产授权经营证书（如有）；公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）；行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有）公司关于主营业务的说明；公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图；公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；

金杜律师尽职调查清单

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。四、公司的章程公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

新三板定增对象

新三板定增对象新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。新三板定增的内容又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：

金杜律所房地产租赁合同审查要点与核心条款解读

金杜律所房地产租赁合同审查要点与核心条款解读【房地产租赁合同风险防范】 PDF 下载房地产租赁合同审查要点与核心条款解读林嘉【引言】我们在提供房地产租赁领域的诉讼及日常法律服务过程中，反复地会遇到一些同样的问题、同样的争议，这些问题和争议映射到房地产租赁合同上，就是我们所关注的审查要点。针对这些审查要点，如果能够习惯性地以诉讼思维即风险防范意识去为客户设计核心条款，无疑将达到诉与非诉的潜在和谐。下文，我们将抛砖引玉，尝试这一“基础工程”建设。【解读】一、出租物业的面积对于出租物业已有房地产权证或业经法定机构出具测量报告的（常见于房屋、写字楼、厂房、商铺的整体租赁），合同双方最好将房地产权证或测量报告上所记载的建筑面积约定为租赁面积，并将房地产权证或测量报告作为合同附件。〖推荐条款1〗对于出租物业未有房地产权证或未经法定机构出具测量报告的（常见于商场、写字楼的部分租赁），合同双方最好共同聘请一家中介测量机构对租赁面积进行测量，并共同派代表参与测量的过程。在测量结束后，合同双方代表应就测量结果进行确认，并将测量报告、测量图表作为合同附件。〖推荐条款2〗〖推荐条款1〗甲方将座落在本市_______【区】【县】_________路_____【栋】【新村】______【号】【幢】______室（部位）________的房屋（简称该房屋）出租给乙方。该房屋【建筑面积】【使用面积】为________平方米，房屋类型为________，结构为________，房屋用途为________。签订本合同前，甲方已向乙方出示【房地产权证，编号：________________】，并已告知乙方该房屋【已】【未】设定抵押。（详见附件【房地产权证】）〖推荐条款2〗租赁面积：以双方共同指定的【中介测量机构名称】实地测量的面积为最终确认的租赁面积，为___________平方米（详见附件【测量报告】），包括租赁物业的玻璃门、店面、租赁物业范围内的建筑结构、设备设施所占面积，以及租赁物业与其他承租人租区的隔墙所占面积的一半，租赁物业与公共区域的隔墙所占面积的全部。甲、乙双方一致确认，本合同涉及需要以面积计算相应费用（如租金、管理费、推广费等）金额的，均按租赁面积计算，任何一方不得以建筑面积及/或套内建筑面积对租赁面积提出异议。二、出租物业的用途

公司债法律尽职调查清单(通用版)

法律尽职调查清单公司债法律尽职调查清单一、发行主体资格及历史沿革 1、公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一请提供三证合一版本） 2、公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件（包括但不限于股东、注册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等） 3、公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用），包括评估的相关文件及权属转移至公司的相关证明 4、公司股东签署的现行有效公司章程 5、公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料，主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。 6、股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度（含关联交易、公司财务、会计、投资等制度）和部门介绍（纸质+电子版） 7、公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺二、发行主体股权

1、公司完整的股权结构图（追溯至实际控制人，包含股权比例与股东名称） 2、公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明 3、公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件 4、公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件 5、公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件 6、公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议 7、公司关联方及关联关系的梳理 8、公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金，若属于请提供登记备案相关文件 9、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。10、公司设立至今的历次增（减）资材料（如有），包括但不限于：（1）增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限

于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。第一部分法律尽职调查相关说明在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求（1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）；（2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”；（3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验；（4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；

新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!

国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求，明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发行方案的信息披露要求。核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适用安排。文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下：一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。

新三板企业尽调清单

上海鹿丰股权投资基金管理有限公司企业尽调单第一部分：法律相关资料（一式三份）一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）；二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。

五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有）六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产（1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权；包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权；包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协