依米康：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四) 2011-07-15

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北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

康达股发字[2010]第009-4号

二○一一年三月

北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）

康达股发字[2010]第009-4号致：四川依米康环境科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“依米康”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“首发”）的有关问题发表法律意见。本所律师已出具了康达股发字[2010]第009号《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股发字[2010]第010号《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和三份相关的补充法律意见书。鉴于发行人将补充上报2010年度财务报告，本所根据上报时间的调整，对公司申请首发的有关问题出具本补充法律意见书。

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：

一、发行人本次首发的主体资格

根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

2、股东大会决议解散；

3、因发行人合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。

二、发行人本次首发的实质条件

（一）经发行人2009年年度股东大会审议通过，发行人拟以每股人民币1元面值公开发行1,960万股股票，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）经发行人2009年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：

1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身依米康有限于2002年9月12日成立，以2009年7月31日为基准日，按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3年；

2、根据信永中和于2011年3月8日出具的XYZH/2010CDA4051号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及XYZH/2010CDA4051-2号《四川依米康环境科技股份有限公司2010年度、2009年度、2008年度非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益明细表审核报告》”），发行人2008年度、2009年度、2010年度的净利润分别为人民币13,806,743.18元、22,246,889.23元、30,418,840.46元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；

3、根据信永中和出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人的净资产为123,153,653.39元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形；

4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为5,880万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元。

（四）根据相关验资报告，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为从事精密环境业务包括精密空调设备制造和精密环境工程承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。

（六）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变