投资管理作业答案讲课稿

案例讨论题一

1.蒙牛为什么能吸引风险投资机构？什么样的民营企业能吸引风险资本？

答：一：

（1）我国处在经济经过飞速发展，处在经济体制改革变化和经济结构调整的阶段。国家在鼓励中小企业发展的同时也对大型企业的发展提供了一些列的优惠条件。就总得大环境来说，中国的投资环境和投资前景形势一片大好；为国外的财团和投资者提供了良好的投资环境。

（2）蒙牛经过了3个发展年头，经受住了初创期的种种考验与煎熬，企业经营已初具规模：在1999～2002这三年间，蒙牛的总资产从1000多万增长到近10亿元；年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元；在全国乳制品企业排名中，也从119位上升到第4位。蒙牛市场占有率远不及伊利，在蒙牛创办后第三年（即2001年），伊利的全年乳制品零售总额为27.02亿元（人民币，下同），而蒙牛只有7.24亿元，为伊利当时的两成七。除了伊利之外，光明、三元、三鹿等也是蒙牛强有力的竞争对手。但蒙牛所表现出的快速发展的良好势头，还是在乳制品行业内外引起了强烈关注。蒙牛发展潜力巨大，前景大好，对想要进入中国市场的财团和投资者们有较强的吸引力。

（3）基于中国乳业市场巨大的增长潜力，牛根生对蒙牛的盈利前景信心十足。他曾在招股新闻发布会上指出，1998年至2002年期间，中国的液体奶消费总量，每年以26%的复合增长率增长。中国人均液体奶消费量，虽由1998年的0.6公斤增至2001年的2.2公斤，但仍大约只是当时日本的十八分之一，韩国的二十九分之一，中国液态奶市场空间非常大。国内牛奶市场发展空间较大，发展潜力巨大，在投资者看来，中国国内牛奶市场是一块香饽饽。

二：

行业前景好：风投公司投资一家企业，首先看企业所处行业是否具有良好的前景，是否有足够大的市场容量，可以给公司带来良好收益。

高回报：这要求所选择的企业应是高速成长型，至少年成长速度在10％以上。举例来说，外国的风险投资不会选择服装业。

商业模式创新：商业模式创新贯穿于各种业态和产业链中，它的本质就是企业与其利益相关者的交易结构的安排。

独特竞争力：企业需要有独一无二的优势，即核心竞争力。这些优势体现在技术、品牌、成本等方面，而这些优势能保持多长时间也是投资方决定是否投资的重要因素之一。

良好的退出机制：风险投资退出的成功与否，虽然最重要的是项目的质量好坏，但良好的退出机制无疑也是风险投资能否成功退出以及绩效的重要保证。

2.请分析蒙牛引入风险投资的利弊。

(1)有利因素

获取所需资金：摩根等为蒙牛的两次注资约5亿元，帮助蒙牛迅速发展起来。在蒙牛的上市运作过程中摩根起到了积极作用，为蒙牛上市做好了前期准备工作。

完善治理结构：1.蒙牛的多元股权结构有效避免了制度上的弊病。2.三家机构委任的董事均是其部门高管，有着丰富的管理经验。

3.把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部。

激励水平提升：1.私募投资者和蒙牛管理层签订“对赌协议”。2.摩根为了激励蒙牛的帮助蒙牛设计了“权益计划”和“牛氏信托”。“权益计划”几乎为蒙牛的老股东提供了8倍的升值空间

强有力的后盾：1.当高质量的风险基金或者其它私募基金在上市之前进入某家公司的时候，这家公司上市的过程会更平稳、顺利、成功。

2.三家投资机构入股蒙牛也帮助提高了蒙牛公司的信誉。

(2)弊端

风险投资将给企业带来经营压力：“对赌协议”的签订，虽然有效地激励了蒙牛的成长，但也给其带来了较大的经营压力。

风险投资将给企业管理层带来资本压力：三家投资机构对蒙牛管理层售股有极强的限制欲，他们分别对金牛和银牛的股东制定了限售规则。

引进风险投资者会增加一定的管理费用：在引进投资者过程中，可能

会发生一些中介咨询费用和管理费用。

3.您怎么看待蒙牛与风险资本的“对赌”协议，如果您是牛根生，您会接受这样的对赌协议吗？为什么？

答：会

（1）蒙牛发展已经遇到严重问题，极度匮乏资金，如果没有资金蒙牛就会走到尽头。

（2）蒙牛前期的借贷和融资都以失败而告终，国内银行也不提供贷款，融资无门，情况很被动。

（3）国外资金的引入，既能解决蒙牛的资金问题，同时还能为蒙牛发展提供一个很大的市场影响力。

（4）蒙牛面临的主要问题是资金问题，首先要考虑和解决的也是资金问题，解决了资本问题，才能让企业发展起来，才能有资格去讨论其他问题。

（5）蒙牛是民营企业，其发展那也受国家重视，在蒙牛集团发展受限或与投资方有分歧和重大决议失误时，可以借助政府的力量解决。（6）整个投资融资，主要还是股权控制和经营权归属最受重视，确定主要决定权归属才能对公司经营进行长期规划，但就协议结果来看，经营权还在中方手里。还有资本和投资方就股权的归属进行谈判。

4.您觉得蒙牛有没有被贱卖？

答：没有，风投本就是天使和魔鬼并存的，有利就有弊。只要企业

经营得好，很多问题都将不是问题。引进投资者将非常有利于企业借助资本市场这个平台做大做强，实现跨越式发展。究其发展来看，蒙牛拿到投资所得到的好处及索取的的利益远远大过所承担的风险；加之博弈的结果是，蒙牛的资本控制权暂时留在了中方手里。蒙牛已经用时间和成绩向社会做出了解答，所以我认为蒙牛并没有被贱卖。案例讨论题二

1.企业为什么要上市?企业上市成功的关键因素是什么？该企业做好上市准备了吗？

问题一、为什么？

1.借助资本市场将企业做大做强，并通过资本市场来解决资金匮乏、人才短缺、技术落后等问题。

2.通过上市开阔更宽广的市场，提升公司实力和形象，一定程度上使公司品牌和公司形象被更多人熟知，更利于公司发展。公司结构的改变可以是公司可以优化升级，更好的立足市场。

3.上市可以使企业更多的享受资本市场带来的好处的同时享受国家政策和优惠条件。

4.对股东而言，提高其资金的流动性；从员工角度来看，可以提升企业对员工的吸引力，增强其员工的稳定性。

问题二、关键因素

1.公司自身的市场定位和发展战略；

2.上市地点和类别的选择，把握合适的发行窗口；

3.合规、充分的信息披露；

4.行之有效的项目执行和管理；

5.合理的发行机构推介策略；

6.宏观经济政策和资本走势的影响等;

7.克服借贷限制。

问题三：

没有！

公司内部分歧严重，意见不统一，对上市发行窗口未做出确定，重要的是，该公司的业绩和资本未达到上市要求。当然公司高层没有将上市计划实施下去，未作出明确的项目执行和管理方案；也没做出具体的符合要求的信息披露文件。总的来说，该公司对上市的规划不充分，准备不足。

2.企业对上市地点的选择应主要考虑哪些因素？

1.企业上市要看公司的性质和发展的情况是否符合上市要求。

2.该企业上市地点是否符合该企业的未来发展，上市后会给该企业带来什么影响。

3.上市的成本的高低。

4.企业是否符合在该上市地点的上市条件。

5.宏观经济政策和资本走势。

3.董事会会议中提出的各种上市方案设计、你认为哪个方案对企业的长远发展更有利？

我认为公司选择到海外、特别是到美国创业板上市对企业的禅院发展更有利。借助唐副总的解释，我们可以更明确地知道企业在哪上市，除了要满足相应的各项指标外，关键是要找准自己公司的未来发展方向，找准自己的定位。但是企业是属于医药研发外包服务性质公司，对于生物医药外包服务产业来说，目前最缺乏的是能与国际接轨的专业人才，公司如果选择在美国上市，相比较香港创业板和国内的创业板，无论从语言上还有专业上都能招募到更能与国际接轨的人才。外包服务企业最重要的资源就是人才，有了人才无疑增加了市场竞争的资本。

目前从国家倡导或本身行业发展来说，一方面需要将国外的技术与资金引进来，吸引更多的外资企业将制药产业链中具有高科技、高利润环节委托给中国的企业。另一方面要加强国内企业的研发能力，开发有中国特色的生物药、中成药的国际市场。从这两点来看，CRO 的发展一定要和国际接轨，这样才能借助国外的技术与资金大力发展国家生物医药。从这点上看，选择欧美的创业板上市，无疑是企业走向国际市场的一条捷径。大家要想清楚了，企业上市除了能融得发展资金，还会提高公司在所发行地的知名度。如果选择在纳斯达克上市，在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将提高企业形象，增加欧美制药企业的信任度，为公司下一步开展国际业务带来便利。我们应抓住机遇，在飞速发展的国际市场中尽快争取一席之地。

案例讨论题三

1.江西出版社为什么借壳？

江西出版是一家拥有三十多家全资或控股企业的综合性大型出版集团。出版集团的主营业务包括出版、印刷、物资供应、发行、报刊文化等，拥有完整的“编、印、发、供”产业链，并大力向新媒体、数字出版、影视等业务方向多元化发展，协同效应和经济效益十分显著。其经济状况和经营状况使其有资格借壳。

1.实现从证劵公司直接融资的目的：企业收购股权的目的主要是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，主要是为了获得企业现有的有形资产。与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。

2.对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产：一方面，我国现有国有资产7.1万亿，国有企业近40万家，其中特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万余家，小型企业26.2万家。随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，迫切希望获得上

市资格从证券市场直接融资。

3.借壳上市具有巨大的新闻和宣传效应：由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度，“上市”本身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象。因此控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。

4.获得上市公司的政策优势或经营特权：上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口，一个地区上市公司的整体市场表现和股价的高低甚至成为反映当地经济发展状况的一个重要“指数”。因此，为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。

5.合理避税的实现：在税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益。实际上，合理避税的影响贯穿整个交易过程。

2.信江为什么让壳？

信江实业持有公司股份51,397,956 股，占公司总股本187,500,000 股的 27.41％，为本公司第一大股东。公司的实际控制

人为温显来先生。公司于 2002年3月在上交所挂牌上市，主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务。从 2008 年 10 月份开始经营状况受到巨大冲击，主业在产销量、销售毛利等方面出现大幅下降。2008 年公司亏损近1.4 亿元，2009 年亏损约 0.86 亿元，公司经营已陷入困境。公司经营状况使其无力继续发展，困境难解决使其选择借壳。借壳交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。对于信江来说，让壳江西出版社更能集合两家之长，更好的进行资本运营合面对市场竞争。对信江来说也是一个重生的机会。

3.如何定价

对江西出版社来说定价不仅要考虑公司自身的市场定位和发展战略；合规、充分的信息披露；行之有效的项目执行和管理；合理的发行机构推介策略；还要考虑信江的不利局面和面临的困境，参照信江的股票发现价格等都很重要。

当然宏观经济政策和资本走势的影响，省政府是否批准重组上市、中宣部是否出具复函同意重组、新闻出版总署是否出具批复同意重组、中国证监会上市公司并购重组审核委员会是否让审核通过、中国证监会是否核准等都要综合考虑。

4.借壳代价

信江实业将以现金8500万元购买鑫新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。鑫新股份净资产评估价值为 78,491,900.01 元。鑫新股份与信江实业以上述评估价值为基础，并考虑评估基准日至资产出售交割日的损益情况确定出售资产作价8,500万元。为了支持地方经济建设，盘活客车业务，就信江实业购买的鑫新股份资产中的上饶客车厂，江西出版集团将出资7500万元，与信江实业以上饶客车厂相应经营性资产经评估后的价值，共同组建新的客车公司，这些衣物和负债都成了江西出版社要承担的代价。

公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年 8月18 日）的前二十个交易日鑫新股份A股股票交易均价，即7.56元/股。经评估并报财政厅核准，拟注入资产评估值为 2,870,872,341.54 元。双方协商确定本次发行股份的价格为7.56 元/股，鑫新股份向出版集团发行379,745,018股股票。要借壳信江，就要承担资本购买的代价。

一、取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。数量比例和收购合并的方式。

二、对壳公司注入优质资本的成本。在大多数情况下，获得控股权的公司将自身所拥有的优质资产以一定比例折价注入上市公司，以图改善公司的经营业绩和财务状况、资产状况，这些成本易于计算。

三、对“壳”公司进行重新运作的成本。包括：

(1)对“壳”的不良资产的处理成本大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产。

(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用，这些费用，实际上最终也应由非上市公司支付。

(3)重树壳公司形象的成本要改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要大力地宣传和策划，这些费用支出也是成本的一部分。

(4)维持壳公司持续经营的成本。如果非上市公司借“壳”上市的主要目的是长期和资本市场相沟通，从资本市场吸收长期资本，那么非上市公司就必须为“壳”的持续增长作长远的扶植和帮助规划，要不断地给予投人，这是一种长期成本。

(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植，如对壳公司原材料供应采取优价倾斜，而购买壳公司产品则实行比较优惠的价格，或将市场前景好、盈利能力强的经营项目优先让给壳公司经营。