公司收购流程参考

公司收购流程（参考一）

一、收购意向的确定（签署收购意向书）

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。

二、收购方做出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接做出决定即可。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决议是收购和约的基础文件。

四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、

详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签订收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。

五、签订收购协议

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题做出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，下列条款是必不可少的：

1、收购对象的基本情况阐述；

2、双方的就本次收购的承诺；

3、收购标底；

4、收购期限、方式及价款支付；

5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；

6、收购前债权债务的安排及承诺；

7、保密条款；

8、违约责任；

9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外做出安排。

六、后续变更手续办理

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务；因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

公司收购流程（参考二）

一、买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议；

这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。

二、对目标公司做尽职调查；

（一）目标公司基本情况

1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。

2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、

所有政府批件。

3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标

（二）治理结构与人事管理情况

1.目标公司组织架构图。

2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、

董事会决议、记录等文件。

3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。

4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。

5.目标公司内部管理规章和制度。

（三）资产（权益）、负债情况

1.目标公司资产清单及权属证明。

2.目标公司重要的债权债务清单。

3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。

4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。

（四）纳税情况

1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。

2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因

此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。

（五）项目情况

1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣

工日期、工程进度等。

2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、

用地、建设、销售等的批文。

3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况

（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项

1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。

2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。

（七）财务状况

以会计师提供的文件清单为准。

三、对目标公司进行估值，

1、重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本；

2、未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的

金额。

四、拟定股权转让协议

1、双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款

2、获得双方股东会的批准

3、商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。

公司收购注意事项

一、资本、资产方面的风险

1、注册资本问题

根据办理经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。曾出现过大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

2、公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。