起草公司章程过程中的注意事项(精)

我们在制定公司章程时应特别注意以下事项 :

1、现行公司法第二十五条规定的绝对必要记载事项在章程中必须予以载明。

2、现行公司法的有关规定是公司制定章程的蓝本,现行公司法对公司章程的内容、公司注册资本的最低限额、股东的出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并、分立、解散、清算做了详尽的规定。这些规定有些是强制性规范,公司章程需遵照法律规定,以确保其合法性。有些是任意性规范,公司章程可以做适当选择性安排。

3、制定公司章程需结合公司的实际情况。

4、制定公司章程需体现全体股东的意志。

起草公司章程过程中的注意事项

公司章程作为公司的宪法性文件重要性之大毋庸置疑, 也日益受到公司股东的重视。如何起草一份完备的、意思表示准确、权利义务清晰、能够保障股东利益、可以作为公司运作依据的公司章程, 就是投资者在设立公司之初及在公司章程的修改过程中需要注意的事项。根据新公司法中的授权性条款, 结合公司的实践,作出以下分析及整理,供各位投资者参考。

一、股东表决权

公司法第 43条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

为此,在起草公司章程过程中可以约定不按照出资比例形式表决权。二、股东分红权

公司法第 35条,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第 167条, …… , 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配; 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

为此, 在起草公司章程或者修改公司章程中可以约定为:全体股东约定, 不按照出资比例分取红利。股东甲分取红利的比例为 %,股东乙分取红利的比例为 %,股东丙分取红利的比例为 %,股东丁……。

三、法定代表人的约定

公司法第 13条,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

为此, 在起草公司章程或者修改公司章程中可以约定为:公司经理为公司的法定代表人。

四、股东股权转让权

公司法第 72条 , 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下, 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

公司法第 76条 ,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

为此, 在起草公司章程或者修改公司章程中可以约定为:股东向股东以外的人转让股权, 无需得到其他股东的同意。但应当书面通知其他股东, 并告知其他股东转

让对价。其他股东自接到书面通知后 30天内提出优先购买权的,该股权转让给该股东。两个以上的股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例; 协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

五、公司对外投资

公司法第 15条公司可以向其他企业投资; 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第 16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议; 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者

担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

为此, 在起草公司章程或者修改公司章程中可以约定为:公司对外投资由股东

会 (或董事会作出决议, 公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的 %,对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的 %。

六、公司担保

公司法第 16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议; 公司章程对投资或者担保的总额及单项投

资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。新公司法肯定了公司的担保能力, 且对公司为其股东和其他个人债务提供担保解禁, 并授权公司章程对公司的担保事宜作出约定。为此, 在公司的经营管理过程中具有可操作性。

成立合资公司章程

合资经营**********公司章程

目录第一章总则第二章宗旨、经营范围和规模第三章投资总额和注册资本第四章董事会的组成及其职权第五章董事会的程序和议事规则第六章经营管理机构第七章财务会计第八章利润分配及亏损第九章职工第十章工会组织第十一章期限、终止、清算第十二章规章制度第十三章附则

第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构 1、合资公司名称为：*********公司英文名称为：*************。 2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****； 3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：**********；法定住所：***************；法定代表人：******* 国籍：**********。乙方：***********公司；法定住所：***********；法定代表人：********；国籍：**********。第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其

一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。第二章宗旨、经营范围和规模第六条合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。第七条合资公司经营范围为： ****************** 第八条合资公司的生产规模如下： *********** 第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。第十条甲、乙双方的出资如下：甲方出资美元***万，占注册资本的***%；乙方出资美元***万，占注册资本的****%。第十一条甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营

起草有限公司章程需要注意是事项

起草有限公司章程需要注意是事项起草有限公司章程需要注意是事项一、分红权、优先认购权及表决权股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。二、股东会的召集次数和通知时间有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，

建议每季度一次为宜。至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。三、股东会的议事方式和表决程序按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容： 1、股东会的职权; 2、首次股东会; 3、会议的次数和通知; 4、会议的出席; 5、会议的召集和主持; 6、会议召集的例外; 7、决议的形成; 8、非会议形式产生决议的条件; 9、会议记录。

有限责任公司章程制定范本

有限责任公司章程制定范本有限责任公司一般会制定一个章程，以下是的有限责任公司章程怎么制定，欢迎阅读，依据《 * 公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）第二条公司的地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司资本第四条公司资本：人民币万元整。

公司增加或减少资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：股东二：

姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：股东三：姓名：出资方式出资金额（元）：出资比例：签章：

（依据实际情况按情况添加股东信息）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”

2018国内合资公司章程范本最新版

HT-2018-0103 合同编号: 国内合资公司章程范本 _____年___月___日 _____________制定签订地点__________

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由___________和___________共同出资设立___________有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：___________人民币万元；公司实收资本：___________人民币万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资；若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议（注：可以约定其他不违反公司法的职责）。

企业合资组建的有限公司章程

__________________ 有限公司、、八章程 _________________________ 年 _________________________________ 月为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称

《公司法》 )及其他有关法律、行政法规的规定，由___________________ 中心、 _____ 综合商社双方出资设立________ 有限公司，特于______ 年_______ 月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：________ 有限公司(以下简称“公司”) 第二条公司住所：北京市 _________ 区______ 路______ 号第二章公司经营范围第三条公司经营范围： _____________________________________________ (涉及专项审批的经营期限以专项审批为准) 第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币 _________ 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下： ____________ 出资额 ____________ 万元，占注册资本的_______ ％出资方式货币 ____________ 出资总额 ______________ 万元，占注册资本的_______ ％其中：实物出资______ 万元，货币出资______ 万元第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利： (1)参加或推选代表参加股东会并根据其岀资份额享有表决权； (2)了解公司经营状况和财务状况； (3)选举和被选举为董事或监事； (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (5)优先购买其他股东转让的岀资； (6)优先购买公司新增的注册资本； (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

起草或修改有限责任公司章程注意事项

起草或修改有限责任公司章程注意事项欢迎来到，下面是给大家介绍的起草或修改有限责任公司章程应特别注意的事项，希望对大家有帮助。在起草或修改有限责任公司章程时，首先要进行整体考察和判断，如股东人数，资本额，总投资额，行业、投资者经济实力、经历、知识结构和个性，投资者之间以往的合作关系和私人关系等。下列是应特别注意的事项。 (一)公司章程对人的效力范围《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。关于“高级管理人员”，公司法没有界定，可以在章程中约定，如：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、人力资源负责人、产品销售部门负责人等。 (二)关于营业范围营业范围有市场识别的功能。在交易活动中，章程有界定公司能力和责任范围的功能，从而使与公司交易的相对人识别公司。公司

的外部表象具有重要作用。而这些外部表象最明显的形式就是公司对外公示的章程。虽然各国已经先后废除了“越权无效原则”，但公司目的范围条款(营业范围条款)仍然相当重要。公司章程所规定的目的范围条款是公司法对公司权利能力的限制。设立的公司一般都在章程中规定目的范围条款，这也是各国公司法的要求。 1、它是公司对外行为能力的表征，也向世人宣传公司的能力。 2、在对外功能上，目的条款一方面保护公司的出资人，他们愿意投资这个公司，是基于知道资金运用的领域和目的，是基于对章程所订明的营业项目的兴趣、了解和信任，知道资金投向，譬如他们相信电子领域赚钱而投资，如果却今天将钱投入房地产，明天将钱投入航海，对公司出资人保护是没有保障的。 3、通过告知与公司交易的第三人来保护该第三人，第三人也因此更相信公司及愿意与公司交易，这样公司才能发展。 4、更重要的是，公司目的范围条款(营业范围条款)是公司董事、经理是否越权的重要依据，各国公司法均规定，董事、经理超越公司

制定公司章程范文(基础版)

制定公司章程范文(基础版) Draft model articles of Association (Basic Edition)

制定公司章程范文(基础版) 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立 _________公司，特制定本章程。第二条公司名称为：_________公司（以下简称公司）。第三条公司住所：________________________。第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。第三章注册资本、股东出资方式与出资额

第六条公司注册资本人民币_________元第七条股东名称甲方：_________，法定代表人_________。乙方：_________，法定代表人_________。第八条股东以现金方式出资其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的 _________％。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________％。第四章股东的权利与义务第九条股东享有以下权利： 1．参加股东会、并按出资比例行使表决权； 2．选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利； 3．按出资比例分取红利； 4．公司新增资本时，优先认缴出资权； 5．依法转让出资权； 6．对公司其他股东转让出资的优先购买权；

成立合资公司章程范本模板

______________________________________________________合资公司章程 ___________________________年___________________________月

第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，公司（以下简称甲方），与公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在产业基地共同投资，建立合资经营企业公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构 1、合资公司名称为：公司英文名称为：。 2、合资公司的法定地址：； 3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：；法定住所：；法定代表人：国籍：。乙方：公司；法定住所：；法定代表人：；国籍：。第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法

律、法规和有关条例的规定。第二章宗旨、经营范围和规模第六条合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。第七条合资公司经营范围为：第八条合资公司的生产规模如下：第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为美元万，注册资本为美元万。第十条甲、乙双方的出资如下：甲方出资美元万，占注册资本的%；乙方出资美元万，占注册资本的%。第十一条甲方以相当于美元万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的％；乙方以万元出资，占注册资本的％。合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起个月内一次性缴清。第十二条甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条合资期内，合资公司不得抽逃出资。

公司章程起草和修改中应当注意的问题

公司章程起草和修改中应当注意的问题 ---------------------------杨芳公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同，不仅对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力，而且对公司董事、监事、高级管理人员都具有约束力。其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。新的公司法对公司章程作了宽松的规定，允许公司在不违反法律、行政法规的前提下进行自由约定，体现意思自治。一、公司章程中可以解决的问题公司章程的内容从法律效力看，包括绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项；从内容性质上看主要包括以下几类：第一类是公司的基本情况；第二类是股东的权利和义务；第三类是公司治理结构中的关系；第四是公司运营中的一些规则等。总之，公司章程规定了各方的权利和义务，规范了公司治理中各类关系，规定了公司的内部管理和对外运营等有关的重要制度。新公司法更注重公司的意思自治，在公司运营过程中将会发生的各类问题都可以在公司章程中予以规定。 1、《公司法》第25条是法律明确规定必须予以记载事项，也就是绝对记载事项，缺一不可，否则将会导致章程的无效，公司注册不能。 2、纵观公司法，在很多条款上都允许章程可以自行约定，不约定不会导致章程的无效，可以按照法律规定的办理，这些就是所谓的相对必要记载事项，下面就对这些事项作一个简单的说明：《公司法》第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” 《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第五十一条规定：“执行董事的职权由公司章程规定。” 《公司法》第五十六条规定：“监事会的议事方式和表决程度，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第七十二条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

如何制定公司章程

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。如何制定公司章程在公司自治空间拓展的同时，公司章程的重要性在公司成立和运作中日益显现。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有规定的除外”的条款，赋予公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，增加了股东之间的博弈和公司章程的个性，制作章程不再是枯燥的“填空题”，而成为一项极具艺术性和专业性的工作，公司章程的制定必须考虑周全，才能尽可能的避免投资风险。首先了解一下公司章程的记载事项公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定

干货起草、修改公司章程的注意要点汇总

干货起草、修改公司章程的注意要点汇总活着的法律一、公司章程可自由约定的内容 1、公司对投资或者担保总额或单项投资或担保的数额加以限定《公司法》第16 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2、股东会议（包括定期和不定期）召开的通知时间《公司法》第42 条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 3、股东会表决权《公司法》第43 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 4、董事长、副董事长的产生办法《公司法》第45条：有限责任公司设董事会，............ 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 5、对公司经理职权的规定《公司法》第50条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘.............. 公司章程对

经理职权另有规定的，从其规定。 6、执行董事的职权《公司法》第51 条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 7、有限责任公司的股权转让《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权............. 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 8、继承股东资格《公司法》第76 条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 9、有限责任公司向股东递交财务会计报告的期限《公司法》第166 条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 10、股份有限公司对税后利润的分配《公司法》第167条：公司分配当年税后利润时............ 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 11、公司解散的事由公司法》第181 条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程

成立合资经营公司章程(范本)

合资经营**公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，******公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构 1、合资公司名称为：*********公司英文名称为：*************。 2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****； 3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：**********；法定住所：***************；法定代表人：******* 国籍：**********。乙方：***********公司；

法定住所：***********；法定代表人：********；国籍：**********。第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。第二章宗旨、经营范围和规模第六条合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。合资公司经营范围为： ****************** 合资公司的生产规模如下： *********** 第三章投资总额和注册资本第九条合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。第十条甲、乙双方的出资如下：甲方出资美元***万，占注册资本的***%；乙方出资美元***万，占注册资本的****%。第十一条甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司

公司章程起草范本

公司章程起草范本 "╳╳有限公司"章程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。第二条本公司(以下简称公司)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其人民代表大会创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第二章公司名称和住所第五条公司名称：╳╳有限公司第六条公司住所：贵阳市╳╳路╳╳号；第七条公司经营场所：贵阳市╳╳路╳╳号第三章公司经营范围第八条公司的经营范围：╳╳。第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第十条公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。第四章公司注册资本第十一条公司的注册资本为人民币╳╳万元；第十二条公司的注册资本全部由股东投资；第十三条公司的注册资本中：货币╳╳万元，占注册资本总额的╳╳%。第五章股东姓名或名称第十四条公司由以下股东出资设立： ╳╳公司

╳╳单位第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。第六章股东的权利和义务第十六条公司股东均依法享有下列权利： (一)分配红利； (二)股东大会的表决权； (三)优先购买其实股东转让的出资； (四)依法及依照公司章程规定转让其出资额； (五)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； (六)被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外)； (七)在公司清算时，对剰余财产的分享； (八)法律、法规和本章程规定享有的其它权利；第十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程，执行股东大会决议； (二)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； (三)法律、法规及本章程规定承担的其他义务。第十八条公司设置股东名册，记载下列事项： (一)股东的名称(姓名)、住所、出资方式、出资数额； (二)登记为股东的日期； (三)其他有关事项。第七章股东出资方式和出资额第十九条公司股东出资方式和出资额如下：姓名出资方式出资额签名 ╳╳公司货币╳╳万元 ╳╳单位货币╳╳万元第二十条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资

拟定有限责任公司章程的注意事项

拟定有限责任公司章程的注意事项修订后的《公司法》顺应时代潮流，尊重公司自身规律，进一步放宽和拓展了公司自治的内容。鉴于有限责任公司兼具资合性及人合性的特征，其公司自治内容较股份有限公司要宽泛许多，而公司自治又集中体现为公司章程的法律自治。现将专属于有限责任公司的章程自治内容进行探析。一、分红权、优先认购权及表决权股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自

身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。二、股东会的召集次数和通知时间有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。三、股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则

公司章程起草和修改中应当注意的问题

新《公司法》第十一条规定：设立公司必须依法规定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这是公司法将公司章程的约束范围予以扩展，引入了高级管理人员这一概念。纵观目前大部分企业的章程，并未对高级人员的权利义务作出任何规定，所以本人认为为了适应新公司法的要求，完全有必要在公司章程中对高级管理人员的职责权限作出规定，以此来约束。公司的副经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员是公司机关的成员，负责公司日常经营决策，执行和监督，在公司的组织和活动中扮演着十分重要的作用，特别是财务负责人、董事会秘书。财务的特点是理财，会计的特点是核算和监督，内部审计的特点是监察，而财务、会计和内部审计之间的联系主要是企业的经济活动及其形成的会计信息，从它们三者之间各自的特点来看，它们又是存在差别的，这种差别也是围绕企业的经济活动及其形成的会计信息体现出来的，这使企业建立财务、会计和内部审计三权分设的内部控制体系成为必然。财务负责人的地位，是由财务和会计在企业经济活动中的重要性决定的，也是国家宏观调控和管理需要所决定的，中外有很多不成功案例可以看出，由于财务负责人的原因而导致公司最终陷于僵局，所以公司在制定章程时就非常有必要把这一部分内容予以明确，可以在章程中规定财务负责人的准入制度、分级管理制度以及相对独立制度。 1994年，国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994年8月，国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。从目前我国有关规章来看，董事会秘书仅仅是上市公司所特有的，未上市的股份有限公司和有限责任公司对此并没有规定。所以董事会秘书的职责权限的规定仅仅是上市公司章程应该予以规定的。如华北高速公路股份有限公司的章程在结合自身特色的基础上对董事会秘书作了详细的规定，比如董事会秘书的准入制度，董事会秘书的职责权限等等。公司章程所涉及的问题是非常广泛的，比如股东会的议事规则，表决程序，董事会的议事规则，表决程序等等，这里边都会涉及到各股东之间、董事之间、监事之间、高级管理人员之间以及他们相互之间的权利义务的制约和平衡，而且公司章程解决的不仅仅是现有股东之间的权利义务关系问题还将对今后有可能加入的股东产生同样的约束，所以章程的制定是一项后续性很强的工作，要考虑的问题是千变万化和错综复杂的。由于才疏学浅只能就部分相关性问题作一个简要的概述。三、章程设计的艺术性章程设计包括很多方面，章程的结构排序，语言的精炼，条款内容的适当等等。而条款内容的适当是最为关键的，这主要体现在权利义务的设计和风险控制的设计上。 1、有这么一则案例：某公司共有两名股东，其中大股东持股66%，小股东持股34%。公司章程规定，股东会决议的作出须经持股三分之二以上的股东同意。后来，公司因业务扩张需要增加资本时，小股东自己既不认购新股，也不允许大股东认购新股，更不同意引进第三投资方。走投无路的情况下，大股东只好诉诸股东会决议。可惜，大股东虽然持股高达66%，但离三分之二仍有半步之遥，致使股东会的增资决议迟迟不能做出。公司无法正常增资的结果直接束缚了公司的发展，牺牲了公司的效率。究其事实公司章程乃由小股东起草，大股东没有仔细研究。这个案例展现了小股东的智慧，展现了大股东的粗心大意，更展现了不经意的细微条款对

2020新版中外合资公司章程

( 合同范本 ) 甲方：乙方：日期：年月日精品合同 / Word文档 / 文字可改 2020新版中外合资公司章程 What the parties to the contract ultimately expect to get or achieve through the conclusion and performance of the contract

2020新版中外合资公司章程中外合资公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国______公司（以下简称甲方）与______国（或地区）______ 公司（以下简称乙方）于____年__月__日签定合资经营合同，组成了__ ____合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。第二条合资公司名称为_____有限责任公司。外文名称为：_________。合资公司的法定地址为： ____省____市____区____路____号。第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：中国______公司 ____省____市____路____号。法定代表的姓名____职务____国籍____。乙方：______国（或地区）________公司。 __________国（或地区）_____。法定代表的姓名____职务____国籍____。第四条合资公司为有限责任公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到 ××水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

有限责任公司章程范本(设董事会)_New

有限责任公司章程范本(设董事会)

有限责任公司章程范本-5 发布单位:企业注册司发布时间:2004-06-22 此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！ＸＸ有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由李ＸＸ、……*方出资设立ＸＸ有限公司，特于２０10年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：甘肃省定西市安定区XX路ＸＸ号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司增加注册资本，应当自变更决议或者决定作出之日起

30日内申请变更登记。公司减少注册资本，应当在报纸上公告，自公告之日起45后申请变更登记。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东名称或者姓名及住址：股东名称或者姓名住所 X * 甘肃省定西市安定区 X * 甘肃省定西市安定区第六条股东出资情况：第七条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资，抽逃出资。公司根据实缴出资情况应向股东签发出资证明书。 3

注册公司公司章程范本

注册公司公司章程 *******公司章程第一章总则第一条根据《中华人民国公司法》和有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在市工商行政管理局登记注册。名称：住所：第四条公司的经营围为：公司应当在登记机关核准登记的经营围从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司的营业期限为____年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章股东第七条公司股东共_________个： 1、股东或名称：股东住所：股东或执照：第八条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

合资公司章程新编范本

文件编号：TP-AR-L4119 The Civil Subjects Establish, Change And Terminate Their Corresponding Civil Legal Relations, And Then Determine Their Respective Rights And Obligations. The Terms Are Binding On The Parties And Need To Abide By Them. （示范文本）甲方：_______________ 乙方：_______________ 签署时间：_______________ 合资公司章程新编范本

合资公司章程新编范本使用注意：该合同资料可用在各个民事主体之间设立、变更、终止其对应的民事法律关系而订立，进而确定各自的权利和义务，条款对当事人具有约束力需各自遵守。材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。第二条公司的名称和住所合营公司名称：合营公司的住所为：第三条甲、乙双方的名称、住所地为：甲方：营业执照注册号：

住所：乙方：营业执照注册号：住所：第四条合营公司为_______公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。第二章宗旨、经营范围第五条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。