控股子公司管理业务流程

控股子公司管理业务流程①

一、业务目标

1战略目标

1.1通过对控股子公司的实质性控制，保证控股子公司发展策略与

目标与公司协调一致，保证控股子公司资产安全、完整，切实

保护投资者利益。

2经营目标

2.1确保控股子公司业务行为规范，防范和控制控股子公司损害公

司利益，降低经营风险。

3财务目标

3.1保证控股子公司业务记录的真实、完整和准确，满足信息披露

的需要。

4合规目标

4.1符合国家有关对控股子公司管理的规定和证券监管机构的要

求。

4.2对控股子公司管理的实施必须符合国家法律、法规和公司内部

规章制度。

二、业务风险

1战略风险

1.1对控股子公司失去实质性的控制，造成控股子公司发展策略与

目标与公司产生冲突，控股子公司资产可能受到侵害，损害投

资者利益。

①本流程所称控股子公司管理是指对公司投资的，具有控股地位或实际控制权的子公司实施的管理。

2经营风险

2.1通过控股子公司侵害公司利益，造成公司财产损失。

2.2非有权部门越权对控股子公司实施管理，造成对控股子公司管

理混乱，影响控股子公司主动性、积极性，造成经营效率低下。

2.3对控股子公司管理不规范、不适度，影响控股子公司自主发展

能力，造成其对公司过度依赖。

3财务风险

3.1控股子公司财务事项因归集、汇总和报告不及时、不完整而导

致披露不适当。

4合规风险

4.1控股子公司违反国家规定和证券监管机构的要求，导致被处

罚。

4.2对控股子公司管理行为不符合国家法律、法规和公司内部规章

制度的要求，造成损失。

三、业务流程步骤与控制点

1控股子公司董事、监事的派出及管理

1.1公司董事会办公室根据控股子公司的类型、经营方式等情况，

提出派出董事、监事建议名单，名单中建议委派人数不限于实

际人数，一般应为实际人数的1-2倍，并应列明建议委派人员

的详尽资料。名单报部门负责人审查后，报公司分管领导。1.1.1控股子公司董事、监事应符合国家规定的任职条件，思想觉悟

好，政治素质高，组织纪律性强，懂经营，会管理，熟悉控股

子公司所在行业，并应充分考虑派出人员在专业上的搭配和互

补。

1.2分管领导对建议名单实施审核，与相关领导、职能部门进行充

分沟通，积极听取其意见及建议，对建议委派人员予以增删，

对资料不明晰的要求董事会办公室限期补充。

1.3分管领导向总经理报告建议名单及相应情况，总经理确定建议

名单侯选人顺序。如有必要，总经理可召开经理办公会议，审

议建议名单。

1.4总经理将派出董事、监事建议名单送董事会秘书，董事会秘书

报董事会确认批准。

1.5董事会按照议事规则确定派出董事、监事，形成董事会决议，

交董事会办公室具体办理。

1.6董事会办公室收到董事会决议后，拟订委派、任命、责任书等

相关文件，经部门负责人审核后，送法律顾问室审阅，根据其

提出的专业意见进行修订后，报分管领导审批。正式文件由公

司法定代表人或其授权人签署。

1.7董事会办公室具体办理向控股子公司董事会（或筹备组）提交

委派董事、监事等文件事宜。

1.8公司与派出控股子公司董事、监事签定任职责任书，明确其责

任、权利、义务。任职责任书内容至少应包括但不限于：

1.8.1任职人姓名、任职单位、职务等基本情况；

1.8.2任职人权限，勤勉责任，报告责任；

1.8.3报告途径及特殊、重大事项的处理；

1.8.4对任职人的奖罚及其失职承担的责任。

1.9派出控股子公司董事、监事向公司董事会秘书履行报告职责，

董事会秘书对报告资料整理汇总后向公司董事会报告。

1.9.1派出控股子公司董事、监事报告分为定期报告和临时报告，定

期报告每季度一次，临时报告根据需要确定。

1.10公司董事会应建立、健全派出董事、监事的监督考核制度，保

证派出董事、监事积极履行职权，维护公司利益。

1.11派出控股子公司董事、监事由公司董事会考核，董事会秘书具

体实施，根据控股子公司重要程度及投资规模，考核每季度或

每半年进行一次。考核前派出董事、监事向董事会秘书提交述

职报告。

1.12公司根据派出董事、监事考核结果和轮岗的要求，定期或不定

期的对派出董事、监事进行更换。

2控股子公司董事会管理

2.1公司通过派出董事、监事，在所投资控股子公司的董事会上对

议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力；通过提名的经

理人员，参与控股子公司的经营决策与经营管理。

2.2控股子公司董事长根据公司董事会安排在公司派出控股子公

司董事中产生。

2.3控股子公司总经理由派出董事与其他董事协商产生。

2.4控股子公司财务负责人由公司安排，控股子公司总经理提名,

董事会聘任。

2.5公司派出控股子公司董事、监事在董事会行动必须一致。2.6控股子公司董事长为派出董事、监事行动协调人，在董事会进

行表决前，董事长需召集派出董事协调一致，如不能达成一致

意见时，由董事长采取临时报告的方式向公司报告，所有派出

董事需根据公司决定进行表决。

2.6.1如控股子公司董事长不在或不能履行职务时，由董事长指定的

授权人为协调召集人，被授权人必须为公司派出的董事。2.7在董事会进行表决时，如出现公司派出董事不按照协商结果实

施表决时，董事长应采取相应措施，及时向公司董事会秘书口

头报告，随即以书面方式报告，根据公司决定行动。

2.8在董事会进行表决时，如出现控股子公司董事长不按照协商结

果实施表决时，公司派出董事应采取相应措施，由公司派出董

事推选代表及时向公司董事会秘书口头报告，随即以书面方式

报告，根据公司决定行动。

2.9控股子公司公司章程、董事会议事规则、经营管理基本制度等

重要规章制度，由公司董事会办公室制定或修改，经法律顾问

室审阅修订后，公司分管领导审核，经理办公会审议，董事会

批准后才能由控股子公司董事会表决通过。

2.10公司派出控股子公司监事会管理参照董事会管理执行。

3控股子公司日常管理

3.1派出董事、监事应指导、影响控股子公司年度预算的编制，要

充分把母公司的发展战略、经营策略融入到控股子公司年度经

营管理目标、年度预算中，保证母、子公司目标一致，协调发

展。

3.2派出董事、监事向公司报告控股子公司年度预算的编制情况，

根据公司的要求或建议，指导控股子公司修订年度预算。

3.3控股子公司年度预算经董事会批准后，控股子公司财务负责人

将年度预算报公司董事会办公室、计划财务部存档备案。

3.4控股子公司财务人员每月对财务状况进行分析，编写财务分析

报告，报控股子公司财务负责人审批，财务负责人对重大或重

要的事项向公司报告，根据公司意见或建议要求财务人员对财

务报告进行修订。

3.5控股子公司财务负责人应要求控股子公司财务人员每月及时

将财务报表、分析报告报公司董事会办公室、计划财务部。3.5.1控股子公司应根据公司要求，在财务报告中对担保、关联交易

等应及时披露的事项进行详尽报告。

3.6公司派出董事、监事至少每季度应对控股子公司进行实地查

看，并应参加重要生产经营经理办公会。

3.7公司派出董事、监事根据控股子公司定期财务报告和现场实地

查看的情况编制控股子公司经营情况汇报，报公司董事会办公

室、计划财务部、董事会秘书。

3.8派出董事、监事与控股子公司经营班子沟通公司经营情况，根

据控股子公司经营情况报告和定期财务报告编写子公司经营

评价及建议报告，报公司董事会办公室、计划财务部、董事会

秘书。

3.8.1公司董事会办公室对派出董事、监事提交的报告及时整理、汇

总、归档。

3.9公司董事会办公室、计划财务部根据控股子公司经营情况以及

重要的中层管理人员汇报、评价及建议报告和日常管理中掌握

的情况，对控股子公司经营情况汇报提出意见、建议和落实措

施，形成书面材料，经部门负责人审核，分管领导审批后，送

公司董事会秘书。

3.10公司董事会根据控股子公司经营情况汇报、评价及建议报告、

公司董事会办公室、计划财务部提出的意见、建议和落实措施

等资料实施评议，可要求控股子公司派出董事、监事提供补充

资料、到场介绍情况并接受询问，根据评议结果提出建议和意

见。

3.11公司派出董事、监事通过与控股子公司的经理层和董事会交流

将公司的建议和评价落实。

3.12对公司董事会提出的意见，控股子公司董事会应责成经营班子

实施整改，并向公司提交整改报告。

3.13控股子公司应建立重大、突发事件报告机制，在事件发生时，

能够按照规定的时间，通过规定的渠道，报告规定的问题。以

确保公司及时掌握信息，制定应对措施。

3.14对按公司规定应及时披露的事项，如担保、关联交易等，在控

股子公司董事会审议通过后必须立即向公司报告。

4控股子公司重大事项管理

4.1控股子公司重大事项指增资、减资、兼并、收购、重组、清算、

关联交易、担保、重大投资、重要资产购臵及处臵以及其他重

大决策等。

4.2控股子公司实施重大事项前，必须按照公司相关规定履行调

查、研究、可行性论证、评审、专家咨询、民主审议等程序。

4.3控股子公司重大事项提交控股子公司董事会表决前，必须向公

司报告。报告采取书面方式，包括但不限于：事项的提出及背

景，调查、研究报告，可行性论证意见，评审结果，专家建议，

民主审议情况，风险、利益分析，实施程序，控股子公司经营

班子初步意见等。

4.4公司董事会指定专人组成工作小组并确定组长，到控股子公司

实地进行调查、研究、核对，编制重大事项研究报告。

4.4.1工作小组必须深入基层，通过多种方式、多种渠道了解情况，

广泛收集职工意见及建议，进行现场调查、类比调查，组织相

关人员、单位进行会谈，收集国内外情报，开展对比分析。4.4.2重大事项研究报告内容包括但不限于：事项的基本情况、对财

务信息的影响程度、实施环境、实施方案、风险分析、研究结

论。

4.4.3重大事项研究报告经小组组长审定后，由工作小组全体人员签

字，如有不同意见，应在研究报告签字页说明理由，也可单独

附页说明。

4.5工作小组将报告直接报公司董事会秘书，由其整理、汇总其他

资料后向公司董事分发。

4.6公司董事接到相关资料后，如认为资料不齐全应通知董事会秘

书要求相关人员限期补充。在公司董事充分熟悉事项情况的前

提下，按董事会议事规则，实施审议程序并形成决议。审议前

可要求工作小组成员、派出董事、监事、公司相关人员到场介

绍情况并接受询问。

4.7公司董事会秘书应及时将董事会决议结果以书面形式通知每

一位派出董事、监事，要求其按决议执行。

4.8控股子公司董事会对重大事项进行表决前，董事长需召集派出

董事进行协调一致后实施表决。

5控股子公司监督与检查

5.1控股子公司必须建立、健全规章制度，完善考核办法，严格履

行监督与检查办法。

5.2控股子公司董事会通过决议，要求公司经营班子接受公司的监

督与检查。

5.3公司对控股子公司监督、检查是公司董事会评议控股子公司经

营情况的重要依据，是对控股子公司管理的重要手段。

5.4控股子公司主管部门为公司董事会办公室，由其具体负责或会

同其他部门实施对控股子公司的监督与检查。

5.5公司计划财务部按期汇审控股子公司的财务报告，提出审核意

见。

5.6公司各职能部门根据公司发展目标，可将控股子公司对口部门

纳入其管理范围，核定工作目标，实施监督与检查。

5.7审计监察室、计划财务部每年对控股子公司检查、审计不得少

于两次，根据工作安排，可不定期的对控股子公司实施检查。

审计监察室、计划财务部对控股子公司不定期检查计划应报公

司总会计师审批。

5.8审计监察室可聘请会计师事务所等专业机构对控股子公司经

营、财务状况进行检查，对控股子公司实施专项审计。聘请会

计师事务所必须经公司总会计师同意，并按合同管理规定签定

审计协议。

5.9派出董事、监事对一切违法行为，要及时制止，单独或会同相

关部门进行检查处理。

5.10对控股子公司的监督与奖惩，应由公司各职能部门，在总经理

领导下具体负责，并组织内部审计和监督检查。任何人不得阻

挠和刁难检查人员履行管理和监督的职权。控股子公司在接受

监督和检查时，必须如实反映情况，提供有关检查资料，不得

弄虚作假和消极阻挠。

5.11对控股子公司的监督检查结果，由公司相关部门整理、汇总后

送公司董事会办公室，董事会办公室经过归类、审核后报公司

分管领导审批，送董事会秘书，由其交派出董事、监事，作为

控股子公司董事会对经营班子实施考核时依据，同时也是控股

子公司经营班子对相关部门考核的依据。

5.12公司董事会的决定、建议是否切实实施，监督检查结果是否作

为奖惩依据，也是对控股子公司监督检查的内容之一。

四、相关制度目录

1 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）

2 《中华人民共和国证券法》

3 《深圳证券交易所股票上市规则》

4 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）

5 《关于规范公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)

56 号）

6 《股份有限公司章程》（管理制度汇编[一]P1-P33）

7 股份有限公司《董事会议事规则》（管理制度汇编[一]P56-P59）

五、主要控制点相关资料

1 关联人名单

2 控股子公司业务报告

3 与关联方的控股子公司协议

4 董事会控股子公司报告

5 控股子公司议案

6 董事会会议决议

7 董事会会议记录

8 公司独立董事出具的独立意见

9 公司监事会会议决议

10 控股子公司公告

六、控股子公司管理业务流程表