产业基金设立方案(20210106152512)

私人股权投资基金（PE）设立方案

范例

名词解释

一：背景资料

甲方：*****公司

甲方作为成长期或扩张期的企业。企业本身具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力。现为了发展业务，提升公司的实力，需对外融资。

乙方: ***** 公司

*****公司，系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，主要从事直接投资、基金管理、财富管理、国际融资业务；是中国境内资本解决方案的卓越提供商，主要为企业提供资金资源及解决方案，为富有的企业或个人提供财富增值管理方案。

合作方式：乙方通过为甲方设立一支专项产业基金，然后通过投资基金的方式间接投资甲方

企业。

二：私募基金框架

依托于乙方在资本市场的专业团队、品牌、影响力及资源，以甲方

企业的控股股东或代表为发起人，与乙方联合成立一支私人股权投资基金（PE）,以下简称“产业基金”。

“产业基金”为合伙制企业，甲方作为“产业基金”的普通合伙人（GP）,出资基金募集的10%，作为基金的发起资金。乙方同样出资基金规模的10%，加入基金合伙人。其余资金由乙方作为“产业基金”的管理公司，通过召集有限合伙人（LP募集完成。

本次募资的投资标的为甲方。乙方作为甲方的综合财务顾问机构，完成对甲方的尽职调查；企业诊断及结构治理；建立内部控制；完善决策机制；规范财务管理；私募文件的准备和发行；合伙人的召集工作；工商局注册登记；直至投资完成。

三：设立环境

1 、法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》，本合伙企业法于1997 年设立，2006 修改。

2、“产业基金”募集对象包括富有的自然人、企业法人、社会团体、养老基金等，这些机构或个人拥有大量的闲散资金，但这些资金没有良好的投资机会，没有安全的保值和升值渠道。同时这些富于资金在当前金融环境下，投资股市和楼市的风险很大，收益很少，且银行存款利息很低，资金闲置率非常高，这些资金都在寻找安全的、高效的投资机会。这些闲散资金为“产业基金”的设立提供了基础。

3、乙方有着自己独立的理财中心，该中心团队现有200 多人，分布在全国大中型城市。该团队由退休干部和专业理财师组成，在全国

掌握了第一手的资金渠道，包括富有的自然人、企业法人、矿主、机构

投资者、社会团体、养老基金等，这些资源将为本次成立的老刘基金提供充足的资金来源渠道。

4、乙方作为国际性金融服务机构，从基金的设立，资金的募集，投资方案的设计，投资管理，资金退出都有着成熟的经验和专业的管理团队，在业界享誉盛名。因此，在召集LP 过程中，可以树立“产业基金”的公信力。

5、甲方作为成长期或扩张期的企业。企业本身所具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力，能够很好的保障PE 的合伙人收益。同时，并拥有先进的商业模式和优秀的管理团队。

综上所述，“产业基金”的设立，在法律法规层面上没有障碍且受法律保护，在市场供需链条上，既有大量的资金供给方，又有资金需求方甲方，同时乙方为链条提供了交易平台和安全保障，所以“产业基金”具备完善的设立基础。

四：设立程序第一阶段：财务顾问

1、对甲方进行全面的尽职调查，并进行全面的企业诊断。

2、协助甲方完善决策机制和法人结构治理，对甲方存在的法律隐患提供法律意见；

3、设计科学、合理和可行的财务管理方案，以此提升甲方的资金运营能力，同时完成公司的科学化管理构架。

4、设计科学、合理和可行的私募方案、资金进入方案和还款方案

5、完成公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明，并完成商业计划。

6、在私募准备过程中协助甲方完成包括募集资金安排在内的战略

发展规划。

7、完成对甲方的估值定价，并完成估值报告和投资报告。

8、统筹安排甲方私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作。

9、协助甲方规范公司运作，进行持续督导、培训。

第二阶段：私募阶段

1、乙方负责对有限合伙人的选择与初步接触，并完成私募文件的发行。

2、根据项目整体进度和需要，安排并协助甲方参加与有限合伙人的谈判、路演、见面会等活动。

3、协调甲方完成有限合伙人对甲方的尽职调查。

4、按预先设定的私募方案，参与商业谈判。

5、协助甲方与当地政府及相关主管部门的沟通。

6、积极帮助甲方协调与有限合伙人的关系、有序安排甲方与有限合伙人的合作进程，完成私募工作。

第三阶段：工商局注册

“产业基金”预期首期资金规模募集齐后，按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续，基金正式成立。五：基

金设立成本

产业基金”的募集费成本为募资规模的10%-15%。含财务顾问

费用和私募费用。

六：基金设立的利弊

1、受国际金融危机的影响，国内商业银行银根紧缩，乙方从银行贷款的机率很低，同时企业发展又需要资金的注入，“产业基金”可以解决甲方现有的业务发展问题。

2、“产业基金”的设立可以在合理的时间完成第二次募集，建立起甲方资本运作平台，稳定公司将来发展的现金流。

3、“产业基金”的GP,控制人，甲方在现有以实体经济为主的基

础上，发展成为一个以实体经济和资本运作协调发展的集团公司。

4、降低资金使用成本，基金公司募集时按照固定回报率的方式募集，固定回报率加上募集成本摊销率，合计年成本在15%以内。

5、乙方作为“产业基金” 的管理机构，将自身的专业和全球资源，协助完成甲方的管理能力的提升和资产、资源、业务等重组。树立甲方的公众形象，使其成为国际性公司，为IPO做准备。

6、有利于甲方的股份制改革。提升企业的综合实力，促进业务的发展。