股东变更的办理程序是怎样的

股东变更的办理程序是怎样的

股东变更的办理程序

公司变更股东需要准备一定的申请材料，包括公司变更登记申请书、公司股东出资情况表、指定代表或者共同委托代理人的证明等材料。除此之外，还要熟知公司变更股东的办理程序。以下为您解说公司股东变更流程。

股东变更的办理程序是怎样的

一、变更股东的申请材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

4、有限责任公司变更股东提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、30日内其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

7、章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司《企业法人营业执照》副本复印件。

注：

依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用;

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交上述第4、5项资料。

由于股东或发起人的变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件;

股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总额的25%.上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理员自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。

二、股东变更的办理程序

第一步：

申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：

对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：

在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

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股东变更的效力问题

股份公司的股权表现形式为股票，股票分为记名股票和无记名股票。记名股票分为发起人股票和法人股票，该种股票一般由股东背书方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，始发生股权变动的效力。无记名股票为社会公众股，由股东将转让的股票交付给受让人后即发生变动的效力。有限责任公司股权的表现形式不同于股份公司，股东虽然持有出资证明书(股单)，但该“股单”并不具有流通性，也不能单独作为主张股权的凭证，其只能表示记载于股单上的人依照约定对其相对人履行了义务。

因此，在此之前，股权转让合同的成立生效更不意味着股权当然的变动，合同生效的时间与合同项下权利的变动时间是两个不同的概念，纵使股权转让合同生效，假若转让方拒绝或怠于将合同项下的权利过户给受让方，股权仍属于转让方，只不过受让方有权根据《合同法》追究转让方的违约责任。

有限公司的股权何时发生变更的效力问题，学界有三种说法，司法实践中，各地法院适用不一。

1、公司内部登记生效主义，根据公司法的规定，公司成立后，应当向股东签发出资登记证明书，置备股东名册;股东转让出资(股权)亦应当向受让人签发

出资证明书并将受让人的姓名或名称，住所记载于股东名册。因而，该观点认为公司将受让人记载于股东名册之时即为股东变动之时。

公司内部登记生效主义，强调股东权关系是股东与公司之间的法律关系，以公司将受让方记载于股东名册之时或者出资证明书转移只是作为股权变动之时，至于公司在公司登记机关是否办理公司登记在所不问，该态度最大限度地，保护了受让方的利益，但忽视了第三人的利益，假如转让人恶意“一女二嫁”，善意第三人经查询公司登记，未发现股权变动的事实，而和转让人成立合同而支付股款，其损失在所难免。

2、公司外部登记生效主义，即股权转让合同成立后，公司股权主体发生变更，属于公司公示事项，公司应当前往公司登记机关办理股权转让合同登记手续，登记变更具有公示，公信力。如此，才视为交付，股权时发生变动的效力。

3、折中主义说。即公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权变动交付，股东身份开始转移之时。就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，所谓对抗效力，仅指公司经由公司登记机关将股权变动的信息披露给社会公众，并推定社会公众知道或者应当知道这些披露信息。

倘若股权转让合同成立，且股权交付后，公司怠于前往公司登记机关办理股权转让手续，合同自身的效力和股权交付的效力并不因此而受影响，只不过股权转让双方不能凭转让合同或者公司股东名册对抗善意第三人而已。

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