大宁国际案例分析
大宁国际案例分析
免费班车点
项目简介
上海大宁国际商业广场是大宁国际社区的五个功能板块之一；定位为以大众消费为主的集餐饮、娱乐、购物于一体的“大型综合消费商业中心”。
发展商：崇邦集团成员上海福乐思特房地产发展有限公司
项目规模：1、占地面积5.5万平米，总建筑面积约25万平米，其中地下部分5万平米
2、项目总投资额20亿人民币
3、共有15栋错落有致的建筑（其中9座建筑拥有商业服务）、11个大小广场和庭院
4、具有8大功能：商务酒店、办公楼、零售、餐饮、文化、娱乐、教育和城市生活配套设施等
5、总租户数量：150多家
6、停车位：1300个
项目定位：1、是闸北区有史以来最大的商业项目，配合大宁社区其他板块，将使闸北中部成为上海北片的现代服务业集聚区
目标客群定位：大众消费者
开业时间：2006年10月
目录
1、项目地区特点 (3)
2、项目基本规划 (3)
3、商业核心价值定位 (4)
4、商业目标客群分析 (4)
5、项目开发策略借鉴 (4)
5.1酒店及裙楼商业区 (5)
5.2车及休闲娱乐区 (7)
5.3办公及裙楼商业区 (8)
5.4 核心餐饮及购物区 (11)
6、商业规划设计 (13)
6.1商业功能面积配比组合 (13)
6.2商业街区规划 (14)
6.3业态组合/租户组合 (14)
7、动线设计 (14)
7.1交通动线分析 (15)
7.2停车分析 (16)
8、对本项目可借鉴之处 (16)
1、项目地区特点
根据上海闸北区规划，大宁地区正在打造商务、商业、文化、休闲、城市型工业和大型居住区功能。六大园区包括大宁国际商业广场、大宁国际社区、上海多媒体谷、大宁灵石公园、上海大学和市北物流园区。大宁灵石公园面积68万平方米，是浦西最大的公园，各类休闲设施正在不断完善，周边是上海马戏城和闸北体育场；上海多媒体谷由闸北区政府和清华大学科技园全方位合作，规划建筑面积60万平方米，包括五星级洒店、专家公寓、会展中心和试验室等。一期已落成，三十多个企业进驻；大宁国际社区规划住宅面积147万平方米，以中高档公寓为主，40万平方米的慧芝湖花园和43万平方米的明园都市森林将陆续上市；上海大学延长校区是以国家和上海市重点学科、重点实验室为支撑的国家大学科技园与高新技术开发园区，推行开放式办学，广泛吸纳国内外研发机构、企业集团参与学校体制创新，推进校区、园区、社区联动，融入大宁地区功能定位；市北物流园区依托铁路北郊站，建成以信息系统为支撑，集公铁联运、公路集散、城市配送、仓储、包装、流通加工为一体的综合物流集散中心。
以大宁国际商业广场为中心，3公里半径范围的居住人群约为22万，近年迁入该区的多为年轻白领及专业人士。大宁周围包括宝山、虹口、普陀及静安部分地区，总人口达450万。
该区域核心项目大宁商业广场位于共和新路与大宁路
交界处，离地铁一号线延长路站仅80米，距人民广场5
个站，北面是上海马戏城和闸北体育馆。该商业广场总建
筑面积25万平方米，由15幢现代风格的建筑组成，区内
有大小广场11个和2公里步行街，地下和地上车位约
1300个。商业广场由商务酒店、办公楼、SOHO式办公
楼、百货零售、餐饮、娱乐、教育文化和城市生活配套八
大功能组成。商业广场由美国RTKL和上海建筑设计研究
有限公司设计，它采用现代的手法，重塑传统商区的尺度
空间，即打破一般商业楼的“箱子式”格局，将整个项目分
成高低错落的15幢建筑，构成室内室外空间有机结合。
建筑外墙采用LOW-E双层中空玻璃，既节能，又有良好的采光。据商业广场的开发商福乐思特有关人士介绍，该广场的商业部分的建筑面积11万平方米，只租不卖，租务洽谈已进入高潮。该商场以业态多、规模大、格调新、功能齐为特点，目前已进驻的商户中，不少为首次进入中国或上海市场的国际知名品牌和企业。
2、项目基本规划
商业广场具有8大功能：
商务酒店、办公楼、零售、餐饮、文化、娱乐、教育和城市生活配套设施等。
25万平方米的总建筑面积由地面20万平方米和地下5万平方米组成。共有15栋错落
有致的建筑、11个大小广场和庭院、约2公里步行街和1,300个停车位.
地面20万平方米建筑面积主要为：
商务酒店--30,000平方米
办公楼--39,000平方米
商业零售--50,000平方米
餐饮/娱乐/生活/文化--60,000平方米
停车场和公共区域--21,000平方米
地下5万平方米建筑面积主要为停车场和设备机房。
3、商业核心价值定位
大宁国际商业广场的建成弥补了地区商业上的空白，完善了上海北部的现代服务业，形成对上海北部人群的消费截流。大宁国际商业广场在项目定位上属于较为典型的地区中心购物中心类型。
项目所在闸北区地处上海中心城区北部，历史上缺少成规模的商业业态
项目是大宁国际社区的主要功能板块之一，周边建有宝华现代城，慧芝湖花园，明园森林都市三个住宅社区；多媒体谷，市北工业新区和物流园区等工业区；上海马戏城，市北体育场等文化娱乐设施及上海大学，复旦大学等教育基地
上海大宁国际商业广场的建成弥补了地区商业上的空白
4、商业目标客群分析
辐射范围：
以大宁国际商业广场为中心，3公里半径范围的居住人群约为22万，近年迁入
该区的多为年轻白领及专业人士。此外，依托大润发超市的7条免费班车线
路，板块周边辐射宝山、虹口、普陀及静安部分地区，总人口达450万。大宁
国际广场主要向北辐射，以满足这些区域客户对休闲娱乐消费的需求。
客群特点：
大宁国际商业广场的目标消费群体十分明确，就是月均收入6000元以上、25至
35岁年龄层的本地的中产阶层消费群体
5、项目开发策略借鉴
酒店
及裙
楼商
特色餐饮及
购物区办公及
裙楼商业区停车场及休闲娱乐区
整个大宁商业广场项目按建筑形态及功能可分为四大区域，由九幢独立建筑组合而成。规划布局上采取了开放式商业步行内街的形式。建筑设计外围高，内部低，在商业内街中形成了明显的层次感。业态规划各个区域主题明确，吸引目标客户均匀的分布到项目内的各
个区域。
5.1酒店及裙楼商业区
本区域位于项目的西北角，由四星级酒店及6 层裙楼商业组成。除一楼由交通通道自然隔断外，本区两幢建筑2-6 层均连结在一起。
第12座由南北两幢建筑组成，业态定位各有不同。
北楼：
1F：零散商铺
2-3F：大润发超市
4F：亲子广场
5F：特色美食城
6F：雍丰大酒店
南楼：
1F ：酒店大堂
2F ：艺术廊
3F ：展示中心
4F ：亲子广场、主题乐园
5F ：美食世界
6F ：大宁创意基地
7-20F ：四星级酒店
北楼标识南楼标识对比南北两幢楼之间的业态我们发现，第12座在建筑上采用了联通的设计，在4、5两个楼层设置主题消费区，主动的引导人流均匀分散到两幢建筑中。
本座位于西北角，在此处设置大润发超市，形成了人流聚集的热点。同时，结合南北两幢楼连结之后进深大的特点，在4楼和5楼分别设置了消费目的性较强的亲子广场及特色美食街，充分的分享了此处聚集的人流，也拉动了原本4、5楼商业价值不高的商铺的价值的
可借鉴之处：
聚集人流，并主动引导人流，从而提升整体的商业价值。
5.2停车及休闲娱乐区
本区域位于项目的西南角，由8层立体停车场及3层裙楼商业组成。8层塔楼均为立体停车场裙楼商业业态为：1-2F：运动100专卖3F：上影CGV影城。
本座位于西南角，是整个商业项目中最为背街的部分，商业价值很难得到创造。在本案具体的操作中，在此处设置了一个规模巨大的立体停车场，结合地下停车场的主出入口，这里也成为了另外一个人流与车流汇聚集中的热点区域。同时在业态规划上，也引入了影城及大型运动品牌专卖，将商业价值不是很高的区域持有自营，也带动了人气，实现人流在整个区域中纵横穿梭，提高了其他区域的商业价值。
可借鉴之处：商业价值不高的区域通过业态规划，实现持有自营，同时创造人流汇集热点，促进周边区域商业价值的提升。
5.3办公及裙楼商业区
本区域位于项目的东
面，通过5幢高层建筑将
中心商业内街围合起
来，避免了因靠近城市
核心干道所带来的噪音
干扰。
主要产品形态均为4-18F
高层商住办公楼+1-3F 裙房商业。
第11座与第10座也采用了1F通道
自然分隔，2-3F联通的设计，
自然的拉长了人
流动线。其业态规划有：
1F：屈臣氏、时尚女装、男装
2F：屈臣氏、时尚内衣、珠宝、眼镜、配饰
3F：个人护理、美容美发
5.3.1 第8座及第5座基本为对称的两幢建筑，在建筑单
体上也采用了设置对外通道的方式来引导人流的穿梭。第8座业态规划：
1F：特色快餐、其它品牌商业
2F：家纺、特色家居用品
3F：电脑城（宏图三胞）
4F：游歌量贩KTV
第5座业态规划：
1F: 数码产品、特色餐饮
2F：影音器材、家电产品
3F：影音器材、家电数码
第8和第5楼座有着比较明显的对称性，从产品形态到业态规划上均比较类似。其中1F均设置有特色餐饮（如KFC,星巴克等），2-3F均引入了大型主题卖场（一个是国美电器，一个是宏图三胞），4F则规划为KTV。各个区域业态的明确定位对充分的吸引人气起到了比较强的作用。另外，在1F的规划中，对外设置有许多开口供游人进出，同时商铺均采取了双面开门设计，延展了商铺的临街面，提高了商业价值。
可借鉴之处：
1F多设置出入口，同时商铺双面开门设计，拉长商铺的临街面，提高商业价值。2-3F大面积的商铺可考虑引入大型主力店持有自营，也起到了聚集人气的重要作用。
5.3.2第一座规划为3-13F小户型商住两用楼+1-2F裙楼商业。
5.4 核心餐饮及购物区
本区域位于项目的中
心位置，被外围建筑所
围合，但内部穿梭的街
道展现出了完全开放的
氛围。
建筑均为4层左右。其
中1F大多规划为品牌服
饰店、小型特色餐饮店
（如甜品屋）；
2-4F 则主要规划为中型
特色餐饮店
5.4.1第9座业态规划有：
1F ：餐饮、服装、精品眼镜、饰品等 2F ：中型特色餐饮 3F ：中型特色餐饮 4F ：休闲中心
5.4.2 第6座业态规划有： 1F ：品牌服饰、特色餐饮等 2F ：中型特色餐饮 3F ：中型特色餐饮 4F ：男子SPA 会所
第9和第6楼座位于整个商业广场的核心中央地带，是人群与人流最为密集的地区。建筑设计上采用开放式商业内接的形式，方便人群自由穿梭于中心区域内。1F均为
分割小面积商铺，便于引入商家经营。2-4楼则均有空中连廊相连接，使得食客能
更方便的在不同商家之间进行选择，也为经营业主带来了均衡稳定的人流。
可借鉴之处：
中心区域为人流集中区域，设置开放式步行内街，使得人流能均衡的导入到项目的
其他各个部分。
中心区商业采用小面积分隔，方便日后经营；楼上则引入中型餐饮主力店，并利用
联通的立体交通，使高楼层商铺的区位性不再突出。
本项目在建筑形态上采用了外围高、中间低的形式，一方面通过大的闭合形成了商业内街浓厚的气氛，另一方面也将项目与城市主干道分隔开来；
?中心商业街采用全开放的设置，并利用立体交通网络，使得人流在此集散并能
均衡的分布到项目的其他区域中去；
?招商及经营上基本采用了1楼分割为零散商铺，2-3楼引入特色主力店的形式。
小商铺便于实现价值，而主力店则有利于吸引人气。
6、商业规划设计
6.1商业功能面积配比组合
大宁国际商业广场与商业有关的零售、餐饮、娱乐、教育文化和生活配套部分的建筑
6.2商业街区规划
延续上海市民“逛街文化”特色，广场采用开放式格局，由露天商业街连通
?项目采用开放式格局的露天商业街概念
?2公里长步行街贯穿项目全部建筑物
?发展商计划沿步行街每隔20-30米设置小型景区或雕塑，模型等人文景致，共计80处
?沿步行街设有供消费者代步的“当当车”，在几栋主要商业楼宇设有停靠点
?项目设有1300个停车位
作为新落成的商业地产项目，大宁国际商业广场已经成为沪北地区新兴商业中心；租户组合等方面都还有进一步提升的可能。
6.3业态组合/租户组合
?酒店，办公楼，购物，餐饮，娱乐，教育及服务等功能的组合使项目成为目前沪北唯一完善的现代服务业集聚区，发展潜力巨大
?服装服饰类租户的缺少及百货类租户的缺乏影响了项目的客流
7、动线设计
7.1交通动线分析
从本项目交通动线组织上看，采用了人车分流的设计。对于人群活动比较集中的区域，则完全设置为人行区，车流的流线则顺应业态规划的需要，沿各个相对独立的功能板块边缘布置。一方面保证了人的安全，另外也为人提供了方便。
?在车行的流线设计上，设置了很多弯道，起到减缓车型速度的作用同时在与人行路线有比较明显交叉的地方，还设置有减速器、限速牌等设施。
?以上设计实际上是为了弥补规划上存在的不足。车行道从商业街中穿越，毕竟给驾车者和行人带来不便，存在一定的安全隐患，是不合理的规划。虽然目前有一系列措施进行防护，如物管人员现场指挥，减速装置等，但这样一来降低了项目的对外形象。所以从规划上应该规避这些问题。
可借鉴之处：
规划上应该考虑人车分流，车道尽量不要从商业街内部穿越
7.2停车分析
整个大宁商业广场一共设置有约1300个停车位：包括5.5万㎡的地下车库（约800个车位）和8层的立体车库（约500个车位）
目前停车场开放时间为：7：00-24：00
收费标准：10月前免费停车
目前停车场使用情况：平日白天泊车率4成左右，高峰时段6成左右，周末基本泊满。到晚上18：00左右停车场的使用率也有明显提升。
可借鉴之处：
停车是商业综合体吸引力的重要表现，海量停车是必需条件
8、对本项目可借鉴之处
8.1结合开放式街区布局，通过建筑景观的整体设计，大型LED显示屏的烘托，配以休闲小品的装饰，营造出轻松、休闲的氛围，拉近了与消费者的距离
8.2租户功能布局合理，购物、餐饮、娱乐功能区域即相互独立又相互连接，实现了人流的有效互动
8.3准确定位使项目开发运行在一个正确的轨道上，使项目在培育期便获得了成长壮大的机会，而不是因为定位错误导致的痛苦而漫长的调整。定位决定发展，错误的定位不仅关系到成本和资金的问题，而且关系到项目的成败。
8.4正确的产品业态组合+品牌的集聚效应+品牌的合力和协力作用+品牌的号召作用是保证一个商业地产项目前期运营成功的关键。
8.5通过容易接近、便利存车、舒适安全、特定的建筑设计风格和富有魅力的空间环境等要素的打造，创造了一个有品味、高水平、成规模的Lifestyle商业环境，重塑了上海传统的商业街区,延续了上海市民的“逛街文化”，再通过与TOD模式的结合，分散式、多元化的商业中心造就了非城市中心区域的商业中心。
8.6通过物业持有，使资本投资取得了良性的杠杆放大效应，实现了最大化投资收益。
8.7专业的团队、先进的理念、丰富的经验、具有优良升值空间的地段、准确的定位、合理的项目定位和建筑规划、科学的项目管理和运营管理是一个商业地产项目取得成功的要素，也是吸引境外投资者看重的考量指标。
8.8可借鉴之处：
8.8.1业态规划明确，功能分区明显；
8.8.2组团产品设计，合理引导人流；
8.8.3招商工作到位，迅速积聚人气；
8.8.4细节体现关怀，充分考虑需求。
8.9不足之处：
8.9.1交通动线规划不合理
8.9.2产品及业态还需调整
（如写字楼、电器卖场经营状况比较糟糕）
案例报告国际税务筹划案例分析
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[案例1] . A国，并在B国、C国、D国分设甲、乙、丙三家子公司。甲公司为在C国的乙公司提供布料， 假设有1000匹布料，按甲公司所在国的正常市场价，成本为每匹2600元，这批布料应以每匹3000元岀售给乙公司； 再由乙公司加工成服装后转售给D国的丙公司，乙公司利润率20% ;各国税率水平分别为:B国50% ,C国60% ,D国 30%该跨国公司为逃避一定税收，采取了由甲公司以每匹布2800无的价格卖给D国的丙公司，再由丙公司以每匹 3400无的价格转售给C国的乙公司，再由C国乙公司按总价格3600000元在该国市场岀售。 : （一）在正常交易情况下的税负： =（3000-2600）X 1000 X 50%=200000 （元） =3000 X 20%X 1000 X 60%=360000（元）则对此顶交易,诊跨国公司应细所得税额合il =200000十360000= 560000（元） （二）在非正常交易情况下的税负： 甲公司应纳所得税=（2800 —2600）X 1000 X 50%=100000（元） =（3600000 —3400000）X 60%=120000（元） =（3400 —2800）X 1000 X 30%=180000（元）则该跨国公祠应纳所得税id =100000+120000+180000=400000（元） :560000-400000=60000 （元） . B、CD三国税负差异的存在，给纳税人利用转让定价转移税负提供了前 提。 [案例2] A国的跨国甲公司在B国和C国有乙、丙两家子公。乙公司当年盈利3000万元，按5%的固定股利率，年终应向甲 公司支付股息：3000 X 15%= 150万元；公司当年盈利2000万元，按4%的固定股利率，年终应向甲公司支付股息征收20%的所得税。为逃避这部分税收，乙公司、丙公司将市场价值400万元和200万元的商品公别以250万元、120万 元卖给了甲公司，以代替股息支付。 我们来力析这样做的避税敕应: 〔■）正宿支廿股刑吋的慨负: 150万元X 20 %= 30万元 80万元X 20%= 16万元 30+ 16 = 46万元 乙、丙公司将商品以低价售给甲公司，甲公司从中获得与股息等值的回报，乙丙公司因支付方式改变，且无盈利，既可避免所得税，又不必纳预提税。 [案例3] 甲国国内梯泅:；?楚対共汇川垃外的股息、礼息等W咐纵征收20%的预提税；乙国税法则规定对其汇岀境外的股息、利息等所得征收30 %的预提税。同时为协调甲、乙两国税收利益，两国签订税收协定，规定发生在两国之间的同类所得只征收5%的预提税。今有丙国A公司贷款给甲国B公司，每年B公司需向A支付200万美元的利息；为减轻预提税负，A公司在乙国租用一个邮箱，冒充乙国居民，使利息的预提税税度由20%降为5%。 这是A川I邯箱方讥滥川:锐収I』卜尢避:锐的-种方我。按A公司在两国的正常身份，200万美元利息应纳预提税40万美元；冒充乙国居民后，仅负担预提税10万美元。 [案例4] A国甲公司拥有一项专利权，研制费用为20万美元，有效年限为20年。甲公司欲将此项专利转让给B国的子公司乙，因为A l、B国市场上无同类专利可比价格，双方将转让价格定为6万美元，转让期为10年。B国乙公司又在本国 市场上以10万美元的价格将此项专利转让岀去。又知A国所得税税率为15%,B国所得税税率为30%,毛利率为20%成 本分摊率为60%o : 因列此项专利权无M场I『比价诲:I J按组成；U场你恪来确朮共价格C =成本X分摊率X毛利率）X转让年限/有限后限=4.8（万美元） A国甲公司应纳所得税=4.8万X 15%=7200（美元） B国乙公司应纳所得税=（10-4.8）X 30%=15600（美元） :7200+15600=22800（美元）
国际商法案例分析
期中考试题参考答案 2011.5.8 1、船员在航行途中要求增加工资，船主同意，事后船主反悔。根据英美法的对价规则，船主的新诺言有无对价？船员开船的义务能否成为船主新诺言的对价？为什么? 答：船主的新诺言没有对价。船员开船的义务不能成为船主新诺言的对价。因为根据英美法的对价规则-----过去的对价不是有效的对价，对价必须是有效的。本题中船主同意船员在航行途中要求增加工资，船员对此诺言没有提供新的对价；而船员开船的义务是在船主承诺之前就存在的，是过去的对价，是无效的对价。 2、某合同规定，卖方应于12月１日以前交付100台机床，共值50000美圆。7月1日卖方来信说：‘因机床价格上涨，全年供不应求，除非买方同意支付60000美圆，否则他将不交付这100台机床。但买方反对，他坚持要求卖方按合同价格交货．买方曾于７月1 日询问另一家供应商，拟寻求替代物．新供应商可以在12月1日交付100台机床，但要求支付56000美圆．买方当时未立即补进。一直到12月1日，买方才以当时的价格61000美圆，向另一家供应商补进100台机床。由于时间拖延，买方付出3000美圆的额外支出。问：买方可向卖方索赔多少钱？为什么？ 答：买方可向卖方索赔56000－50000＝6000美元。（或：买方可向卖方索赔（61000 -50000+3000）-（61000 -56000+3000）=6000美元。） 理由：《公约》第77条规定，声称另一方违反合同的一方必须按照情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失；否则，违反合同的一方可以要求从损失赔偿中扣除原可减轻的损失数额，包括利润方面的损失。 本题中，卖方7月1日声明不履行合同，即是违约，买方此时没有采取合理措施，从别的供应商处立即补进货物，买方违反减轻损失的义务，以至于损失扩大（61000-56000=5000美圆）包括额外支出（3000美圆），该损失（5000+3000=8000美圆）可以从损失赔偿中扣除，不应要求卖方赔偿。 3、有一份合同，出售100吨农产品，总价值50，000美元。在卖方交货时，因含水分超过合同规定的比例，买方为此付出烘干费1，500美元。但货物经烘干后品质略有影响，按交货时的市场价格计算，原货价值应为55，000美元，品质受到影响后，该批货物只能值51，000美元。问：买方可索赔多少钱？说明理由。
国际商法 案例分析
1.克兰逊诉国际商业机器公司（马里兰一审法院，1964年） 国际商业机器公司（IBM）起诉，要求阿尔比恩 C.克兰逊偿付房地产中心购买电动打字机的欠款，理由是中心既不是法律上的公司，也不是事实上的公司，所以克兰逊作为中心业务的合伙人应该就该中心的债务负责。I.B.M.同时提出负有声明的动议，要求法院作出即决判决。克兰逊在时限内提出了附有声明的答复，反对即决判决。克兰逊提出，中心是实际存在的公司，所以他不应该就该中心的债务负个人责任。按照双方同意的事实陈述，1961年4月，有人让克兰逊在一家将要成立的新商业公司投资。为此，他见了几位相关人士和一位律师，并同意购买股票，担任公司的管理人员和董事。此后，律师告诉克兰逊，已依照马里兰州法律设立了公司。克兰逊随即付了资金，并收到证明公司股票所有权的证书，而且看到了公司印章和会议记录薄。新企业的经营方式与公司的经营方式一样，有银行账户，由审计员负责管理公司的账簿和记录，也有公司签订租约的营业与办公场所。克兰逊被选为公司总裁，他所做的所有交易，包括与I.B.M.的交易，都是以公司管理人员的名义赊账。由于律师的疏忽，1961年5月1日就签字、认可的公司章程隔了很长时间后才注册登记。但是克兰逊并不知道此事。5月17日和11月8日之间，中心向IBM购买了八台打字机，付了一部分货款，还欠了4333.40美元。本案是就此欠款提出的起诉。 思考： （1）设立中有瑕疵的公司是否有效成立？ （2）公司设立中交易行为的法律后果由谁承担？ （3）公司设立与公司成立是不是一回事？ 法院判决：不允许I.B.M否认该中心作为公司存在，所以，克兰逊并不就计算机的应付款负责。 理由： 第一，中心为事实公司。（1）符合法律规定，可以设立公司；（2）根据现有法律为设立公司做了诚实信用的努力；（3）确实使用或运用了公司权利。 第二，禁反言（estoppel）。如果否认公司存在的人曾经将此组织说成是家公司或是让人以为该组织是家公司或在与该组织做交易时承认该组织是家公司，则允许此人否认公司的存在是不公平的。 公司董事会会议 某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过。 c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
国际商法案例分析
案例一：王某拥有的180万元资产，从中拿出100万元开办了一家个人独资企业，若该企业经营失败而未获收益，并且欠下150万元的债务，债权人的债权如何得到偿还？ 案例二：某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元，负债额200万元。问：清算时对债务如何偿还？ 案例三：2000年1月，赵、钱、孙、李四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。协议未约定经营期限。 发生以下事实： （1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。（2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担（3）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。 据以上事实回答下列问题： （1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？ （2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？ （3）周的主张是否成立？为什么？ （4）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？ （5）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合哪些条件？ 案例四：甲、乙两个国有企业拟与丙（民营科研机构）以发起设立的方式共同组建一股份有限公司，由三方拟订的公司组建方案的内容包括：①公司筹集资本总额人民币1200万元，股份总数为800万股，每股面值为1元，折股价格为1.5元；②甲认购400万股，以场地使用权及建筑物作价折合300万股，其余部分以货币缴股；乙认购200万股，分别以机器设备和商标使用权作价折合150万股和50万股；丙认购200万股，以专利技术作价折股；③公司存续期间，可依法定程序增加或者减少注册资本，但发起人不得退出或者转让其所持股份；④由甲委派3名、乙和丙各委派2名董事组成公司董事会，负责执行公司业务；由董事会在董事会成员之外选举1—2名监事，履行内部监督职责；在董事会成员中选任一名董事兼任总经理，负责公司日常事务并作为公司的法定代表人；⑤若公司组建失败，由甲、乙两方承担有关责任；等等。试分析：该公司组建事宜有那些不合法之处？
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《国际商法》实训案例 1、２0００年4月1日，中国隆源公司与加拿大乙公司签定了一份国际货物买卖合同。合同约定:交货条件为ＣＩF宁波;货物应于２000年５月1日之前装船;买方应于20０0后４月10日之前开出以卖方为受益人得不可撤销得即期信用证。４月５日，买方开出了信用证。４月24日,卖方向承运人瑞典丙公司提交货物，并向英国丁保险公司投保．4月27日,承运人向卖方签发了提单。提单载明:承运人为瑞典丙公司;提单签发日期为20０0年4月２7日;本提单生效后为已装船提单．卖方即向买方发出货物已装船及已办理保险得通知.随后,卖方凭借提单及有关单据向议付行结汇。实际上，货物于5月5日才开始装船，至5月1５日始装运完毕,船舶于5月25日抵达目得港。另外,在运输途中，由于遭遇台风与海啸，货物遭受部分损坏。接到卖方得通知以后,买方即与韩国戊公司签订了一份货物转售合同，交货日期为5月１5日.但由于货物于5月２5日才抵达目得港，买方无法如期向韩国戊公司交货;韩国戊公司解除了合同.由此,买方不但丧失了其预期利润,而且还承担了向韩国戊公司得损害赔偿，此外,由于市场行情发生了很大得变化,买方只得以低价就地转售,又遭受了一笔损失。买方在查实情况后,即向法院起诉。但承运人丙公司提出:其所签发得提单只就是一份备运提单,只有在货物实际装船以后,才能被认为就是已装船提单,这就是国际惯例。因此，买方得损失与其无关。 现问:(1)承运人丙公司得理由就是否成立?为什么??(2)承运人丙公司签发上述提单构成什么性质得行为?为什么? (3)货物在运输途中遭受得损失由谁承担?为什么？ (4)如何确定被告方得赔偿范围? 答：（１)不成立.已装船提单就是在货物已经实际装船以后签发得提单.但在本案中，承运人签发得提单实质上符合已装船提单得特征,构成一份已装船提单。 (2)属于签发了预借提单。由于提单就是在货物未开始装船或未全部装船得情况下签发得提单。（3）应由卖方承担，因为在CIＦ术语下，货物在运输途中得一切风险归于卖方,买方及保险人不对此承担责任。 （4）根据《联合同国际货物销售合同公约》第74条，赔偿范围应为买方得全部实际损失,外加预期利润. 2、中国得甲公司与美国得乙公司订立一份国际货物买卖合同。合同约定：甲公司出售一批木材给乙公司，履行方式为：甲公司于７月份将该批木材自吉林交铁路发运至大连，后由大连船运至美国纽约,乙公司支付相应对价．但7月份，甲公司没有履行。8月3日,乙公司通知甲公司,该批木材至迟应在8月２0日之前发运。8月10日，甲公司依约将该批木材交铁路运至大连.但该批木材在自大连至纽约得运输途中因海难损失8０％．由于双方对货物灭失得风险约定不明遂发生争执。乙公司认为,甲公司未于７月份履行合同违约在先，应承担损害赔偿责任。合同因甲公司未按时履行义务已终止，故货物损失得风险理应由甲公司承担。问题:(１）乙公司就是否有权要求甲公司承担损害赔偿责任？为什么?(2)乙公司认为本案合同因甲公司违约已经终止得观点就是否正确？为什么?(３)本案中，货物损失得风险应由谁承担?为什么？ 答:(1）有权。因为甲公司已经迟延履行合同,构成违约。 (２）不正确。根据国际货物买卖合同公约得规定,如果卖方不在合同规定得时间内履行其义务,则可以给卖方规定一段合理得额外时间,在此时间内，买方不能采取与此相冲突得救济方法。在本案中卖方即可以在买方规定得“至迟不超过８月２0日”得合理时间内履行义务.合同依然有效.?（3)由买方承担。根据国际货物买卖合同公约得规定,合同双方对风险承担没有约定得情况下,如果货物涉及运输,则在自货物按照合同交付给第一个承运人以运交买方时起，风险就转移给买方承担。本案中,即货物交由铁路运输时起就将风险移转买方承担。 ３、英国A商于5月3日向德国Ｂ商发出一项要约(发盘）,供售某商品一批,B商于收到该要约得次日(5月6日)上午答复A商，表示完全同意要约内容。但Ａ商在发出要约后发现该商品行情趋涨，遂于5月7日下午致电B商,要求撤销其要约。A商收到B商承诺(接受)通知得时间就是5月8日上午。试简要回答:(1）若按英国法律，A商提出撤销要约得要求就是否合法？(2)若此案透用《联合国国际货物销售合同公约》,A、Ｂ双方就是否存在合同关系？ 答：(１）按英国法律,A商提出撤销假要约得要求不合法。英国法律规定:承诺一经发出,承诺一经发出，立即生效，本例中,B商于5月2３日上午作同承诺，Ａ、Ｂ间得合同已经成立。 (2)根据《联合国国际货物销售合同公约》，双方存在合同关系。依公约规定，一项要约在受要约人发出承诺通知前通知受要约人,要约可以撤销。但就是,本案作出撤销要约通知前,B商已作出承诺,A商撤销不能成立．B商承诺于5月24日上午到达A商时生效，合同成立。 4、我某出口企业与某外商ＣIF某港口．即期信用证方式付款得条件达成交易，出口合同与收到得信用证均规定不准转运.我方
国际商法案例分析
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《新编国际商法》案例分析 第二章商事组织法 一、公司 ——“撩开公司面纱制度" 1、斯密斯先生与其它数人成立了“东亚股份有限公司”，专事投机买卖。公司注册资本为100万美元，斯密斯先生在某日违反公司法与别人签订一笔合同，亏损1000万美元。债权人催他缴纳债务，他声称东亚股份有限公司乃独立法人，他对该公司所负债务只以其出资40万美元为限，而他的个人财产为500万美元。斯密斯是否应用其个人财产来支付公司债务？ 答：根据公司法的一般规则，东亚股份公司作为一个独立的社团法人，其所欠债务与股东斯密斯先生的个人财产无关（虽然是由于斯密斯先生投机而引致的债务），其对债权人债务偿还仅限于注册资金100万美元。但是，依据公司法中特殊
规定即“撩开公司面纱制度"，斯密斯先生却必须用其个人财产偿还公司债务。因为根据这一制度，如果法院认为成立公司目的在于利用公司妨碍社会利益，进行欺诈或其它犯罪活动，则法院将不考虑公司所具有的法人资格而直接追究股东或其他行为人的直接民事和刑事责任。在本例中，他利用公司来做投机买卖，已经蓄意违反了公司法的规定，所以他必须用个人财产来支付债权人。 ——法人的概念 2、甲和乙为一营业执照是否正确发生争论。甲认为该营业执照中有的项目不准确，明显存在基本知识方面的错误，必须改正。乙则认为没有什么问题，不用大惊小怪。请看下面的这份营业执照是否存在问题。 营业执照 公司名称：某市土特产进出口公司
答：“法人”应为“法人代表”， 法人：李小东“法人”不是“人”，而是组织、 注册资本：1000万元机构，即公司或企业。 经营范围：进出口土特产品 ………………………………………. ——法人的概念 3、被告某学校为了庆祝建校四十周年，组成筹委会筹办校庆事宜。校庆前两天，筹委会和原告某剧院订立了租用剧场的合同，租用该剧场举办校庆晚会，协议租用剧场费用1200元。晚会结束后，租金一直拖欠未付，剧院不得不向法院起诉，请求法院判令该校校庆筹委会偿付欠款。校庆筹委会是不是法人？它能否单独承担民事责
国际商法案例分析6道题答案
1. 2007年6月27日，中方某公司应荷兰某公司的请求，报出C514某初级产品200公吨，每公吨CIF1920美元，鹿特丹，即期装运的实盘（FIRM OFFER）。对方接到此盘后未作承诺（ACCEPTANCE）,只是要求中方增加数量、降低价格，延长实盘的有效期。中方将数量增加到300公吨，价格每公吨减至1900美元，两次延长有效期，最后延至7月25日。荷商于7月22日来电接受。但中方在接到对方来电时发现，盛产该产品的国家因严重的自然灾害而影响此产品的产量，致使该产品的国际市场价格猛涨。于是，中方以该产品已经出售为由，拒绝向该荷兰公司出售此产品。 试问：（1）．中方向荷兰的发盘对中方有无拘束力，为什么？ 答：有。发盘具有法律约束力。符合有效发盘条件，并且发盘人的这种肯定性质的表示为“实盘”，发盘对发盘人具有约束力。发盘人发出发盘后不能随意反悔，一旦受盘人接受发盘，发盘人就必须按发盘条件与对方达成交易并履行合同（发盘）义务。 （2）．荷方7月22日来电接受中方发盘是否构成该买卖合同的成立，为什么？ 答：构成。因为在发盘有效期内，受盘人作出了接受承诺。 （3）．中方拒绝出售此产品是否应当承担法律责任，为什么？ 答；应当承担。合同在7月22日已经成立，拒绝出售会构成违约。 （4）．如果你是一位法官或仲裁员，应如何判决或裁决此案？ 答：合同成立。中方不能拒绝出售此产品。 6. 美国A公司欲将从别国进口的某种商品转售给我国B公司,为此A向B发出要约.B在要约的有效期内复电:"接受,请提供产地证明."对此,A并未答复.以后,A收到B开来的信用证,信用证中的单据条款要求提供产地证.因为该商品并非美国的本国产品,美国的有关机构不能签发产地证。于是,A电请B取消信用证中的产地证条款，遭到拒绝，引发了双方的纠纷。A公司提出它从未对提供产地证的要求表示同意，因此买卖合同并未成立；而B公司则坚持认为双方已经达成合同，A公司必须发合同规定在交货时提供产地证。 问：合同是否成立？A公司提出的修改信用证的要求是否合理？请说明理由。 答：合同成立。受盘人B公司在表示接受时，对发盘内容提出了非实质性的添加修改，要求提供产地证。除非发盘人在不过分延迟的时间内表示反对对其间的差异外，仍可构成有效的接受，从而使合同得以成立。 A公司提出修改信用证要求不合理，因为，在此情况下，合同的条件就以该项发盘条件以及接受中所提出的某些更改为准了，所以不能修改L/C。 8.2002 年l0月，法国某公司(卖方)与中国某公司(买方)在上海订立了买卖200台电子计算机的合同，每台CIF 上海1000 美元，以不可撤销的信用证支付，2002 年12月马赛港交货。2002 年11月15日，
国际商法案例含答案
【案例1】 田某是一刚刚大学毕业的学生，由于工作不好找，因此想自己创业。后经人介绍，认识了跟他有同样想法的许某，许某已经参加工作两年了，对市场行情较熟悉。王某是许某的同事，也想与许某、田某共同做点事情。后三人商定，打算在软件行业发展，田某用编程技术出资；许某出资10万元并负责为产品寻找销售渠道；王某没有多少现金，但是对一朋友享有一年后到期的现金债权20万元。合伙成立后，田某研究开发了一项发明并申请了专利，合伙人约定该项专利所有权属于合伙企业，并约定经全体合伙人同意才能转让该专利。后来田某得知章某需要该技术，于是以个人名义将该项专利技术卖给了章某，章某并不知道这项专利技术属于张某所在的合伙企业。许某得知田某私自处分专利技术的消息后，将章某诉至法院，请求法院判决追回权利。在合伙企业经营期间，许某由于个人原因向陈某借款10万元，借款时约定：如果许某不能按时清偿陈某的债务，陈某可以直接行使许某在合伙企业中的权利。借款到期后，许某一直没有清偿陈某的钱，陈某来到合伙企业所在地，向合伙企业说明上述情况，打算直接行使甲在合伙企业中的权利。 问题：（1）合伙人是否可以用债权进行出资？答：事实上债权人将债权作为出资是允许的。显然，与其他资产相比，债权具有更大的不稳定性。在中国的现实阶段，商业信用低下，允许债权作为出资，显然会造成合伙企业的不稳定，因此，以债权出资同样需要合伙人的一致同意和认可。 （2）合伙人在合伙企业清算前私自把合伙企业的知识产权转让给第三人，合伙企业是 否可以对抗善意第三人？答：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （3）合伙人负有债务，其债权人是否可以直接行使该合伙人在合伙企业中的权利？答：债权人对合伙个人的债权，与该债权人对合伙企业的债权不具有同一性，是完全独立的两个债权。合伙企业是建立在各合伙人相互间信赖的基础上的，合伙企业的存续与发展都离不开合伙人彼此间的信任。法律规定合伙人在合伙企业中的权利，其他人不得代为行使，就与合伙企业的上述性质息息相关。依照《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业的权利主要有：合伙事务执行权、合伙企业经营权、合伙经营监督权、合伙企业利润分享权及经合伙人协商一致而产生的合伙财产转让权、合伙企业知识产权和其他权利转让权、企业名称变动权、合伙企业解散权等。这些权利都是专属于合伙人自己的，原则上债权人都不能代位行使。《合伙企业法》第42条规定：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。” 【案例2】 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立
经典案例报告国际税务筹划案例分析
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[案例1] 某跨国公司总部设在A国，并在B国、C国、D国分设甲、乙、丙三家子公司。甲公司为在C 国的乙公司提供布料，假设有1000匹布料，按甲公司所在国的正常市场价，成本为每匹2600元，这批布料应以每匹3000元出售给乙公司；再由乙公司加工成服装后转售给D国的丙公司，乙公司利润率20% ；各国税率水平分别为:B 国50% ,C 国60% ,D 国30%。该跨国公司为逃避一定税收，采取了由甲公司以每匹布2800无的价格卖给D 国的丙公司，再由丙公司以每匹3400无的价格转售给C 国的乙公司，再由C国乙公司按总价格3600000元在该国市场出售。 我们来分析这样做对各国税负的影响: (一) 在正常交易情况下的税负: 甲公司应纳所得税=(3000-2600)×1000×50%=200000 (元) 乙公司应纳所得税=3000×20%×1000×60%=360000(元) 则对此项交易，该跨国公司应纳所得税额合计=200000十360000=560000(元) (二) 在非正常交易情况下的税负: 甲公司应纳所得税=(2800－2600)×1000×50%=100000(元) 乙公司应纳所得税=(3600000－3400000)×60%=120000(元) 丙公司应纳所得税=(3400－2800)×1000×30%=180000(元)
则该跨国公司应纳所得税合计 =100000+120000+180000=400000(元) 比正常交易节约税收支付: 560000-400000=60000（元） 这种避税行为的发生，主要是由于B、C、D 三国税负差异的存在，给纳税人利用转让定价转移税负提供了前提。 [案例2] A国的跨国甲公司在B国和C国有乙、丙两家子公。乙公司当年盈利3000万元，按5％的固定股利率，年终应向甲公司支付股息：3000×15％＝150万元；公司当年盈利2000万元，按4％的固定股利率，年终应向甲公司支付股息征收20％的所得税。为逃避这部分税收，乙公司、丙公司将市场价值400万元和200万元的商品公别以250万元、120万元卖给了甲公司，以代替股息支付。 我们来分析这样做的避税效应： （一）正常支付股利时的税负： 乙公司应纳税额＝150万元×20％＝30万元 丙公司应纳预提税税额＝80万元×20％＝16万元 共应纳预提税税额：30＋16＝46万元 （二）以商品代替股息支付时的税负：乙、丙公司将商品以低价售给甲公司，甲公司从中获得与股息等值的回报，乙丙公司因支付方式改变，且无盈利，既可避免所得税，又不必纳预提税。
国际商法案例分析题
★被告是一种名为石炭酸烟丸的药品的制造商，曾刊登一则广告，声称任何人 根据指定方法在特定的的期间内服用一颗药丸后，如果仍染上流行性感冒，可获 被告赔付100英镑，被告在广告里还声称已将1000英镑存入银行，以示诚意?原告看到这则广告后，信以为真，购买被告的药丸，并按照说明书的指示服用，但结果仍染上流行性感冒?于是向被告追讨10 0英镑. 问：(1)要约的构成要件有几项？ (2)该广告是否是一项要约？ (3)原告的索赔是否成立？为什么？ 答：(1)要约的构成要件有以下四项：1、要约是特定当事人的意思表示。2、要约必须向要约人希望与之缔结合同的相对人发出。3、要约必须具有缔约目的并 表明经承诺即受此意思表示的拘束。4、要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件。 (2)该广告是一种要约，其虽不向特定的人的意思表示，但其表明任何一根据其 广告内容进行承诺，其便受其广告内容约束，符合《合同法》第十四条关系要约的 规定。 (3)原告的索赔请求成立，因为原告购买并服用药丸的行为属于承诺，原、被 告之间存在着合法的合同关系，被告应按其承诺履行赔付原告100元的义务。 ★甲公司于2006年9月9日以平信向乙公司发出要约，于9月15日抵达乙公司。其间，由于商务情况的变化，甲公司于9月12日以加急电报撤销该要约，电报于9 月13日抵达乙公司。这时，甲公司的要约撤回有效吗？ 答：有效。因为根据各国法律的规定，要约必须在到达受要约人时才能发生效力， 在要约人发出要约至到达受要约人之前这段时间内，由于要约还没有发生效力，要 约人当然有权加以撤回。在本案例中，要约生效时间应当在9月15日，而甲公司 在9月13日就撤回了要约。这显然是有效的。要约到达受要约人之前要约人有权撤回。 ★1971年10月，被告答应卖给原告一庄财产，并说原告须在6个月内以书面方式把通知送达，在6个月内，原告写了封回信表示同意，但信件遗失了。被告把财产
【案例】增值税税务筹划案例
【案例】增值税税务筹划案例 【案例】增值税税务筹划案例增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务，以及进口货物的单位和个人，就其取得的货物或应税劳务销售，以及进口货物金额计算税款，并实行税款抵扣制度的一种流转、增值税是对商品生产和流通中各环节的新增价值或 【案例】增值税税务筹划案例 增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务，以及进口货物的单位和个人，就其取得的货物或应税劳务销售，以及进口货物金额计算税款，并实行税款抵扣制度的一种流转、增值税是对商品生产和流通中各环节的新增价值或商品附加进行征税，所以叫做"增值"税。现行的增值税法已经作了重大变革，更趋于公平和规范，充分体现了主体税制与市场机制协调宜的原则。 我国现行增值税具有普遍征收、价外计税、使用专用发票、税简化的特点。现行增值税制充分体现了"道道课征、税不重复"的基本特性，反映出公平、个性、透明、普遍、便利的原则精神，对于抑制企业偷税、漏税发挥了积极有效的作用。然而，税法中的多种选择项目依然为纳税人进行避税筹划提供了可能性。 如何充分地利用这些可能性为我们企业的合理避税服务呢？这里将针对纳税人的不同情况通过一个个具体的案例，结合不同的方法，如利用购进扣税，利用增值税的减免规定，利用分散优势，利用联合经营，利用"挂靠"，利用混合销售等等为读者提供实际实践的思路和具体操作的方法。一般纳税人的避税筹划案例、小规模纳税人的避税筹划案例、利用扣税凭证避税筹划案例、进项税额调整避税筹划案例、利用增值税的减免规定避税筹划案例、利用"挂靠"避税筹划案例、利用"分散优势"避税筹划案例、利用"联合经营"避税筹划案例、利用"混和销售"避税筹划案例和购进扣税筹划案例。 一般纳税人的避税筹划案例 除特殊委托加工和进口货物的纳税人外均为一般纳税人。一般纳税人应纳税额的基本公式如下： 应纳税额＝当期销项税额-当期进项税额 这样，一般纳税人的避税筹划具体而言可以从两方面人手 利用当期销项税额避税 销项税额指纳税人销售货物或应税劳务，就销售额依照规定的税率计算所销货物或应税劳务的税额。销项税额在价外向购买方收取，其计算公式如下：
苹果公司避税案例
苹果公司避税案例研究和中国应对BEPS 的紧迫性分析及策略建议 一、引言 自 2008 年全球金融危机爆发以来，跨国公司避税的现象和趋势愈发严重。谷歌（Google）在 2011 年把其当年全球利润的 80％（约 98 亿美元）转移至百慕大群岛的空壳公司，避税超过 20 亿美元。2012 年亚马逊把在英国实现的 33 亿英镑的销售利润转移至卢森堡，因而没有纳税一分钱。跨国公司肆无忌惮的避税行为，已经引起各国重视，20 国集团领导人在 2012 年6 月墨西哥首脑峰会上就跨国公司避税的问题，郑重提出防止和应对税基侵蚀和利润转移（Base Erosion and Profit Shifting，下称 BEPS 或税基侵蚀和利润转移）的国际课题，并委托经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development，下称OECD）就 BEPS 问题进行调研。2013年 2 月，OECD 发布了题为“应对税基侵蚀和利润转移”的报告，首次完整地阐述了税基侵蚀和利润转移的国际现状，并明确指出某些跨国公司的避税行为已经造成全球商业竞争环境的严重不公平，会对世界经济的发展带来长期和致命的危害。 中国作为新兴经济体的重要国家和发展中大国，尤其受到跨国公司避税的侵扰，同时考虑到我国企业正在“走出去”，全面、深入地参与全球化的竞争，需要认真对待 BEPS 问题及其挑战，积极参与国际游戏规则的重新制定，争取应有的话语权。 本文利用目前已经公开的信息，研究和分析美国苹果公司如何利用国家间税收协定与各国国内税法的漏洞以及转让定价等工具，通过复杂的投资架构安排和交易手段，把巨额利润转移到爱尔兰进行避税。透过对这个案例的研究，可以清晰地解读 OECD 应对 BEPS 所要解决的问题和难点，更重要的是，这个案例涉及中国公司，与中国目前反避税的现实需要密切相关。 二、苹果案例的由来与背景 （一）苹果案例的由来 2013 年 5 月美国国会参议院举行听证会，就“海外避税”问题，对美国苹
跨国公司在华利润转移以及避税问题探讨
跨国公司在华利润转移以及避税问题探讨 导读：一、案例背景在改革开放初期，计划经济转变过程中确实还存在一定阻力，因此宏观政策提出“开放可以引进技术、引进管理”，这也是为了打破阻力。由此外资企业获得了在税收.. 一、案例背景 在改革开放初期，计划经济转变过程中确实还存在一定阻力，因此宏观政策提出“开放可以引进技术、引进管理”，这也是为了打破阻力。由此外资企业获得了在税收、土地等方面的优惠政策。但是不少外资却以此作为获取超额收益的途径。 由国家统计局“利用外资与外商投资企业研究”课题组完成的一份关于外资的研究报告称，亏损的外商投资企业中约2/3为非正常亏损，每年通过转让定价避税的税款损失有300亿元。外资企业凭借超国民待遇和避税手段，使其能以较低价格开拓和占领国内市场，已对内资企业产生了巨大的挤出效应。 研究跨国公司在华行为也可以为中国企业提供经验。集团化、全球化是企业发展的趋势，中国企业在这个过程中会遇到相当多的问题，向优秀的跨国公司学习，加强母子公司管控能力，是中国企业成功必经之路。 二、跨国公司利润转移-成功的横向管控 在跨国公司全球化过程中，在其母子公司管控的整体框架的指导下，出于集团整体战略考虑，对于旗下众多不同业务领域、不同地区分布的子公司，母公司会根据运营环境的变化构筑有效的横向管控。在财务管控的辅助之下，集团整体战略的实施就会更加迅速而有效。 1.跨国公司利润转移的动因-将属于中方的利润转入其集团内部 跨国公司在中国建立子公司有多种方式，笼统的讲可分为中外合资公司和外商独资公司两种。在中外合资公司里，中方合作伙伴并不包含在集团利益版图里，不是集团的一部分，那么跨国公司的母子管控体系里自然会涉及怎么样使其在华子公司能为集团创造更多的利润，在合资公司能创造的利润固定的情况下，根据在合资公司里双方共同分担收益和风险，跨国公司一般建立的横向管控就会要求想办法将合资公司的整体利润尽可能转移至母公司，或者全资子公司，以实现集团利益最大化。 我们刚刚提到的跨国公司对子公司利润控制以达到集团利润最大化的战略实际上是母子公司管控中的横向战略。横向战略(Horizonta1 Strategy)是协调相关业务单元的目标和战略，包括协调现有业务单元和基于与现有单位的关联选择进入新产业。横向战略是集团公司总部对下属业务单位在目标、政策上的协调统一。 那么是什么样的方式得以让这样的横向管控生效呢? 2.跨国公司利润转移的途径 要实施有效的横向管控，需要跨国公司全方位的思考合作中出现的各种有利于自己的机会，以及机会的利用价值。横向管控光有战略不行，还需要有可操作的具体策略。在华跨国公司实施利润转移这个横向管控战略所实施的策略不外乎以下2种： (1)利用品牌优势钳制合作伙伴 合资企业的中方企业往往没有自己的品牌，而是期望于利用跨国公司提供的知名品牌迅速增加销量，抢占市场。在合资之处，这样的做法确实能快速提高销量，但是也确立了中方对外资方的依赖，离开跨国公司提供的知名品牌，中方几乎无法生存。基于此，跨国公司在合资企业运营的过程中就占据了主动，中方不得不看其脸色行事。 单纯的钳制住合作伙伴并不能为跨国公司带来直接的收益，对其横向战略的实施也没有直接的影响，跨国公司必须进一步的掌握合资企业的财务支配权，才能实现利润的转移。那
国际商法案例分析论文
国际商法案例分析论文 —浅谈公司法论文摘要：15世纪末，哥伦布发现新大陆，这标志着欧洲资本主义逐渐进入海外市场，这也是国际贸易雏形形成的伊始。但是国际商事的交往往往首先遇到一些法律问题，如哪些主体参与交易，这些主体是如何设立和营运的，它们之间有何异同，怎样把握与不同商事主体进行交易时的不同风险等，因此生成了国际商事组织法。在国际商事主体中公司占着重要一席，因此我们来讨论下公司法。关键词：公司概述、公司立法、公司与其他社团性企业的关系。 一、公司概述 （一）、公司定义及其法律特征 对于公司，世界各国法律大致采用列举式及概括式两种定义方式。前者如德国商法典、法国商事公司法、日本公司法典、中国公司法；后者如美国示范商事公司法。日本公司法典规定：“公司是指股份公司、无限公司、两合公司或合作公司。”美国示范商事公司法第1.40节将公司定义为“以营利为目的的非外州（国）公司”。正如前述，传统公司法学界一般称公司为依法设立的营利性社团法人。 公司具有以下法律特征：法人性、营利性、社团性和依法认可性。现在，公司的社团性收到冲击，营利性也不再是所有国家公司立法确定的法律特征。（二）、公司的种类 在公司法的一般意义基础上，就中国的主要公司类型划分。 1、根据大陆法系传统上按照财产责任形式的不同进行划分：无限公司、两合公司、有限公司、股份公司、股份两合公司； 2、根据英美法传统上按股份发行、持有和转让的方式不同进行分类：封闭式公司、开放式公司； 3、在大陆法传统公司法理论上按信用基础不同对公司进行分类：人合公司、资合公司、人合兼资合公司； 4、在多数国家的公司立法和公司法理论上，按公司的管辖系统进行分类：总公司、分公司； 5、在多数国家的公司立法和公司法理论上，按一公司对另一公司股份或出资额的占有和业务控制程度分类：总公司、分公司；
国际商法应用案例分析
案例分析题 （一）案例1 2006年8月，某市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开发的大新股份有限公司，资本总额为400万元，4家发起企业认购125万元（每股1元），其余部分向社会公开募股。2006年10月，发起人中的3家企业以现金认购了70万元的股份，另一家企业则以其非专利技术入股，作价180万元。2006年11月，社会认股人缴纳股款200万元，发起人以大新股份有限公司的名义申请银行抵押贷款75万元，从而募足了股款。2006年12月，在A市证券监督管理机构的主持下，召开了大新股份有限公司的创立大会，做出建立股份有限公司的决定。请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成立有哪些不合法之处？ 案例分析： .答：大新股份有限公司(简称大新公司)的成立不合法之处主要表现在：(1)《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额为500万元，而大新公司只有400万元。(2)发起人实际认购的125万元，不足募集设立时发起人应认购不低于总数的35%的规定。(3)发起人以工业产权、非专利技术出资超过了《公司法》规定的20%的限额。(4)已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大新公司以抵押贷款筹足。(5)创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主持。 （二）案例2 分批交货下的解除合同。意大利某公司与我国公司签订了出口加工生产大理石的成套机械设备合同，合同规定分四批交货。在交付的前两批货物中都存在不同程度的质量问题。在第三批货物交付时，买方发现货物品质仍然不符合合同要求，故推定第四批货物的质量也难以保证，所以向卖方意大利公司提出解除全部合同。问题：我国公司的要求是否合理？ 案例分析： 答：我国公司所购的货物是加工生产大理石的成套机械设备，任何一批货
新编国际商法案例分析题tmp
《新编国际商法》案例分析 第二章商事组织法 一、公司——“撩开公司面纱制度" 1、斯密斯先生与其它数人成立了“东亚股份有限公司”，专事投机买卖。公司注册资本为100万美元，斯密斯先生在某日违反公司法与别人签订一笔合同，亏损1000万美元。债权人催他缴纳债务，他声称东亚股份有限公司乃独立法人，他对该公司所负债务只以其出资40万美元为限，而他的个人财产为500万美元。斯密斯是否应用其个人财产来支付公司债务？ 答：根据公司法的一般规则，东亚股份公司作为一个独立的社团法人，其所欠债务与股东斯密斯先生的个人财产无关（虽然是由于斯密斯先生投机而引致的债务），其对债权人债务偿还仅限于注册资金100万美元。但是，依据公司法中特殊规定即“撩开公司面纱制度"，斯密斯先生却必须用其个人财产偿还公司债务。因为根据这一制度，如果法院认为成立公司目的在于利用公司妨碍社会利益，进行欺诈或其它犯罪活动，则法院将不考虑公司所具有的法人资格而直接追究股东或其他行为人的直接民事和刑事责任。在本例中，他利用公司来做投机买卖，已经蓄意违反了公司法的规定，所以他必须用个人财产来支付债权人。 ——法人的概念 2、甲和乙为一营业执照是否正确发生争论。甲认为该营业执照中有的项目不准确，明显存在基本知识方面的错误，必须改正。乙则认为没有什么问题，不用大惊小怪。请看下面的这份营业执照是否存在问题。 营业执照 公司名称：某市土特产进出口公 司答：“法人”应为“法人代表”， 法人：李小 东“法人”不是“人”，而是组织、 注册资本：1000万 元机构，即公司或企业。 经营范围：进出口土特产品 ………………………………………. ——法人的概念
上海大宁国际广场分析
上海大宁国际广场商业综合体考察报告
一、项目简介及理念 1.项目简介 上海大宁国际广场，占地面积约5.5万平方米，总建筑面积约25万平方米,为一综合性、多功能的商业房地产开发项目，是沪北地区首个以lifehub 生活中心为理念的大型购物休闲广场。广场位于上海浦西南北中轴线-共和新路(南北高架)-与大宁路交界。东靠10车道的共和新路，北临4车道的大宁路，西、南面为新建的3车道双向道路。25万平方米的总建筑面积由地面20万平方米和地下5万平方米组成。共有15栋错落有致的建筑、11个大小广场和庭院、约2公里步行街和1,300个停车位。商业广场具有8大功能：商务酒店、办公楼、零售、餐饮、文化、娱乐、教育和城市生活配套设施等。 离地铁1号线延长路站仅约80米；离人民广场仅5个地铁站；邻近上海交通枢纽的内环立交(位于本项目南面)和中环立交(位于本项目北面)。此外，公交车46、79、95、107、114、220、222等线路直达本项目。同时，本项目范围内亦设有多处出租车扬招点。 免费班车点 本案 图1 大宁国际广场在上海的地图位置 2.项目理念 LifeHub（生活中心）。 即所谓将“生活、工作、消费”的人文活动融会在一起，让人们在一个多元
的环境中享受城市生活带来的美好体验。 现代消费者就是一批努力要把生活中的所有内容化繁为简的人。 朝九晚六军训似的工作规律让现代人单调的想吐，午餐时间相当于放风，可谁都没有精力和时间长途跋涉去享受一顿美食，就近解决一顿是一顿，和填鸭没什么区别。 下了班业余生活丰富的希望健身房在隔壁，烹调美味的餐厅走几步就到，娱乐场所在视力范围内，因为谁也没有心思为了度过一个美好的夜晚而做上海一夜游。 周末更不例外，因为拥挤的交通让人感觉仿佛一路上在难产，不动用公共交通工具能让周末更美好。 正是基于现代人这样的生活心态，商家才不断把自己的消费内容扩充起来，既要丰富的消费内容也要简单的消费过程，方便、快捷就是现代消费者最简单的要求。 大宁国际商城的LifeHub理念的实质即，为消费者在一个聚集点进行“方便”“快捷”“多元”的消费。 开发商简介： 崇邦集团成立于2003年，股东包括香港安泰集团、信兴集团、伟新集团、Timezone国际和新加坡和美集团。集团管理层由资深房地产开发经营人士组成，曾成功打造多个上海知名房地产项目，经验丰富。 崇邦集团致力于成为中国具先导地位的房地产发展及投资商之一；并以其诚信及增值、创新、高效实施和持续盈利等能力，建立国际声誉。创办以来，崇邦集团成功开展三个各具特色的上海房地产发展项目。 项目经济指标 二、总体规划设计特点 整个大宁商业广场项目按建筑形态及功能可分为四大区域，由15栋独立建