软件服务外包协议

外包服务协议项目名称：

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

签订时间： 2012年10月签订地点：上海

甲方：（以下简称甲方）

地址：上

电话：021- 传真：021- 邮编：

乙方：（以下简称乙方）

地址：

电话：传真：邮编：

甲方委托乙方提供技术人员外包服务。鉴于甲方希望从乙方获得技术服务，而乙方希望遵照以下提出的条款给甲方提供所委托的服务，考虑到以上前提和相互协商，甲方和乙方同意如下：

1. 协议约定项目

1.1现甲方因项目需要，乙方根据甲方要求提供相关技术服务人员。具体需要人员的类型、人数、时间，由双方根据项目实际需要签署相关补充协议来确定。

1.2在本协议规定时间内，乙方所派人员根据甲方项目组安排，服从甲方项目经理的工作安排，进行相关项目技术服务工作。

1.3服务范围之内的有关变动只能由双方的授权代表以书面的形式来签订。乙方在双方对费用和/或变动给进度所造成的影响达成书面协定之前,没有义务开始进行与变动有关的工作。

1.4除前款约定外，本协议任何变更、修改须经双方协商一致，并签署书面补充协议，作为本协议的一部分。

2.工作安排

2.1工作地点：____上海市___

2.2工作量及福利待遇

在指定地点提供5天×8小时技术服务。

工作时间为每周每人40小时，每人月按21个工作日计算。每个工作日工作时间为8小时。甲方可调整上下班时间，但一周的工作总时数不超过40小时。如需加班，甲方另行支付加班费用：工作日加班按人月/21天/8小时；双休日按平日计；法定节日按1.5倍计。

3.人员费用

3.1甲方自协议签订日起每自然月为一期，根据具体人员配置及数量向乙方支付服务费用。人月费用的单价请见附件一。在协议框架内的人员需求数量，将填列另外的人员需求单，经双方签字确认后，即行生效。

3.2本价格在协议有效期内有效，如需调整价格，需经甲乙双方共同协商确定，签署相应附件后，方可执行。

3.3具体的人员数量用另一附件限定。

3.4甲方单个项目的技术人员需求工作量（连续性需求，非间断性需求）超过三个月/人（21天/人×3=63天/人）的，按月度价格与乙方进行结算。即：（人月价格÷21天）×工作天数

4. 人员管理

4.1乙方在甲方提出人员需求后，乙方需尽快推荐符合标准的相应技术人员，并请甲方面试确认后，确定为项目组成员。

4.2在服务过程中，乙方如有工程师以任何原因中途退出项目组，乙方应提前十（10）个工作日申请，并在甲方同意后十（10）个工作日内补充上相当于退出工程师条件的工程师；如甲方主动退回或释放人员，同样需要提前十个工作日书面通知乙方。

4.3在服务过程中，甲方如需要乙方增派工程师，甲方应提前十（10）个工作日填列人员需求单进行人员新增申请，乙方收到甲方人员需求单后，在十（10）个工作日内补充上相应的工程师。

4.4 因乙方员工严重违反甲方制定的规范制度和劳动纪律或劳动态度恶劣，甲方有权更换该人员，乙方应在10日内进行更换

4.5 协议期间及协议结束后的12个月内，甲方保证不聘用乙方人员。若甲方因工作需要须聘用乙方人员，则要事先征得乙方书面同意，并且乙方有权要求甲方支付每人每月服务费的3倍作为补偿。

5. 付款方式

5.1甲方按照以下条款将款项付给乙方：

5.1.1预付款

本合同无预付款。

5.1.2服务付款

甲方以自然月为时间单位，向乙方支付验收服务款项。

乙方应以自然月为时间单位，每个单位时间结束前应向甲方提供该单位时间内实际人员驻守时间及数量、单位时间内的工作计划及实际工作量，出具阶段工作报告，并双方签字确认。甲方以此为依据支付相应款项。

5.2甲方应在收到乙方提供的付款通知并收到乙方提供的正式发票后20个工作日之内向乙方支付款项。超期未支付的款项，甲方应同时支付给乙方相应利息（利息以当月银行贷款利率×未支付款项计算），未满一个月的，按日计息。在对付款通知的一部分发生纠纷时，甲方应对未发生纠纷的部分如期支付。

5.3 甲方以现金或银行转账的方式将应付款项付至乙方指定帐户。

收款单位：

收款帐户：

收款帐号：

6．双方义务

6.1 在服务执行过程中，需要乙方公司人员到甲方进行现场办公。除非双方在协议附件中另有说明，甲方应给乙方现场办公人员提供合适的现场办公场地、

办公桌、物品存放、办公设备和其他正常办公支持，包括足够的计算机资源、电话服务、邮资、复印、打字及其他可能需要的与乙方履行服务有关的必需通常办公设备，乙方现场办公人员的自用机器由乙方提供。

6.2 乙方应在协议规定的期限内向甲方提供协议中所指明的服务，如果由于乙方的原因致使服务延误、停滞或者失败，乙方应该承担违约责任。违约金额为乙方应将收取甲方的所有已经支付的项目款项。

7．技术成果归属和分享

7.1 本协议所产生技术成果的全部知识产权，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密归甲方所有，未经甲方书面许可，乙方（包括乙方参与项目开发的人员）不得实施该项技术成果，也不得将该项技术成果以任何方式提供给任何第三方（包括乙方单位中与本项目无关的人员）；

7.2 未经甲方书面同意，乙方不得以自己或他人名义就项目技术成果申请专利。

7.3 在开发期间，由甲方提供的任何资料、代码、程序、模板，未经甲方的授权与书面许可，乙方不得以任何方式进行传播、拷贝、或者以逆向工程等任何手段获取，在项目结束后应返还或者删除销毁。

8．保密责任

在为甲方服务过程中，双方可能让对方了解到一些不为公众所知的有关对方的过去、现在和将来的研究、发展、商务活动、产品、服务、经济事件、知识产权、技术知识和其他专利信息(保密信息)。有鉴于此，特制定以下细则：

8.1接受对方的保密信息方只可以将对方的保密信息用于与服务和产品有关的工作中，且严格遵守本协议和协议附件中的条款。

8.2双方同意以保护己方同类型保密信息的保密方式来保密对方的保密信息。接触保密信息的人员应限制在乙方和甲方双方参与同意使用保密信息的人员范

围之内。

8.3 在没有对方事先的书面同意之前，协议另一方对保密信息不能进行复制仿造。

8.4所有保密信息在（a）服务一经结束或（b）保密方要求归还或销毁的情况下，包括复印件在内的所有现有保密信息应该归还或销毁。

8.5除本项保密责任外, 双方另行签订保密协议。在本项保密信息的条款和保密协议中的条款互相发生争议时，优先使用保密协议中的条款。

9．协议终止

9.1当协议一方由于违反任何本协议或协议附件中的实质性的条款而不能在15天之内进行补救时，另一方可以通过发给对方特别注明协议终止理由的15天书面通知来终止本协议和/或协议附件。关于此种协议终止情况，若是甲方的责任，甲方应对乙方已提供的服务和协议终止之前所发生的费用立即结算支付；若是乙方的责任，乙方应向甲方返还此前所收取的甲方所支付的项目款项。

9.2 协议双方进一步同意，当纠纷或所谓的违约发生时，双方仍将在互信的基础上共同协作，在将事态提交上一级管理机关前，双方应首先内部解决争端，如果必要，可在诉讼之前采用双方都可以接受的可供选择的争端解决方案，而非卷入有关保密或知识侵权等的其他纠纷中(对此种情况，协议各方可自由采取不损害对方权益的任何形式的补救办法)。

9.3 在协议或协议附件终止时，乙方要返还甲方所有相关材料，并继续履行保密义务，如有违反要根据保密协议第八条做违约处理。对任何已由乙方交付给甲方而甲方不能进行付费的可交付件，在协议终止时，应返还给乙方。乙方有权利采取任何必要的行动来收回并占有该可交付件。

10．通知方式

遵照本协议，任何通知或其他通信联络应以书面的形式给出。在以下情况，

通知应认为已传达到对方：通过发传真，应收到对方确认传送完成的传送报告；将通知投入信箱已有5天（挂号邮件、回执单、或注有FIRST CLASS POSTAGE PREPAID（头等邮资已付）的邮件），邮件上写上本协议首页所填协议方的地址。双方亦可通知对方本方通信地址的变动。

11．不可抗力

以下超出各方的合理控制范围的情况发生时，各方不应被认为违约且不应因对方为其所履行的义务的终止、间断或延误而让对方保持责任义务。该种情况包括但不限定于如下范围：地震，水灾，火灾，暴风雪，或其他自然灾害，天灾，劳动纠纷或受到与此有关的威胁，内乱，大众市场的崩溃，战争或武装冲突（不管是否官方宣布），或不能获得商务活动所需的足够材料、备品、劳动力、运输、能源或其他必须的商品或服务，所采纳适用的法律、法令、规章、制度、指令、裁决、或判决的改变（每项均为“不可抗拒力”）。如果不可抗拒力延续连续两个月或两个月以上，任一方都有权利书面通知终止本协议。

12．协议生效和其它

12.1本协议有效期为 2012 年 07月 18日至 2013年 07月 17日。

12.2本协议受中华人民共和国法律的约束，并用来作为本协议解释的法律依据。对以后发生的任何纠纷，双方尽量友好协商解决，如协商不成，可向上海市法院提出诉讼。

12.3 如果有司法管辖权的法院发现本协议中某些条款无效、不合法或不能实施，该类条款不应影响其他条款的有效性或整个协议的有效性，该类条款应遵从法院意见进行适当的修改以便使条款有效，双方的权利和义务亦应作相应的阐述和加强并尽量保留到协议双方协议和意愿的最大可允许程度。

12.4本协议经双方授权代表签署并加盖单位公章后生效。

12.5本协议一式4份，具有同等法律效力。甲方2份，乙方2份。

附件二：

人员需求单（样例）

项目名称：

实施时间：

需求提出时间：

本人员需求单依托开发人员外包协议（协议编号：），相关管理细则除特别书面约定外，均在协议的框架中执行。

（“甲方”）（“乙方”）

经办人：经办人：

审批人：审批人：

日期：日期：