公司法心得

公司法心得

公司法在本学期第十周才开课，虽然开课比较晚，而且课时也并不多，但公司法的独特魅力已经深深的感染了我。从身边的事寻找公司的存在，用案例结合法条的讲解的方式，使得公司法跳出了书本，走向生活。一方面公司法在无形中影响我们的生活，从身边的公司着眼理解起来很形象，体现了公司的灵活多样。另一方面公司法在整个法律体系中也占据一席之地，在经济社会特别是公司的发展中，也具有不可忽视的力量。下面我谈谈学公司法的一些心得体会。

一先从学习方式谈谈公司法。

刚开始学习的时候，由于担心自己会在听课的时候走神，我就尝试着把自己定位在一个即将创办公司的企业者的身份，把课堂作为我创业之前的培训课，把老师当做一位大企业的董事长来传授经验，特别是这样虚拟个情境并不难。我不断告诉自己必须认认真真学习，说不定以后自己办企业用的到。这样转变了以前被动的学习态度，我对公司法用一个新的接触方式，感觉不仅增加了自己对这门法律的兴趣，更是学到了很实用的知识。现在我会很自信的说，如果让我创办个公司。最起码我会让这个公司在理论上符合公司法的规定，但实际操作尚缺乏的。

二从学习知识的角度谈谈公司法。

学习公司法之前，我觉得不论是股份有限公司还是有限责任公司，只要有足够资金、足够的人才，在经过一个登记就可以创立公司，没想到公司从有到无都有规定，整个过程中涉及的大小事务都在公司法中有详细具体的规定，特别是新公司法更注重保护经营者的利益。

记得老师在讲公司的成立和合并的时候，分析公司就是“积卑而为高、合小而为大、合并而为公”，用文言文使枯燥的法律也生动不少；在讲到公司的设立的时候，把校门口的哈尔滨饺子馆作为案例进行剖析，既生动又记忆深刻；在讲到上市公司的时候，结合现在新东方在美国上市的情况介绍了上市的条件，不仅关注身边的小公司，更放眼于全球的公司。

还有就是对公司及公司法的认识由浅到深，具体案例到抽象理论，把分散的知识点逐渐在脑海中串联成一个整体的动态过程。依据《公司法》规定，公司是指依法设立并以营利为目的的，以有限责任公司和股份有限公司为表现形式的企业法人。公司法是调整公司在设立、组织、活动、终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。公司法具有两大特征，一个是公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律，另一个是公司法兼具实体法和程序法双重属性。还有公司的特殊制度，公司人格否认制度、公司的资本制度、公司的存续法律制度等等，都是在学习中重点关注的制度。

三从新公司法的转变上谈谈公司法。

修订后的《公司法》主要解决公司诉讼中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题，诸如公司设立制度、一人公司制度、公司资本制度、公司治理结构制度、法人人格否认制度、股东权保护制度、关联交易规制制度等；修改、完善了很多亟待明确和可操作的内容，吸收了行之有效的司法解释内容和国际通行规则、诉讼制度，在很大程度上增强了公司法的可诉性。新公司法有如下几个特点：

（一）鼓励创业投资。新公司法大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立门槛，这有利于鼓励民间资本进入市场投资创业。允许一个自然人或法人投资设立一人有限责任公司，但对其有所限制：注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；不能投资设立新的一人有限责任公司；股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是此次公司法修改的一个最大进步。

（二）强化对中小股东利益的保护、加大对大股东和公司管理层的监管力度。增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定。累积投票制，是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，损害股东利益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。

（三）放松管制、鼓励公司自治。重视公司章程的作用，增加了关于公司章程的规定。新公司规定公司可以通过章程或者通过股东会决议的方式来决定公司自己的事情。在有限责任公司方面，至少有八个条款都是放给公司自己来决定的。如自然人股东继承人可否继承股权、转让出资、法定代表人的确定、表决权的行使、红利的分配、对公司新增资本的优先认购权和对于其他股东对外转让出资时的优先购买权等。对股份有限公司在分配红利的时候也允许实现章程的自治；

（四）公司法的完善是一个长期的过程，新公司法仍然存在着不足之处。主要有：欠缺关于股东虚假出资、出资不足、抽逃出资的民事责任的规定；债权出资规定得过于简陋；对股东利益保护仍有欠缺；忽视对善意第三人利益的保护；有些条款可操作性差，规定不全面等等。尽管新公司法还有种种不足之处，但新公司法在理念和制度上的创新和突破使其成为我国公司法发展沿革中一座重要的里程碑。尤其是立法理念的重大变革不仅使这次立法活动获得成功，而且为下一次的公司法修改和完善奠定了坚实的基础。

四从实际运用上谈谈公司法。

公司法并不是一部装饰点缀的法律，而是真正的规范公司活动的实实在在的法律，如果公司在活动中缺少了公司法的限制和保护，恐怕整个经济市场会引起一段混乱。况且即使有公司法的规定，我们都不能避免像金融危机、市场泡沫的产生，缺少公司法的话后果不堪设想。可见公司法在公司及经济领域的地位的重要性。学习公司法的意义重大如下：

（一）《公司法》是规范公司的组织和行为、规范资本市场的重要法律，是中央企业公司制改革和上市融资必须遵循的行为规范。建立以公司制为代表的现代企业制度，大力发展资本市场是建立健全我国社会主义市场经济的要求。《公司法》公布实施多年以来，对于推进国有企业改革、上市起到了积极作用。两法的修订，总结和吸收了我国公司制度和证券市场建设的经验、教训，广泛借鉴了国内外立法的成熟做法，进一步贴近企业改革和资本市场发展的现实需要，为国有企业改革和完善资本市场提供了更为科学的行为规范，为解决我国企业改革和资本市场建设中出现的新问题提供了法律依据，必将成为推进企业改革和资本市场建设的新动力。

（二）《公司法》是中央企业深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理结构、规范上市公司行为的基本依据。推进中央企业建立现代企业制度，建立和完善公司法人治理结构，通过改制上市等多种渠道广泛筹集发展资金，是中央企业改革和发展的基本方向。《公司法》的修订，降低了公司设立的门槛，减少了公司设立成本；强化和规范了股东权的行使和保护；完善了公司法人治理机构，特别规定了国有独资公司中国有资产监管机构、公司董事会、经理和监事会的职权划分，明确了公司机关之间的关系。公司法的修订为中央企业公司制改革和实现股份上市提供了更明确的法律依据和指南，必将加快中央企业公司制改革和建立法人治理结构的步伐。

（三）贯彻实施《公司法》是中央企业深化改革和加快发展的现实要求，是依法治企的重要保证。《公司法》的修订为推进中央企业改革和发展提供了新的机遇。《公司法》的新规定、新内容进一步补充完善了原有规定，更加符合企业改革和发展的实际，中央企业通过学习了解两法的具体规定，不仅可以明确改革和发展的方向，更能够准确把握具体操作规范，提高改革和发展的水平和力度。同时，中央企业在进行公司化改制以及股份上市等重要改革和发展过程中，只有遵守《公司法》的规定，依法办事，才能维护自身的合法权益，保证企业改革和发展的顺利进行。

总之，公司法作为一门独特的法律，需要我们用心去体会他的魅力，慢慢在法条中找寻立

法者的立法意图。学习公司法是为了学以致用，将静止的法律法规实际的运用于我们经济生活的实践中去，我们可以把公司法的知识，与我国当前正进行的国有企业的改制，以及其他企业比如集体企业的改制联系起来分析，活学活用，达到真正掌握的程度。我们学习公司法不是要被知识牵着鼻子走，而要做知识的主人，让知识为我们服务，一方面我们行为中必须要遵守公司法的规范。另一方面作为我们学习的资料也是很好的。在学习中要善于思考，提出问题，更好的发挥市场作用，加上公司法的规定，使我们的公司可以蓬勃发展。