公司收购尽职调查清单

公司收购尽职调查清单

尽职调查资料清单

说明：

1．请贵公司尽量按本调查清单所列要求提供原件；如属于不能提供范围，请根据原件提供其复印件。

2．我们深知本调查清单所列的某些资料可能涉及贵公司商业机密，我们承诺有关资料将仅用作委托事项之目的，并会对之承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明；

3．根据项目进度，我们将随着尽职调查工作的深入，向贵公司提出进一步的补充尽职调查文件清单。对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。

4．我们对于贵公司及相关人员在尽职调查中给予的配合表示真挚的感谢。

（一）、企业运营类资料清单

一、生产及管理情况

1、请提供公司的产品构成明细表，及各产品历年的销售额及占销售收入的比重。

2、请提供公司的组织结构图及部门职责说明书，并提供主要部门人员的简历。

3、请提供有关公司各主要产品产能和历年产量的明细表。

4、请提供公司工艺、生产流程资料，并对核心技术和关键工艺进行说明。

5、请提供公司质量控制制度文件、组织结构、行业标准文件、质量技术监督部门的评价文件及因质量问题受到处罚情况（如有）。

6、请提供有关公司所涉及的环保及治理方面的资料，并提供公司在环保方面的人、财、物投入的相关资料。

二、采购情况

1、请提供公司生产所需的主要原料、辅料和能源动力清单，对公司的主要产品成本构成进行说明，并提供产品的成本计算单。

2、请提供有关主要原材料、重要辅料和能源动力的市场供求状况及价格走势的相关资料。

请提供有关公司采购模式的相关资料或作出采购流程及管控情况说明。

3、请提供有关公司的采购模式、定价机制的相关资料。

4、请提供公司主要供应商(前10名)的相关资料，近三年各类原辅材料前十名供应商的采购金额，以及各类原材料近三年的采购额和

历年公司原材料总采购额的相关资料；并提供与主要供应商签订的长期供货合同。

三、技术研发情况：

1、请提供公司研发体制、研发机构设置、核心技术人员资历等资料。

2、请提供公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，并说明公司技术水平、技术成熟程度及同行业情况。

3、请说明核心技术的取得及使用情况；专利技术和非专利技术许可方式、使用期限；专利技术是否存在侵权情况及公司保护措施与

效果；针对非专利技术的保密制度及和相关人员的保密协议等。

4、请提供公司未来进行的产品研发资料，并对新产品未来的技术水平、市场前景进行说明。

5、请提供公司对核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，并对公司核心技术人员流失情况进行说明。

四、销售情况

1、请说明公司目前主要的销售模式、采用该模式的原因；

2、请说明公司的产品市场定位。并提供公司在关键销售区域所取得产品认证证书（如有政策要求）。

3、请提供公司“市场定位、市场需求、客户基础、总体占有率”相关资料。

4、请提供公司的定价策略以及同竞争对手在定价上的区别等资料（如有）；并提供近期主要产品的价格变动情况，并对价格变动原

因进行说明。

5、请对公司销售结算方式及实际执行情况进行说明。

6、请提供按区域和客户划分的市场占有率、竞争措施、营销策略等资料。

7、请提供近两年主要客户(至少前10名)的销售及回款明细。

8、请提供公司2017年所有已签署的销售合同。

9、请提供公司销售系统的组织结构。

10、请提供公司历年产品销售退回、客户诉讼及相关质量纠纷处理资料，并对以上事件进行说明（如有）。请对公司在销售收入中存在的关联交易、定价方式进行说明，并提供相关的销售合同。

（二）、法律类资料清单

一、公司股权及变更情况

1、公司目前最新的工商登记资料，以及有关股权变更的法律资料（三会文件、转让协议、工商变更登记资料等）；

2、公司《章程》及其他约束股东权利的法律文件（若有）。

二、公司的无形资产及资质证书情况

1、公司专利清单(名称、类别、数量、权属、存续、剩余有效期、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限)及相关专利证书；

2、公司商标清单(名称、类别、数量、适用大类、权属、存续、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限)及相关商标证书；

3、公司已取得或正在研发的专有技术（非专利技术）的情况说明和采取的保密措施；

4、公司拟取得或正在申请的商标、专利的情况说明；

5、公司的其他无形资产情况说明；公司的无形资产保护制度的相关文件。

三、公司劳动人事

1、劳动合同样本、所有高级管理人员劳动合同，以及劳动合同执行情况（包括：有无重大劳动争议，有无处罚及有无潜在处罚等）的说明；

2、公司建立的员工激励计划和员工福利制度的情况说明；

3、公司关于职工的各项保险、保障金缴纳情况；

四、公司的对外投资及资产重组

1、公司对外投资的详细情况，包括分公司及参股、控股子公司及其出资额、所占比例或股份；

2、公司已经完成的收购其他公司的收购合同或股权转让合同、增资合同、股东会决议等与收购相关的文件和资料；

3、公司拟进行的收购、重组计划和有关进展情况说明；

4、公司收购或即将收购公司的出资是否到位？取得的专利、商标是否有效？有无潜在纠纷？是否已经取相关产品的生产许可证等所有的与生产经营有关证照、批复文件、认证证书。

九、公司的重大债权债务

1、公司主要债权清单(名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等)及实现债权的可能障碍的说明；

2、公司主要债务清单(名称、性质、债权人、金额、期限、产生债务的背景交易概要等)及清偿债务的可能障碍的说明；

十、其他重要事项

1、所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

2、现有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，以及公司参与诉讼、仲裁程序的情况说明；

3、关于公司正在进行的或可预见的、潜在的法律诉讼或仲裁的说明(案由、诉讼地位或仲裁地位及可能的结果)及案件文件；

（二）、财务类资料清单

1、公司2015年、2016年、2017年审计报告或财务报表（含资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）；

2、公司2015年、2016年、2017年主要税种的纳税申报表，年度所得税汇算清缴表；

3、2015年、2016年、2017年应收帐款、其他应收款、预付帐款、应付帐款、其他应付款全部客户余额明细表；

4、公司2015年、2016年、2017年销售提成政策；

5、公司主要适用税种、税率

6、公司长、短期借款明细

7、无形资产内容以及摊销政策；

8、2015年末，2016年末、2017年末的员工人数，截止2017年12月底的员工结构：

9、公司2015年、2016年、2017年前十名供应商及销售客户名称及销售额；

10、公司关联方以及关联方交易；

11、公司合同电子档案（含销售、采购、行政费用类，如有），重大诉讼事件（含已诉未结事件以及已诉未执行完毕事项）、对外担保。

公司收购尽职调查清单

一、房地产收购的种类

房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种

1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购）

2、项目公司收购又叫股权转让

二、项目公司股权收购步骤：

1、项目收购意向书

2、项目尽职调查

3、洽谈正式合同

4、交接

三、意向书

意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）

四、项目尽职调查

包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查

1、项目公司主体调查

（1）营业执照（包括正副本是否过期）；

（2）各种开发资质

（3）税务登记

（4）企业组织代码

（5）贷款卡

（6）所有股东的存在和变更情况

（7）股东章程的变化情况

（8）历次股东会议的会议纪要

（9）历次董事会的会议纪要

2、项目公司的财务审计

（1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况）

（2）项目公司需提供原始凭证和账册

（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）

（4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）

（5）审计项目公司的资金到位和使用情况

（6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户

3、所收购项目的主体调查

（1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；

③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。

（2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划）

（3）项目的可行性批复

（4）项目的规范性调查

（5）项目的以前的经济活动的调查

五、洽谈正式合同

六、交接和变更

1、公司证件的交接

2、公司所有印章的交接

3、公司所有材料的交接

4、项目场地的交接

七、股权收购的难点

1、溢价的处理方式

2、或有负债的保证

溢价的处理方式主要是股权+承担负债

或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险

房地产项目收购尽职调查清单项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。

一、涉及公司类的文件

1、公司营业执照正副本

2、公司房地产开发资质证书

3、公司章程

4、公司历次股东会、董事会决议

5、公司的税务登记证

6、公司组织机构代码证

7、公司的银行开户证明和贷款卡

8、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况

9、公司历次的注册和增资的验资报告

通过对公司类文件的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。

二、设计开发项目类文件

1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证

2、国有土地使用权证

3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同

4、发改委立项文件或可行性方案批复

5、施工许可证

6、预售许可证

7、大产权证或小产权证

8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复

9、项目扩初的批复

10、项目各类市政配套部门的征询意见

11、项目的方案文本、扩初文本或施工图

12、项目的地质勘探报告

13、项目的各类验收报告

14、项目面积测绘资料

收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。

通过以上文件的尽职调查主要是了解：

1、项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支付情况

2、项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标

3、依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法

4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。

三、涉及财务类的资料

1、涉税文件：发票深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件；

2、公司历年的报表及审计报告；

3、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等；

4、银行及非金融机构贷款的明细；

5、对外担保的明细；

6、开户银行的明细；

通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：

1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；

2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；

3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；

4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；

5、检查企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等；

6、检查财务科目设置和账目是否齐全、合规、合法；

7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。

四、公司的经济合同履行情况

公司签订的所有合同，并重点检查一下合同：

1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；

2、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设的合同；

3、贷款合同及担保合同；

4、以上合同的履行情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进度情况，如：设计、工程等的进度情况。

此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。

公司收购尽职调查清单