公司章程等名词解释

公司章程

百科名片公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东

在共同一致的意思表示。

公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成

立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程的意义

首

获准成立。

经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活

了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、

和资信依据,

便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。编辑本段如何理解公司章程

人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司章程的基本特征

强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司

2．真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的

事实。 3．自治性。自治性主要体现在：其一，

一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需

国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当

事人，而不具有普遍的约束力。 4．公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程

的内容

公司设立的最主要条件和最重要的文件

公

公司章程

司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订

立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定

是否给予

公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，

并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各

项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行

干预和处罚。

公司对外进行经营交往的基本法律依据

依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。

公司章程是公司和自治规范

公

司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为

规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个

公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，

公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出

现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公

司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

正确认识公司章程的重要性

鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，

责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，

的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

编辑本段公司章程必须载明的事项

绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程[2]缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的绝对必要记载事项，

有限责任公司应当载明事项

（1）公司的名称和住所；

（2 （4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务；

（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；

（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（

9）（10）监事成员（11）公司的解散事由和清算办法等。

股份有限公司应当载明事项

（1）公司名称和住所；（2

）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数；（5

）股东的权利和义务；（6

职权、任期和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）（9

（10）公司的解散事由和清算办法；（11

）公司的通知和公告办法。编辑本段公司章程的法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的

我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”具有约束力。

公司章程使公司受约束

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，司提起诉讼。

公司章程使股东受约束

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还

是须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程

对其

提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以

其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

公司章程使股东相互之间受约束

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，

如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可

以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公

司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购

买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益

受到侵害，

公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，

董事、

监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是

对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各

国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故

意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程

对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、

如166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任；董事在执行其职

务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》

必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规

定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第７条还将公司章程的

效力扩大

定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉

公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

编辑本段何种情况修改公司章程

有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的

情

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2. 股东会对章

程修改条款进行司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注

册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会

公开募集的，须经国

4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核未涉及登记事项，送公

司登记机关备案。 5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发

行新股募足股款后，

必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 6. 修改章程需向公司登记机关提交

“股东会决议”及，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

编辑本段公司章程的范本

*****有限责任公司章程

第一章

总则

第一条

例》的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：*****有限责任公司第三条

公司由2个股东出资设立，股东名称（姓名）

证件号（身份证号）

甲 *** ********************* 乙 *** ********************* 第五条经营范围：********************************* 第六条

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条公司注册资本为**

**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，

公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条

股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资

方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九

条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，

进行验证。第十条

司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资

日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和

公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以

补发。第十一条

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理

者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资

比例享有表决权；二、

三、四、股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让

时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、

遵守公司章程规定的各项条款；第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转

让其全部出资或者部分出资；二、书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通

知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让

的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优

先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先

购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载

于股东名册。

第四章公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事

和第十七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展

生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。第十九条公司研究决定有关职

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先

听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，

应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条有下列情形之一的人员，不得

担任公司执行董事、监事、经理：

一、

二、未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、

经理，并

对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾

三年者；

四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大的债务到期

未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派

或者聘任无效。第二十二条

监事、经理。第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不

得利用职权收受贿赂或

第二十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务

无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名

义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得

以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条执行董事、经理不

得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益

的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章股东会

第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。

的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执

行懂事召集主持。第二十七条股东会行使下列职权：一、

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换非由

职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事

的报告；五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；八、修改公司的章程；九、聘任或者解聘公司的经理；十、对

发行公司的债券作出决议；十一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临

时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决

权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章执行董事、经理、监事

第二十八条本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。第二十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、

投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、

第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；三、拟定公司的基本管理制度；四、制定公司的具体规章；

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；七、股东会授予的其他职权。第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：一、

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

六、公司章程规定的其他职权。

第七章财务、会计

第三十四条

第三十五条关部门的规定进行审计，报送财政、财

取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十八条法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章合并、分立和变更注册资本

第三十九条民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公第四十条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章破产、解散、终止和清算

第四十二条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1

）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。1060日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财

司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章工会

第四十三条

第十一章附则第四十四条公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条公司章

程经全体股东签字盖章生效。第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须

经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登

记机关备案。第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，

全体股东签章：年月日 [使用说明一、规定的必要条款不得删减，公司组织机

构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后

条款的一致性，

例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应

将关于监事会规定的条款删去。三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打四、根容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。]