保荐人考试考试资料辅导讲义公司法
《公司法》
1993年12月29日，中国第一部《公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过，并于1994年7月1日起正式实施。
经过5年的理论和实践，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议（时间？）通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。
第一章公司法的原则性规定
一、公司法立法宗旨
1、适应建立现代企业制度的需要；
2、规范公司的组织和行为；
3、保护公司、股东和债权人的合法权益；
4、维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
二、公司法适用范围
公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
外商投资的有限责任公司适用公司法。
有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
三、公司的法律地位
有限责任公司和股份有限公司是企业法人。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
补充介绍股东与公司的权力区别
第二章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
一、股份有限公司的设立条件：
1、发起人符合法定人数（5人以上）；
2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（人民币1000万元）；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、股份有限公司的设立方式和批准机关
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（现国内的实际操作中的方式为发起设立）
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
2、国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（现A股市场中没有）
3、必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（即行政许可）
4、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
三、股份有限公司的社会公开募集股份
1、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
2、向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请。
3、向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。
4、向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
5、社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
四、有限责任公司的变更
1、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合股份有限公司的条件。
2、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
补充介绍有限责任公司与股份有限公司的异同点
股东数量
注册资本
设立批准
信息披露的要求
转让要求
资合及人合性
第二节组织机构
一、股东大会
股份有限公司由股东组成股东大会，是公司的权力机构。
股东大会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程。
股东大会应当每年召开一次年会。董事会负责召集，由董事长主持。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、董事会、经理
董事会成员为五人至十九人，行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况；
3、签署公司股票、公司债券。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事会每年度至少召开二次会议，会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
经理由董事会聘任或者解聘，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
三、监事会
监事会成员不得少于三人，任期每届为三年。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东大会；
5、公司章程规定的其他职权。
四、董事、监事、经理的任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
五、董事、监事、经理的义务
1、受信托义务：
（1）应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
（5）经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
2、竞业禁止义务
（1）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
（2）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第三章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
股份有限公司的股份采取股票的形式，每一股的金额相等。
股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司发行新股，必须具备下列条件：
1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。
股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第二节股份转让
一、股份转让的场所及方式
股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
二、股份转让的限制性规定
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
2、公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让。
3、公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第三节上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
一、股份有限公司上市条件
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币五千万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准。上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。季度报告
二、暂停和终止上市
上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
3、公司有重大违法行为；
4、公司最近三年连续亏损。
公司有2、3项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条1、4项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
第四章公司债券
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
发行公司债券，必须符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；
2、累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公司应当向国务院证券管理部门报请批准。
公司债券可以转让，应当在依法设立的证券交易场所进行，转让价格由转让人与受让人约定。
上市公司可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法并报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
第五章公司财务、会计
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第六章公司合并、分立
公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第七章公司破产、解散和清算
公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的。
公司解散应当成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
因公司解散而清算，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
法律责任另有讲座介绍
（注：本资料素材和资料部分来自网络，仅供参考。请预览后才下载，期待您的好评与关注！）
高级经济师经济法内部讲义
北京安通学校2010年高级经济师辅导班内部讲义 经济法部分 目录 经济法部分大纲 (2) 第一部分合同法律制度(总则) 第一节合同的基本理论 (3) 第二节合同的订立 (3) 第三节合同的效力 (5) 第四节合同的履行 (6) 第五节合同的担保 (8) 第六节合同的变更与转让 (10) 第七节合同的终止 (11) 第八节违约责任 (11) 第九节合同的管理和合同争议的解决 (11) 第二部分公司法律制度 第一节公司法的基本理论 (17) 第二节公司的登记管理 (18) 第三节有限责任公司 (19) 第四节股份有限公司 (22) 第五节公司股票和公司债券 (24) 第六节公司的财务会计 (25) 第七节公司合并、分立、增资、减资 (25) 第三部分证券法 第一节证券法的基本理论 (27) 第二节股票的发行与交易 (27) 第三节公司债券的发行与交易 (35) 第四节证券投资基金的发行与交易 (37) 第五节持续信息公开 (39) 第六节禁止的交易行为 (39) 第七节上市公司收购 (42) 第八节证券交易所 (45) 第九节证券中介机构 (45) 第四部分物权法律制度 第一节物权基本理论 (47) 第二节所有权制度 (53) 第三节用益物权制度 (56) 第四节担保物权制度 (58)
高级经济师经济法部分大纲 高级经济师考试科目为《经济理论与实务》，考试时间为180分钟，采取开卷笔答方式进行。主要考核应试者经济专业基础知识、政策法规及运用相关经济理论分析、判断和处理问题的综合能力。参加考试并达到合格标准的人员由北京市人事考试中心核发《经济理论与实务》考试成绩合格证，该证书有效期为三年。 合同法制度 （一）合同法制度概述 （二）合同的订立和成立 （三）合同的效力 （四）合同的履行 （五）合同的担保 （六）合同的变更与转让 （七）合同的权利义务终止 （八）违约责任 （九）合同的管理和合同争议的解决 公司法律制度 （一）公司法概述 （二）有限责任公司的设立和组织机构 （三）股份有限公司的设立和组织机构 （四）股份有限公司的股份发行与转让 （五）公司债务 （六）公司财务会计 （七）公司合并、分立 （八）公司破产、解散和清算 （九）法律责任 证券法律制度 （一）证券和证券法概述 （二）证券市场的主体 （三）证券发行制度 （四）证券上市 （五）证券交易 （六）上市公司收购 （七）证券监管制度 物权法律制度 （一）物权与物权法 （二）所有权 （三）用益物权 （四）担保物权 （五）占有
公司法学习心得体会
公司法学习心得体会 篇一：学习公司法的感想新公司法在旧法的基础上作了很大的修改，是在旧法的基本框架之下进行完善。这次修改中，不仅在结构、具体条文的叙述上都有不同程度的改动，而且也有一些根本性的变化。例如，一人公司的规定、股东诉权、分缴制度等等。笔者在对新旧公司法的比较思考和查阅相关理论资料之后，本文将以股份有限公司的部分问题为切入点，并由此分析新法的一些特点。一、股份有限公司的设立 1、发起人协议在新法的第八十条中，新增了“发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。公司的发起人之间以协议的方式明确设立中的事项；一方面，体现了契约自由的原则，反映了新法中投资者意思自治的立法倾向；另一方面，以协议来协调和保证公司的设立能够有序地进行。并且，此条规定并非鼓励性条文，而是明确了此协议为公司发起阶段的必备条件。由于在设立过程中有许多灵活的问题存在，不可能将所有的问题都法律化、制度化，通过协议约定，能更好的调节实际中的问题。另外，在协议签订的过程中，能让发起人更好地了解之间的信息和情况，有助于在公司设立之后的各项事务的进行。 2、取消审批制度新法取消了旧法第七十七条关于设立批准的内容，仅进行设立登记的申请。又一次强调了新法中的公司自治的立法倾向，减少了政府的干预，并且因减少了这一环节节约了资源和提高了效率。这并非只是在股份有限公司的规定中，同时存在于有限责任公司的规定中。在取消审批而以登记制度取代它的同时，新法中处处可见的是对登记的多次强调。 3、发起方式新法第八十一条增加了股份有限公司以发起设立方式设立的规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”。分缴制是这次新法一大变化，发起设立方式的明确和其实行分缴制是降低公司设立门槛的做法，也是这次公司法的立法倾向之一的体现。有专家认为，在有限责任公司中实行分缴制是效仿国外的普通做法，而以“折中资本制”代替旧法中的“法定资本制”；并认为，在旧法中有限责任公司的“法定资本制”是有些公司在募足资本后并不能将资金充分利用而导致部分资金的限制；这从整个社会的资源配置的角度看，导致了资源的浪费。但在有限责任公司中适用的分缴制是否同等适用于股份有限公司的相关情况？在股份有限公司的规定中，仅以发起方式设立的情况适用分缴制。对比有限责任公司的设立方式实行分缴制的内容，其履行方式基本一致，但在最低限额上，由于股份有限公司的规模一般比较大，其最低限为五百万元，和有限责任公司不同。而且根据股份有限公司可向社会公众募集股份的情况，限制了在缴足总额前不得向他人募集股份，在保证该设立的公司在资本上有设立和经营的能力的同时，使社会资源和公司个体的资源有效的利用和配置。因此也算是新法修改的中进步的一种体现。但在学界，许多学者认为“折中资本制”仅适用于有限责任公司，而“授权资本制”更适用于股份有限公司。即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额；第一次应募足的资本额募足，公司即可合法成立；注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在法定期间内募足。两种制度的比较之下，后者更有益于提高效率，而前者由于股份有限公司的规模一般较大而实际操作较为复杂。“授权资本制”在新法修订前在学界中的呼声很高，但在新法的修订中并没有采纳。二、股份的募集和股票的发行取消了旧法中的第八十四、八十五、八十六条的关于募股的审批的规定，新法第九十三条第三款：“以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件”中将原来的“审批”改为“核准”。新法第五章取消了股票发行价格的批准方面的规定和发行审批条件的规定。和公司设立的审批相比，此处所表明的立法倾向相同；而且，这是在新法修订前
《公司法》法律培训材料：公司法案例
公司法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90 万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。根据上述内容，分别回答下列问题： 公司的出资方式是否符合法律规定？ ①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限
额。在本题中，3个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20%。 ②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在本题中，3个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30%。 ③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。但是，乙以特许经营权出资不符合规定。根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 ④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限超过了2年，是不符合规定的。 【案例】2 ：张某、李某、王某共同出资注册一甲股份有限公司，注册资本为1000万元。公司章程规定：李某出资200万元，王某出资500万元，张某100 万元货币外加价值200万元的工业产权出资。李某、王某均出资到位，而张货币资本并未到位且后经验资机构评估，其作为出资的工业产权仅价值100万元。公司在经营过程中欠乙公司800 万元，乙公司多次催要未果，到人民法院起诉甲公司。经调查，甲公司的资产残值仅
2015ACCA《F4公司法与商法》辅导讲义(2)
2015ACCA《F4公司法与商法》辅导讲义(2) 本文由高顿ACCA整理发布，转载请注明出处 1 Sources of law (a) Common law (b) Equity (c) Statute (legislation) including delegated legislation (d) European Union Law 2 Common law and equity 2.1 This is a system of law based upon decided cases. Legal rules (initially created by judges when hearing cases) are followed by judges in subsequent like cases. It developed after the Norman Conquest. 2.2 Initially only common law rules were derived from cases. The aim of common law was certainty. However various problems within the common law system resulted in the development of another kind of case law called equity. Equity sought to address some of the problems contained in the common law system. Its aim is fairness. 2.3 Amongst the common law problems were inadequate remedies, a failure to recognise trusts and a reluctance to allow new causes of action to develop.
上市辅导材料
上市辅导 《公司法》、《证券法》及《上市规则》串讲 1、董事 董事的职权及义务（……）。 董事会负责召集股东大会，年度股东大会每年召开一次。董事长可以否决召集临时股东大会的情形（独立董事提议、监事会提议、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求）。 自行召集主持的（监事会、连续90日以上单独或合并持有公司10％以上股份的股东），召集股东比例不低于10％ 应当在2个月以内召集临时股东大会的情形（5种）。 董事会每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会决议必须经全体董事的过半数通过（董事会授权X围内的对外担保，2/3以上）。 1/3以上董事、独立董事、监事会或代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会。 董事会会议应该有过半数董事出席，无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。（一名董事最多接受两名董事的委托，关联董事与非关联董事、独立董事与非独立董事之间不得相互委托）。 征集股东投票权（董事会、独立董事、符合相关规定条件的股
东）。 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总数的1/2。 股东大会决议、董事会决议被认定无效以及可撤销的情形。 2、独立董事 独立董事的特别职权（……）。连任时间不得超过六年。 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 3、监事 监事的职权及义务（……）。成员不得少于3人，其中职工代表比例不低于1/3。每届任期3年，连选连任。 监事会对公司定期报告（季报、中报和年报）进行审核并提出书面审核意见。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 监事会会议每6个月至少一次。 4、高级管理人员（经理、副经理、董事会秘书、财务总监） 上市公司高管不得在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。 上市公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
公司法学习心得体会范文2016
公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的 法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】 通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使 自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。 一、法人治理结构是现代企业制度的核心。 公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、 职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股 东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。 二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。 现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。 总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。
公司法学习心得
公司法学习心得 这学期我学习了公司法这门课程。通过学习第一、二章了解了许多公司法方面的知识，也有一些心得体会。 公司法学是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。公司是从事商品生产和经营的组织形式。也是资本和人力资源有效利用的组织形式。公司分为有限责任公司和股份有限责任公司公司有它自己的基本特征(1)公司应享有由股东投资而形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并能承担民事责任。(2)公司应当依法设立。(3)公司以股份出资行为为基础而设立，作为现代企业主要形式的公司，其主要特征之一是股份形式，股权结构，亦即股东投资的产权模式。(4)公司是以营利为目的的，股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素别于不以营利为目的的公益法人，以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司，以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因为它不是严格意义上的公司。公司在我国的出现会对社会经济生活的每一个方面产生巨大的、深刻的影响，会改变社会经济生活方式和人们习以为常的价值观念。首先，公司可以按照不同的分类标准，按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分成四种，即：无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公
公司法辅导讲义
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《公司法》 1993年12月29日，中国第一部《公司法》在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过，并于1994年7月1日起正式实施。 经过5年的理论和实践，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议（时间）通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。 第一章公司法的原则性规定 一、公司法立法宗旨 1、适应建立现代企业制度的需要； 2、规范公司的组织和行为； 3、保护公司、股东和债权人的合法权益； 4、维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 二、公司法适用范围 公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 外商投资的有限责任公司适用公司法。 有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。 三、公司的法律地位 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 补充介绍股东与公司的权力区别
第二章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 一、股份有限公司的设立条件： 1、发起人符合法定人数（5人以上）； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（人民币1000万元）； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、股份有限公司的设立方式和批准机关 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（现国内的实际操作中的方式为发起设立） 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 2、国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（现A股市场中没有） 3、必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（即行政许可） 4、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。 三、股份有限公司的社会公开募集股份 1、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。 2、向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请。 3、向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 4、向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
公司法培训讲座讲稿
公司法培训讲稿 一、公司的种类 公司种类从不同角度划分，有多种不同的分类，下面仅从实践角度出发，讲一下分类： （一）公司法规定的公司种类 1、有限责任公司：在公司名称中必须有“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。 从公司法是否存在特殊规定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和国有独资公司，以及前两者之外的其他有限公司。 一人有限公司：指只有一个自然人股东，或者只有一个法人股东的有限公司。 国有独资公司：指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限公司。 其他有限公司：指一人有限公司和国有独资公司之外受公司法调整的有限公司。这种公司实际上是最普遍存在的公司。比如两个自然人股东或者一个自然人和一个法人股东出资设立的公司等。 2、股份有限公司：在公司名称中必须有“股份有限公司”或者“股份公司”字样。 3、上市公司：是一种特殊的股份有限公司，是指公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 证券法第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 （二）我国目前存在的不受公司法调整的公司 在实践中我们有时还能看到××集团公司，××公司字样，这些公司名称里面并没有“有限”、“有限责任”或者“股份有限”、“股份有限责任”的字样。在这些公司营业执照关于“企业性质”一栏中，填写的往往是“全民所有制”或者“集体所有制”的字样。 实际上这些公司并非是公司法意义上的公司，而是属于计划经济时代存留的一种企业形式。本质上仍是全民所有制或者集体所有制企业，受《全民所有制工业企业法》或者集体企业相关法规调整。 （三）其他企业法人形式： 个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业，集体所有制企业（四）企业集团 企业集团不具有企业法人资格，比如大连实德集团。 《企业集团登记管理暂行规定》国家工商行政管理局
兰大公司法学18春平时作业3辅导资料
兰大《公司法学》18春平时作业3 1、B 2、A 3、D 4、C 5、A 一、单选题共10题，50分 1、某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为（） A经董事会同意即可进行 B经股东会同意方可进行 C只要价格合理即可进行 D应当绝对禁止 正确答案是：B 2、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（）。 A.由有表决权的全体股东组成 B是公司的执行机构 C属于非常设机构 D属于常设机构 正确答案是：A 3、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A股东符合法定人数 B股东出资达到法定资本最低限额 C有公司名称 D有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 正确答案是：D 4、甲有限责任公司主要经营汽车销售业务,董事王某在任职期间曾代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。王某的行为( )。 A是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关 B违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权 C违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有 D虽然违反了竞业禁止义务，但并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，仍可以获得该销售行为所获得的收益，只是存在被甲公司解聘的可能性 正确答案是：C 5、洪某是国有独资公司的总经理，在其任职期间，洪某实施的下列哪一行为违法？ A为出差方便，将收取的公司货款存于自己的信用卡 B在工作日内命令本公司驾驶员接送其女儿上学 C利用职务便利将其妻安排在本公司工作 D未经董事会同意，辞退了与其意见不和的公司采购部经理 正确答案是：A
IPO上市辅导
政策培训讲义之三： 企业境内上市规则及程序 申银万国证券股份有限公司投资银行总部 执行总经理冯震宇 二○○八年九月八日 一、公司上市的意义及境内上市所涉及的法律、法规 （一）公司上市的意义 提升股东持股价值；取得固定的融资渠道；提升公司知名度和品牌形象；吸引人才、增强公司的凝聚力；增加股东持股的流动性；增大行业内扩展或跨行业发展机会；改善公司治理结构；取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 （二）境内上市所涉及的法律、法规 公司法 证券法 首次公开发行并上市管理办法 商务部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 证券发行上市保荐制度暂行办法 保荐人尽职调查工作准则 信息披露规则——招股说明书、首次公开发行股票并上市申请文件 关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票辅导工作办法 二、股份公司设立及辅导 （一）股份有限公司设立 发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内要有住所。 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股份发行、筹办事项符合法律规定：发起人制订公司章程，采用募集
方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所。 （二）外商投资股份有限公司设立 外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理，须符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报商务部审批。 设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司，注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务主管部门负责审批；限额以上的按规定程序报商务部审批。 现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股，应获得商务部书面同意并应符合下列条件：申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外商投资产业政策；申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设立或改制的企业；上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%；符合上市公司有关法规要求的其它条件。 （三）股份流通的限制——公司法 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （四）上市辅导 辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请，派出机构应按规定出具“辅导监管报告”。 三、发行及上市条件 （一）发行条件 1、证券法的规定。具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、主体资格。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应
《公司法》辅导考试试卷(含答案)
辅导考试试卷 一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是: A.董事长 B.三分之一以上的董事 C.监事会主席 D.代表百分之三以上表决权的股东 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是: A.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开( )以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日 13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的: A.召集股东会会议 B.拟订公司的经营计划 C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人 14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权: A.决定公司年度经营计划和投资方案 B.决定公司内部管理机构设置 C.制定公司的具体规章 D.决定聘任或解
2020年初级会计师考试《实务》基础辅导讲义第四章 所有者权益
第四章所有者权益 一、考情分析 本章是《初级会计实务》中比较重要的一章，考试覆盖了单选、多选、判断等题型，历年考试情况为2019年10分，2018年10分，2017年13分，预计今年考试分数在10分－15分之间。 二、案例导入 有福与有喜每人出资10万元成立京杭治霾有限公司，后金八出资15万加入公司，取得公司三分之一的股份。 会计分录： 1.投入20万元时 借：银行存款20 贷：实收资本20 2.金八投入15万元时 借：银行存款15 贷：实收资本10 资本公积——资本溢价 5 3.提取盈余公积时 借：利润分配——提取法定盈余公积 1 贷：盈余公积——法定盈余公积 1 借：利润分配——提取任意盈余公积 2 贷：盈余公积——任意盈余公积 2 4.向股东分配利润时 借：利润分配——应付现金股利 3 贷：应付股利 3
资产负债表（简表） 【例题·单选题】（2010年）下列各项中，不属于所有者权益的是（）。 A.资本溢价 B.计提的盈余公积 C.投资者投入的资本 D.应付高管人员基本薪酬 『正确答案』D 『答案解析』选项D通过应付职工薪酬核算。 第一节实收资本或股本 知识点：实收资本、股本概述和接受现金资产投资 一、实收资本概述 我国《公司法》规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产作价出资。 设置“实收资本”“股本”（股份制公司）账户，属于所有者权益类，增加在贷，减少在借，余额在贷。 二、接受现金资产投资 1.股份有限公司以外的企业（实收资本） 【案例1】福喜公司接受甲个人投资100万元，享有注册资本的份额为60万元。 借：银行存款100 贷：实收资本（按比例所占份额） 60 资本公积——资本溢价（超出份额部分） 40 2.股份有限公司（股本） 股份有限公司发行股票可按面值（每股面值为1元）发行和溢价发行，不允许折价发行。 【案例2】有福股份有限公司发行普通股1 000万股，每股面值1元，每股发行价格8元。 借：银行存款 80 000 000 贷：股本 10 000 000 资本公积——股本溢价 70 000 000 【例题·单选题】（2019年）某企业公开发行普通股100万股，每股面值1元，每股发行价格
经济法科目讲义之公司的登记管理
2012年注册会计师《经济法》基础讲义第四章公司法 第二节公司的登记管理 公司登记是指公司设立、变更、注销时，申请人依法向公司登记机关提出申请，公司登记机关依法审查，在确认符合相关条件后予以核准并记载法定登记事项的行为。 一、公司登记管辖 公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。 二、登记事项 (一)公司名称 1.公司名称应当依次包括以下层次的含义： (1)所属的行政区划名称，即注册机关的行政管辖级别和行政管辖范围。也就是公司所在地的省市或县行政区划名称;在国家工商行政管理总局注册的，可以冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样;在省工商行政管理局注册的，可以冠以“某某省”字样，以此类推。 (2)字号，即公司的特有名称，一般由两个或者两个以上的汉字或者少数民族文字组成。这是由当事人自主选定的，也是公司具有标志性、排他性的重要内容。 (3)行业特点，即显示公司的业务和经营特点，所属行业的属性。 (4)公司的组织形式，即公司的种类。有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 2.企业设立分支机构的，企业及分支机构的名称应当符合有关要求，如：在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构;不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以以其所从属的企业名称，缀以“分”、“分厂”、“分店”等字样。 3.公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。 (二)公司住所 一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 (三)法定代表人姓名 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 【考题·判断题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。()(2007年试题) 『正确答案』√ 『答案解析』本题考核点是公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 (四)注册资本和实收资本。 1.注册资本是指公司成立时注册登记的资本总额。 (1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额; (2)以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。 2.实收资本是指股东已经向公司缴纳的资本。 公司登记时，应当明确实收资本数额。
公司法学习材料
公司法课外学习资料 [基本案情] 甲公司是一家股份有限公司。该公司2012年上半年发生以下事项： 1、公司董事会于2012年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事A代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2012年4月8日举行公司股东大会年会。（3）根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长E就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。 2、2012年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。 3、2012年5月9日，公司第三大股东丙（其持有的股份占公司总股本的20％）向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2012年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。 [文献阅读] 《中华人民共和国公司法》（1）第二章第二节（第37-57条）；（2）第四章第二、第三、第四节（第99-120条）；（3）第六章（第147条-153条） [知识掌握] 1、公司股东会（股东大会）的组成及职权范围。 2、召开股东大会的程序。 3、公司董事会的组成及职权范围；董事、董事长产生的程序；公司董事及高级管理人员的 资格与义务。 4、公司监事会的组成及职权范围。 5、股份公司与有限公司在组织机构上的区别。 [本案分析]： 1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。 2、董事EFG委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。 3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定？并说明理由。 4、董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 5、董事会会议记录是否有不规范之处？如果有，请指出来。
《公司法》培训讲义一
公司法》培训讲义 一、 公司法总论 （公司法 4、 6、 7、 9、 12、 13、 14、 15、 16、 20、 21、 22、 96、 217 条，合同法 50 条，最 高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释 ＜一＞） （一）公司的特征 1、公司具有法人资格 ⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记； 由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日； 营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。 ⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、 可支配的财产，以从事经营活 动， 股东一旦履行出资义务， 出资标的所有权转移至公司， 成为公司财产， 股东由此 享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； 公司财产与股东财产相互分离。 ⑶独立责任： 公司必须在自主经营的基础上自负盈亏， 用其全部法人财产， 承担债务； 股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区 别） 公司人格否认制度 （又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱” 公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益， 系中的特定事实 ，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任， 责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。 （因恶意 逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司 债务在出资范围内承担连带责任） 关联交易，关系人利用关联关系进行交易 ，关系人包括公司控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员。 2、公司是社团组织，具有社团性 社团法人和财团法人 3、公司以营利为目的，具有营利性 （二）公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力的起止 起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。破产清算过程中仍有权利能力。 2、权利能力的限制 ⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制； 超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。 ⑵投资能力和担保能力的限 制： 公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人 公司对外担保的数额程序由公司章程规定。 对公司债务独立 ），指为了阻止 就具体法律关
债务人财产--注册会计师考试辅导《经济法》第六章讲义4
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL) 中华会计网校会计人的网上家园https://www.360docs.net/doc/9e3743552.html, 注册会计师考试辅导《经济法》第六章讲义4 债务人财产 一、债务人财产的一般规定 （一）债务人财产的范围 债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。据此规定，确定债务人财产范围的界定时点是破产申请受理时，而不是破产宣告时，已作为担保物的财产也属于破产财产。债务人财产在破产宣告后称为破产财产。 【考题·多选题】根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有（）。（2008年试题） A.破产申请受理时属于债务人的房屋 B.破产宣告后破产人得到的银行存款利息 C.破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产 D.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产 [答疑编号3945060306] 『正确答案』ABCD 『答案解析』本题考核点是债务人财产。债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。 （二）债务人财产的收回 1.人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。在我国公司法修改之后，出资人可以分期缴纳所认缴的出资，这就可能出现企业在出资期限到达之前即告破产的现象。公司法规定，出资人是以认缴的而不是实缴的出资或股份对公司承担，所以在企业破产时，出资人必须立即缴纳所认缴的出资，而不受原出资期限是否已到的限制。 【相关考点】根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 2.债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。 3.在人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。管理人所作的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。否则，就可能出现对担保债权不公平清偿的情况。 二、破产撤销权与无效行为制度 1.破产撤销权是指管理人对债务人在破产案件受理前的法定期间内进行的欺诈逃债或损害公平清偿的行为，有申请法院撤销并追回财产的权利。