TA_H292010_Apr 9_Chi_香港与日本就避免双重征税协定达成共识

合集下载
  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

刘明扬 高级经理 电话:+ 852 2852 1082 电子邮件: antlau@deloitte.com.hk
的资料显示,新协定和日本与其他主要亚洲贸易伙伴,例如中国和新加坡,签署的 避免双重征税协定(协定)相比,新协定提供的税收优惠可与之媲美,甚至可能更 具吸引力。
张瑛 高级经理 电话:+ 852 2852 1264 电子邮件: agncheung@deloitte.com.hk
增加确定性
对于日本海外投资者而言,香港与日本之间的新协定将降低其收入的双重征税。另外,对日本公司而言,新协定增加了确 定性,因为预计新协定将载入经由双边协议程序实现「主管当局」协助的概念。这一正式成文的过程将允许受双重征税的 纳税人将其案例呈交至其居民所在地的主管当局。
香港目前并没有预先定价安排程序,而且刚就其有限的协定网络引进了有关执行与相关主管当局之间相互协商程序之指引9。 因此,香港税务局或许尚欠缺执行该等程序的广泛经验。截止本文发表时,我们未有见到,亦未意识到,任何有关根据香 港现有的协定使用相互协商程序的公开发布案例。因此,税务局在实践中如何就转让定价问题与其他主管当局进行磋商将 有待确定。
华北区(北京) 朱桉 合伙人 电话:+86 10 8520 7508 电子邮件: andzhu@deloitte.com.cn
华东区(上海) 王鲲 合伙人 电话:+ 86 21 6141 1035 电子邮件: vicwang@deloitte.com.cn
华南区(香港特别行政区) 林嘉雪 合伙人 电话:+852 2852 6536 电子邮件: shalam@deloitte.com.hk
鉴于新协定中较有利的股息预扣税优惠税率,对于在日本投资的中国投资者 (中国公司)而言,可利用一家香港公司作为控股公司(香港公司),从而将 股 息 预 扣 税 税 率 从 中 国 - 日 本 协 定 下 的 10% 降 低 至 新 香 港 - 日 本 协 定 下 的 5%。
此外,尽管香港缺乏广泛的协定网络,但其却拥有由中国订立的最优惠的避免 双重征税协定/安排之一。若将香港公司作为日本母公司的中介控股公司以持有 中国投资,依据香港与中国之间的避免双重征税安排,其股息预扣税税率将从 10%降低至5%。
与这项活跃经营豁免相关的是,日本已引进了地区公司总部的新概念,地区公司总部是CFC的一个附属类别。须满足 若干条件方有资格成为地区公司总部,该等条件包括但不限于,直接拥有至少两家由地区公司总部管理的「活跃的」 外国公司25%或以上的表决权及股份,并且在地区公司总部所在地设有办事处、场所、雇员等,从事管理活动(根据 管理服务协议)以提升其子公司的利润率。
Mark Brandon 高级经理 电话: +81 3 6213 3864 电子邮件: mark.brandon @tohmatsu.co.jp
为香港和日本带来的机遇
鉴于新协定中较为优惠的预扣税税率以及香港相对简单的地区税制,对于投资日本 的外国投资者以及寻求进行海外投资的日本公司而言,利用香港作为其投资门户或 可有若干优势。
税务 期数 H29/2010 – 2010 年 4 月 9 日
税务评论
作者:
国际与企业并购税务服务
香港 林嘉雪 合伙人 电话:+ 852 2852 6536 电子邮件: shalam@deloitte.com.hk
麦诗丽 合伙人 电话:+ 852 2852 1095 电子邮件: sarmcgrath@deloitte.com.hk
香港与日本就避免双重征税协定达成共识
2010 年 3 月 31 日,香港特别行政区政府与日本政府宣布两地已就一项新的避免双 重征税协定(新协定)达成共识。此举预期将会开启香港与日本之间的经济合作与 贸易往来的新纪元,为在这两个司法管辖区内从事跨境经营的公司提供税收优惠和 确定因素。
尽管新协定尚未得以签署,并有待双方政府在协定签署后加以批准,从目前可获得
资料交换
通过刚生效的《2010 年税务(修订)条例》及《税务(资料披露)规则》,香港可采用经合组织 2004 年版本的资料交换 准则与其他已签署协定的司法管辖区作更广泛的资料交换。这一新协定,与香港近期与汶莱、印尼及荷兰分别订立的协定 一样,预计将采用更新版本的经合组织资料交换准则。
上述这些日本CFC规则的变化,连同新协定下5%的股息预扣税优惠税率,将令香港成为日本跨国企业眼中更有吸引力 的控股公司设立地点。
由于新协定中有关资本增值条款的资料尚未获披露,新协定是否将免除香港投资者因处置日本公司股份而产生的30% 的日本资本利得税,仍有待观望7。根据香港税法,香港投资者因处置日本公司股份而取得的收益,若属于资本和/或离 岸性,则无须缴纳香港利得税。此外,根据现行的香港税法,若日本投资者并不在香港经营业务,任何因处置其在香 港公司中的股份而取得的收益亦无须缴纳香港利得税。
若一家合资格成为地区公司总部的CFC,其主营业务为一家控股公司的主营业务,则将被视为通过了商业测试,该等 测试是取得活跃经营豁免的标准之一。若一家合资格成为地区公司总部的CFC,其主营业务是批发业务(与持股相 对),当决定是否通过无关联第三方测试时(另一项活跃经营豁免测试),地区公司总部与其管理的子公司之间的交 易会被排除出关联方交易。
均为 15%。 4债券利息预扣税税率为 15%,贷款利息预扣税税率为 20%。 5如利息受益人为政府机构,利息预扣税税率为0%。其他情况下税率均为10%。 6如特许权使用费并不是支付给关联方,或支付给关联方而该项经许可的知识产权不曾被在香港从事经营活动的任何人全部或部分拥有,则特许权
使用费预扣税税率为 4.95%。
如欲垂询更多信息,请联络: 若干可能的节税架构阐释如下。
国际与企业并购税务服务 全国主管税务合伙人 (上海) 许德仁 合伙人 电话:+ 86 21 6141 1498 电子邮件: lkhaw@deloitte.com.cn
1. 香港控股公司
中国和日本是彼此主要的贸易伙伴,且互为对方重要的外国投资来源。为此, 中国和日本的投资者可透过两国之间已有的协定直接投资于对方国家,或经由 设立于中日双方均已分别订立或即将订立协定的司法管辖区,例如香港,的控 股公司进行投资。
中国同样有CFC法规,中国和日本均施行实益所有权和实质要求,欲享有协定优惠的公司需要符合该等要求。
7 在日本国内税法下,在日本不设有常设机构的非居民公司应该就处置其拥有的日本公司股份取得的所得缴纳30%的所得税,如果(i)在相关股 份转让交易所在的财政年度结束前三年中的任何时候,该非居民公司及其关联方拥有被投资的日本公司的股份总额在被投资公司总发行股份或 资本中占比至少25%;且(ii)该非居民公司及其关联方在本年度中处置了被投资的日本公司5%或以上的股份(拥有重大不动产相关资产的公 司将适用特别规定)。
如下所示,从日本投资方(日本投资公司)或中国投资方(中国投资公司)经 香港汇出股息,应均可享有5%股息节税率。
股息@ 0% 预扣税
股息@ 5% 预扣税
中国公司/日本公司
香港公司
股息@ 10% 预扣税
日本投资公司/ 中国投资公司
中国公司/日本公司
日本投资公司/ 中国投资公司
须加注意的是,日本有受控外国公司(CFC)规则,该等规则须被纳入考量范围。根据CFC规则,日本母公司须按其指明 外国子公司的持股比例就CFC应课税利润被课以近41%的日本税。原则上而言,CFC指一家总办事处或主要办事处位 于适用于CFC的实际税率为20%或更低的地区公司。鉴于香港目前的利得税税率仅为16.5%,因此香港公司可能被视 为CFC。然而,CFC规则亦提供一项活跃经营豁免,根据此项豁免,若CFC满足若干有关经营、实质、管理及控制, 以及无关联第三方或本地经营活动的要求,则CFC规则并不适用。取决于若干持股条件,日本公司获取股息一般有 95%在日本免税,但没有外国税收抵免。若CFC的收入已于先前被课税,则来自该CFC的的股息一般100%免税(有先 决条件)。
全国副主管税务合伙人 (香港特别行政区) 蔡树仁 合伙人 电话:+ 852 2852 6600 电子邮件: atsoi@deloitte.com.hk
日本订立的诸多其他协定中,股息预扣税优惠税率普遍为10%,若其提供5% 股息预扣税税率的(例如与卢森堡、马来西亚及新加坡签订的协定),则通常 要求收款人在派发利息前持有派息公司至少25%的有表决权股份,且须于派息 前 已 持 续 持 有 一 段 规 定 的 时 间 。 因 此 , 新 协 定 下 5% 的 股 息 预 扣 税 税 率 以 及 10%的所有权规定较之日本订立的大多数其他协定而言更为吸引。
股息
7% / 10% /
0%
5% / 10%2
20%1
10%
5% / 15%3
利息
15% / 20%4
0%
0% / 10%5 0% / 10%5 0% / 10%5
特许权使
20%
4.95%6
5%
用费
10%
10%
1如日本上市公司支付股息给非日本居民公司且该公司在日本不设有常设机构,则征收 7%的预扣税。如日本上市公司支付股息给日本居民公司或
2. 全球/地区供应链安排
根据全球/地区供应链安排,一家主体公司将担任「核心企业」,一般赚取较大份额的集团利润,相应地,处于其他地 区的相关方赚取较小份额的利润。因为日本国内税法对于常设机构的定义较之经合组织协定范本中的定义更为宽泛, 若主体公司与日本公司进行贸易,而该主体公司所在的司法管辖区并未与日本签订协定,则其被视为常设机构的机率 可能会较高。由于新协定预期将采用经合组织协定范本中对于常设机构的定义,其作用应在于缩窄相关常设机构的定 义,而该等定义可能适用于作为全球/地区核心的香港主体公司,从而令有关该等安排的日本税务风险得以降低。
8 日本的资本弱化法规对日本子公司支付给境外控股股东或关联公司的利息在所得税税前扣除有所限制。关联方债权性投资和权益性投资的安全 港比率为 3:1。
香港公司
知识产权许可
日本公司
§ 知识产权费用 抵扣
§ 特许权使用费 收入@16.5%
特许权使用 费@ 5% 预 扣税
§ 特许权使用 费开支抵扣
根据若干事实及情况,香港公司或可声称相关特许权使用费是非课税离岸收入,尽管申索新协定下降低的预扣税税率 以及特许权使用费开支抵扣可能将更加困难。
股息 @ 0% 预扣税
外国公司
资本 香港公司
利息收入 @0%
贷款
利息@ 10% 预扣 税
日本公司
利息开支抵 扣
4. 香港知识产权持有公司
香港将有可能成为具有吸引力的知识产权持有所在地。
香港公司可用作为知识产权持有公司Байду номын сангаас以享有新协定下较低的特许权使用费预扣税税率,该税率为5%,明显低于日本 订立的其他协定中的税率。
3. 香港融资公司
香港公司亦可作为投资日本之外国公司的融资公司。若架构得当,香港公司所赚取的利息收入可免于香港利得税,而 日本公司将享有41%的利息开支抵扣,前提是不触发日本的资本弱化法规8。假设外国公司收取的股息无须课税,从而 相关利息收入本质上仅须缴纳10%的预扣税,相关抵扣将产生31%的潜在节税。
协定预扣税税率与日本及香港本土预扣税税率之比较见下表所示:
日本国内预 扣税税率
香港地区 预扣税税

新协定之预 扣税税率
日本-中国 协定之预扣
税税率
日本-新加 坡协定之预
扣税税率
日本 Jonathan Stuart-Smith 合伙人 电话:+81 3 6213 3742 电子邮件: jonathan.stuart-smith @tohmatsu.co.jp
在日本设有常设机构的非居民公司,则征收 10%的预扣税。如派息公司为日本非上市公司,则征收 20%的预扣税。 2如股息受益公司直接拥有派息公司不少于 10%的表决权股份,则股息预扣税税率为 5%。其他情况下,税率均为 10%。 3如在股息分配的会计期间结束前六个月内,股息受益公司拥有派息公司不少于 25%的表决权股份,则股息预扣税税率为 5%。其他情况下,税率
若架构得当,日本公司或可取得41%的特许权使用费开支抵扣。香港公司仅须按16.5%的香港低税率就特许权使用费 收入缴税,并且可能遵循新协定下有关消除双重征税的规定,就其所缴纳的5%预扣税获得外国税收抵免,该等规定尚 未获披露。以满足若干条件为前提,香港公司亦或可就专利权和工业知识权利的购置费用申索抵扣。香港财政司司长 在2010/11年度的预算案演讲中宣称,该等申索的范围将扩展至注册商标、版权和注册设计。
相关文档
最新文档