黄初贤涉嫌走私普通货物案律师意见书

黄初贤涉嫌走私普通货物案

律师意见书

致广州黄埔老港海关缉私分局：

我们受黄初贤的委托和广东广强律师事务所的指派，在犯罪嫌疑人黄初贤涉嫌走私一案中为其提供法律帮助。

在具体发表律师意见前，我们本着律师的基本职业操守以及应有的良知，对此案依法作了调查，仔细阅读了案件相关材料并会见了当事人了解。我们深知贵局一向秉持着专业、审慎的办案态度。因此，我们为维护合法公民免受错误刑事逮捕，现就本案有关的法律问题向贵局反映，供贵局对审查本案是否移送批准逮捕时参考。

我们认为，黄初贤对出口萤石粉中混有国家限制出口的稀土并不知情，没有走私稀土的犯罪故意，依法不构成走私普通货物罪；即便其在萤石粉的出口代理中，扮演介绍人的角色，收取少量介绍费，在此起共同犯罪中起辅助作用，且情节显著轻微，社会危害性不大，依法不认为是犯罪。

一、黄初贤对出口萤石粉中混有国家限制出口的稀土并不知情，没有走私稀土的犯罪故意，依法不构成走私普通货物罪

我国刑法规定的任何犯罪，不仅在客观上表现为危害社会的行为，而且这种行为必须是基于一定的罪过心理而实施的。走私普通货物罪的犯罪构成的主观方面，必须是出于犯罪的故意，即明知行为会造成危害后果而希望或放任其发生，过失不构成此罪。

在本案中，黄初贤是受人之托为其介绍可以代理萤石粉出口的公司，作为介绍人从中获得每吨30元的介绍费，在提供可以出口代理公司，其对于双方商谈出口代理的具体事宜并不参与，也根本不知道在此过程中存在走私的意图，更不知道有80吨稀土的存在。黄初贤仅仅是一个介绍人角色，走私一事无辜地被蒙在鼓里。因此，黄初贤没有走私犯罪的故意，不能构成走私普通货物罪的共犯。试想一下，如果黄初贤知道的是出口中混有80吨稀土而并非全部“200多吨萤石粉”（实际上是200多吨萤石粉、80吨稀土），如此高风险的违法犯罪行为，如此巨额的价格差别，却同样只是收取30元/吨的介绍费，显然极不合乎情理。

二、即便萤石粉出口存在偷逃关税之行为，黄初贤仅仅扮演介绍人的角色，收取少量介绍费，在此起共同犯罪中起辅助作用，且情节显著轻微，社会危害性不大，依法不认为是犯罪。

第一，黄初贤不是共同犯罪犯意的发起者。在共同犯罪案件中，犯意的发起是引发犯罪行为发生的“导火索”，在一般情况下，没有犯意发起便没有犯罪行为及其危害结果的发生，犯意的发起者在共同犯罪案件中，起着举足轻重的作用。因此，犯意的发起是共同犯罪案件中，一个极其重要的定罪

量刑情节。黄初贤在整个走私过程中，仅仅是出口代理中正常的介绍人角色，对走私行为及走私的货物毫不知情。

第二，作为从犯，黄初贤只是毫不知情却起辅助作用的帮助犯，而非实行犯。我国刑法把从犯分为两类：一类是起次要作用的实行犯，即直接参与了犯罪行为的实施；另一类是起辅助作用的帮助犯，没有直接参加犯罪的实行，只为正犯的犯罪创造便利条件。从“次要”和“辅助”的语义色彩来看，辅助的从犯比起次要作用的从犯社会危害性更小。在本案中，黄初贤作为中间介绍人，也非出大资谋划稀土走私从中获大利的老板，根本不知道也没有参与事前预谋及走私活动，黄初贤只是一个起了居间介绍的辅助作用，危害并不大。

我国《刑法》第二十七条第二款规定：“对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。”

第三，在介绍出口代理过程中，虽然黄初贤作为居间人获取介绍费，但获利数额很小。黄初贤获取的介绍费约定为30元/吨，预期获利才数千元。

第四，走私货物被海关当场缴获，并未给国家的关税造成实质损失，也未造成我国稀土资源的外流。

根据《刑法》第十三条的“但书”条款，“情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。”黄初贤作为辅助性的从犯，既不是犯意的发起者，也不是

走私行为实施人，更未从中获取暴利，同时也未给国家的关税造成实质损失及造成我国稀土资源的外流，情节显著轻微危害不大，应当不认为是犯罪。

三、黄初贤患有严重的胆结石、肾结石等疾病，其老婆也重疾在身，无法工作也难以照顾自己，恳请予以酌情考虑。

综上所述，我们认为：在本案中，黄初贤事前从来没有参与过走私共谋，作为居间人介绍出口代理过程中也不存在明知出口货物是走私稀土、萤石粉的主观故意，其行为纯属合法的经商活动；假如萤石粉的出口代理存在偷逃关税的问题，其也仅仅作为介绍人少量介绍费，且偷逃关税数额并不大，给国家和社会造成的损失也并不严重。同时，考虑其在此起共同犯罪中起辅助作用，且情节显著轻微，社会危害性不大，依法不认为是犯罪。因此，我们希望贵局能基于事实与法律的考量，释放黄初贤，早日还其人身自由，照顾家庭。

以上意见，尊请考虑！

此致

敬礼

广东广强律师事务所

律师：王思鲁周峰剑

二○一一年四月六日

法律意见书的范例

法律意见书的范例广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法

律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”

律师事务所修改章程法律意见书定稿版

律师事务所修改章程法律意见书 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

山东龙头律师事务所关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》法律意见书致：枣庄市商业银行股份有限公司山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、

《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括：一、增加的内容（共64条）（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。（三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。（四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。（五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。（六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200条至203条，共4条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。

授权律师委托书格式范本

授权律师委托书格式范本一委托单位(人)：法定代表人：职务：电话：受委托人：1、姓名：性别：职务：工作单位：电话： 2、姓名：性别：职务：工作单位：电话：现委托上列受委托人在我单位(本人)与关于纠纷一案中，作为我方代理人。代理人的代理权限为：代为承认、增加、放弃或变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书和执行款物等。代理人的代理权限为：委托人：(签名或盖章) 法定代表人：(签名或盖章) 二OXX 年月日注：代理权限应明确、具体。代理人代为承认、放弃或变更仲裁请求、进行和解，提出反请求，必须有被代理人特别授权。授权律师委托书格式范本二委托人：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址。被委托人：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址。现委托在我与交通事故一案中，作为我参加诉讼的委托代理人，委托权限如下：委托人：(签名或盖章) 被委托人：(签名或盖章) _______年_______月________日注：委托代理人须写明代理权限，特别授权的，应写明授权的具体范围：代为起诉，陈述事实，参加辩论和调解，代为提出、承认、放弃、变更诉讼请求，提出反诉、进行和解、撤诉、上诉、签收法律文书。授权律师委托书格式范本三委托人：__ 性别：__ 身份证号：__ 住址：__ 受委托人：姓名：__ 职业：律师工作单位：广东蛇口律师事务所联系电话__ 姓名：__ 职业：律师助理工作单位：广东蛇口律师事务所联系电话：__ 现委托__ __在我与__公司加工承揽纠纷一案中，作为我方的诉讼代理人。受委托人__的代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解等，提起反诉或者上诉等。受委托人__的代理权限为一般授权，即代为递送相关材料、接受相关法律文书等。委托人：__

法律意见书(诉讼案件)(最全最新版)

律师事务所法律意见书编号：( ) 字第号致：公司（以下称“贵司”）抄送：发自：律师事务所律师关于：贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案事宜日期：年月日页数：页注：保密文件有限公司：律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、湖北A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》； 2、湖北A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》； 3、贵司出具的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》； 4、贵司出具的《A财务情况》； 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》； 6、贵司向湖北A科技公司出具的售后服务费《收据》； 7、湖北A科技公司出具的增值税发票。 8、双方2008年7月的对账单。二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国民法通则》； 2、《中华人民共和国合同法》； 3、《中华人民共和国民事诉讼法》； 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》三、事由湖北A科技公司、湖北A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。湖北A科技公司诉称：湖北A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X 月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。为证明以上事实，湖北A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。湖北A电讯公司诉称：湖北A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。为证明以上事实，湖北A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。据贵司的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与湖北A科技公司结算；但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。四、本所律师的法律意见根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与湖北A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。目前，本所律师并不知悉湖北A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但

法律意见书范文

律师法律意见书范文一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

律师受理风险代理案件需注意下列事项

律师受理风险代理案件需注意下列事项：一，必须与委托人签订详细、具体的委托协议，并必须加盖律师事务所的印章，不能用个人名义接受委托。而且，最好是不用律师事务所统一、固定格式的委托协议，要根据与委托人协商的内容单独签订协议。二，委托人办理委托事项时必须提交由本人签名并按指纹的身份证复印件，在协议上一定要由委托人本人签名并按指纹。三，在接受委托之前，能够设想到的所有可能尽最大可能的全面完善，要明确结案包括但不限于撤诉、调解、判决。四，最后委托人的所得，不论以何种名义、形式、途径取得，只要是通过该案，律师提供了服务，就应纳入计收律师服务费的范畴。五，接受委托时，先要对委托人的诚信及为人做适当的考察，并对对方的执行能力，胜诉把握做充分的分析、论证。六，有必要对因委托人的原因导致诉讼结果达不到预期目标的处理进行协商，并做出约定。比如无法提供或遗失主要关键证据等，这是委托人应该支付一定的律师服务费的。七，必须对委托人放弃、变更诉讼请求或撤诉等行为进行相关约定，并提出处理方案，防备委托人过河拆桥和损害代理律师的合理利益，使风险代理律师前功尽弃。八，为了确保风险代理律师的法律服务不打水漂，不要担心多此一举，最好让委托人在签订委托协议的同时再自己书写一份风险代理的申请或书面承诺，内容且需与风险代理协议相一致。

九，除上述注意事项外，风险代理律师也需要与委托人就风险代理事项做一份谈话笔录，并将风险代理协议的相关内容在笔录上反映，由委托人签名并按指印。十，最后，风险代理案件一定要通过律师事务所依法接受委托，以防委托人失信发生争议时得到律师事务所的支持，借组织的力量维权。张洪四川高扬律师事务所资深律师、高级合伙人电话：

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

中伦律师事务所法律意见书

北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）二零零八年九月

https://www.360docs.net/doc/9f7592274.html, 中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层邮政编码:100022 12/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower, No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F) 北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）致：山东得利斯食品股份有限公司北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。本所律师现根据北京永拓会计师事务所有限公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告和原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法

李某涉嫌受贿案律师意见书

王思鲁律师法律意见书专辑主办：王思鲁律师李某涉嫌受贿案律师意见书涉及隐私，采用化名关于贵院正在审查起诉的李某涉嫌受贿罪一案的律师意见书某人民检察院：我们受李某及其妻子的委托和广东广强律师事务所的指派，在贵院正在审查起诉的李某涉嫌受贿罪一案中，担任李某的辩护人。我们依法会见了李某，向其了解本案具体情况，在充分阅读本案卷宗材料后，现本着实事求是和解决问题的态度认为，李某虽然存在受贿行为，但其在案发前后均如实供述自己的罪行，应予认定为自首；我们现就李某自首、本案中房产查封、受贿数额等问题提出意见，供贵院在审查起诉期间参考。具体分析论证如下：一、李某在本案立案侦查前及侦查期间均如实供述自己罪行，应予认定为有自首情节。《中华人民共和国刑法》第六十七条规定：“犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，是自首。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。” 《关于办理职务犯罪案件认定自首、立功等量刑情节若干问题的意见》（下称《意见》）第一项规定：“……犯罪事实或者犯罪分子未被办案机关掌握，或者虽被掌握，……未被宣布采取调查措施或者强制措施时，向办案机关投案的，是自动投案。在此期间如实交代自己的主要犯罪事实的，应当认定为自首。”“犯罪分子向所在单位等办案机关以外的单位、组织或者有关负责人员投案的，应当视为自动投案。” 2014年4月29日，市人民检察院将本案的相关线索移送贵院，由贵院办理此案。同日，贵院对李某进行调查，并将相关内容记录于调查笔录中。2014年4月30日，贵院决定对李某涉嫌受贿罪一案立案侦查，并于同日决定对其刑事拘留。李某在本案立案前纪委部门对其进行调查期间，以及贵院于4月29日对其进行的调查中，均如实供述自己的犯罪事实，表达了悔罪及争取从宽处理的态度，并在立案侦查后所作的讯问笔录中一直承认自己所犯下的罪行，积极配合侦查机关的工作。可见，李某的行为符合刑法六十七条以及《意见》第一项所规定的在未被采取强制措施时自动投案，并在此期间如实交代自己的犯罪事实的情形，应予认定为自首。二、贵院已查封的涉案房产系李某使用受贿赃款购买所得，而非直接受贿所得，在退回相关赃款后，应予解封。前运动服装有限公司（下称“运动服装公司”）副总经理朱某在接受询问时说：“……1996年的时候，李某到我的办公室向我提出让我们公司赞助笔钱给他买套房子……从我们公司支出了30万多元钱，交给梁某去给李某办理购买房子的手续。”时任运动服装公司财务总管梁某曾表示：“1996年间，李某买房时，我按照公司的安排，经手送给李某33万元左右的人民币购房款。” 李某在询问笔录中供述：“……梁某联系我并和我一起去银行现金支付了28

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础导读：一、刑事法律意见书的种类根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法律意见书案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。二、刑事法律意见书的格式和主要内容刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目：法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

律师法律意见书

律师法律意见书格式前言一、出具法律意见书的背景和依据 1. 说明委托人需要进行产权界定或产权交易的背景或起因。 2. 说明法律意见书是根据《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》（下称：《通知》）第六条的要求出具的。 3. 说明根据委托人与律师事务所（下称：本所）签订的法律顾问合同（下称：顾问合同），本所担任产权事务的特聘专项法律顾问，并获授权为此出具法律意见书。 4. 说明本所及承办律师已经过财政部、司法部的培训和审核，可以办理此项法律事务。二、出具法律意见书的范围、区间 1. 说明进行产权界定或产权交易的范围。 2. 说明进行产权界定的起止日（区间）。 3. 说明进行产权界定的开始调查日至签订交易合同日（区间）。三、调查事项与审阅文件 1. 调查事项列举。 2.查阅文件列举。四、律师声明 1. 本所已得到委托人和/或被调查单位（包括个人）的保证；履行了如实提供和反映情况的义务，不存在或未隐瞒影响委托事项的重大事件。 2. 复印件与原件相符，对于无法查找原件的复印件经过了谨慎的审查和综合的考虑。 3. 对缺乏独立（直接）证据支持的事实，本法律意见书依赖于可以印证该事实的关联（间接）证据或证据线索。 4. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 5. 本所仅对与本次产权事务的有关法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等发表评论。 6. 本法律意见书仅供委托人为进行此次产权事务之目的的使用，不得用作任何其他目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为委托人进行产权确认或产权交易申报（或审核）时所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 8. 本所及承办律师依据《通知》第四条和第八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德和勤勉尽责和精神，对有关单位和个人提供的上诉材料和有关事实进行了核查与验证，现发表法律意见如下。五、主要词语的定义六、用A4 纸张装订整齐，加装封面、封底。正文一、审查产权主体

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之法律意见书 xxx律师事务所年月

xxxx律师事务所关于对xxx资产处置情况的法律意见书纬法意[ ]第号根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

律师受案代理意见书

关于何X一案的代理意见通过查阅贵公司提供案件相关材料，对何X诉贵公司保险合同纠纷一案的案情已基本了解，拟订初步代理意见如下，望您提供宝贵意见。本案需要证明，死者何某某在投保前有右枕叶软化灶、双基底节区多发腔隙性梗塞症状即“脑出血”和“脑梗塞”，并在投保时故意予以隐瞒，符合2002年修订的《保险法》第十七条“投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费”的情形。但本案诉讼中有如下难点，必须解决。 1、证明何某某隐瞒病情的证据匮乏。２、保险合同解除通知送达的有效性、及时性问题。法院可能根据《保险法》第16条关于合同解除权时效问题的规定，认定公司未及时解除保险合同。３、法院在审判实践中倾向于要求所隐瞒病情与死亡结果间有关联性。４、实践中，法院可能因为对死者家属的同情，而加重保险公司的举证责任，并对公司一方施加压力。针对上述情况，初步准备应诉思路如下： 1、详细查阅、复印本案相关证据材料。 2、提取何某某的投保书，核实何某某瞒报病情的情况。

3、提取何某某2004年6月在襄樊市第一人民医院就诊的完整病历资料，特别是2004年6月16日作脑部ＣＴ前后的病程记录，以了解为何死者在肛肠科治疗过程中进行脑部ＣＴ检查的原因。４、查询何某某居住地附近的襄樊市第二人民医院、五洲医院是否有其就诊情况记录。５、提取何某某死亡当时在保康县人民医院就诊的病历，并提取相关医务人员笔录，以核实死因。６、询问送达保险合同解除通知的相关工作人员，以证明保险合同解除通知已经及时送达。７、争取联系该笔业务的业务员，了解投保当时情况。８、及时与办案法官沟通，及时掌握相关案件信息和审判意见。建议代理方式为一般委托代理，根据《湖北省律师服务收费政府指导价标准》拟收取律师代理费１２０００元。

法律意见书

北京市中闻律师事务所关于（政府采购）项目的法律意见书【模板】年月日

致：北京市中闻律师事务所（以下称“我们”）接受（以下称“”）委托，就贵司事宜出具相关法律意见。本所律师根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文件和有关事实进行了必要的审查，并作出判断，出具本法律意见书。一、概述（项目概述：1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额；5、其他。）二、出具本法律意见书的主要依据 1、法律法规；（《中华人民共和国政府采购法》；《中华人民共和国政府采购法实施条例》；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》；《政府采购非招标采购方式管理办法》；《政府采购进口产品管理办法》；《中央国家机关政府采购中心网上竞价管理办法》；《关于促进残疾人就业政府采购政策的通知》；《政府采购质疑和投诉办法》；《中华人民共和国预算法》）【根据实际情况引用】 2、客户方提供或经客户确认的文件；（客户方所提供的或确认的文件）在审阅上述文件和出具本法律意见书时，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

三、事实认定（1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。）四、分析意见（1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。）五、其它本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及现存有效的中国现行法律、法规和规范性文件出具。本法律意见书乃专门向前述机构提供，非经本所同意，不得用作任何其他目的。北京市中闻律师事务所年月日附件1：本法律意见书所依据的参考文件材料附件2：本法律意见书所依据的法律、法规、规范性文件汇编

律师代理授权委托书样本

律师代理授权委托书样本委托他人代表自己行使自己的合法权益，委托人在行使权力时需出具委托人的法律文书。一起来看看律师代理授权委托书样本吧! 甲方：乙方：甲方因与XXX责任纠纷一案，委托乙方办理，经双方协商，订立下列条款，共同遵照履行：一、乙方接受甲方委托，指派律师为甲方的代理人，参与上述案件的一审诉讼。乙方可根据案件进展及需要变更指派律师，但应当通知甲方。二、乙方律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着“以事实为根据，以法律为准绳”的原则，依法维护甲方的合法利益。三、甲方委托乙方的代理权限： 1、代为收集、调取证据材料，代为整理证据资料、并向法庭提交。 2、代为参与庭前证据交换、对证据发表意见。 3、代为出庭应诉，参与法庭调查、法庭辩论、发表代理意见。 4、代为签发法律文书，代为签收司法文书。特别授权：代为调解，签署调解文书，代缴代领诉讼费四、根据广西壮族自治区司法厅、物价局制定的《广西壮族自治区律师收费标准》，甲方应向乙方缴纳律师费人民币元整￥元，甲方缴交给法院的诉讼费及鉴定费用自行承担。五、甲方应当真实、完整、全面地向乙方陈述案情和提供有关证据材料，乙方严格保守案情秘密，但为办案所需运用披露和政府有权机关要求除外。六、乙方接受委托进行必要的调查后： 1、乙方发现事实的情况与甲方的陈述和提供的材料不符，而甲方又无过错的，乙方有权通知甲方解除合同。 2、乙方发现甲方有意隐瞒事实真相，提供虚假证明材料，乙方有权通知甲方解除合同，乙方已收取的.费用不予退还。

七、乙方指派律师开展工作后，甲方不得随意解除合同，不得要求退费或拒交律师费用,否则乙方可以终止工作。八、若由于一方的原因给另一方造成损失，过错方应赔偿另一方的损失，但乙方的赔偿额最高不超过其实际已收取的律师费。九、本合同有效期自签订之日起至本案一审判决时止。十、甲方因调解、和解、撤诉等原因造成本合同无需或不能继续履行的，均视为乙方已全面履行本合同约定的义务，甲方应依据本合同的约定支付律师服务费、差旅费。附注： 1、除有特别约定外，甲方不得将任何其认为是原始证据的材料交给乙方保管，任何交给乙方保管的材料都将被认为是复印制材料。 2、甲、乙双方遵循平等、自愿原则签订本合同，对合同条款理解无异议，本合同一式三份，甲、乙及经办律师各执一份，效力均等。甲方公章：_________ 乙方公章：_________ 法定代表人签字：_________ 法定代表人签字：_________ _________年____月____日_________年____月____日甲方：乙方：甲方因与××一案，根据合同法、民事诉讼法、律师法等有关法律的规定，聘请乙方律师为委托代理人;乙方同意接受其委托。经协商一致，立此合同，共同遵守。第一条、乙方接受甲方委托，委派律师担任甲方与××公司购销合同纠纷案的非诉和诉讼代理人。第二条、委托代理权限本协议委托代理权限是一般代理或者在授权委托书中确定。第三条、权利变更协议签订以后，甲方有下列行为之一的，应当视为乙方已经完成了全部代理事项：经乙方电话或者书面催收，债务人付清上诉本金的;未经乙方书面同意甲方即与债务人达成放弃或减少权利或利益的承诺。第四条、甲方的义务

律师事务所法律意见书

北京市***事务所关于****股份有限公司年度第一次临时股东大会的法律意见书 **律字【】号致：****股份有限公司北京市**律师事务所（以下简称“本所”）接受****股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，委派本所律师出席贵公司于年月日召开的年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件：．贵公司第五届董事会第十九次会议决议；．贵公司于年月日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》；．本次股东大会股权登记日的股东名册；．贵公司本次股东大会议案相关文件；．《公司章程》。根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集

经核查，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于年月日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。（二）本次股东大会的召开贵公司本次股东大会于年月日上午时在北京市海淀区杏石口路号公司会议室如期召开，由贵公司董事长常学群先生主持。经核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计人，代表股份股，占贵公司股份总数的。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。三、本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：．关于修改《公司章程》的议案；．关于变更公司年审机构的议案。

律师事务所修改章程法律意见书

引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括：一、增加的内容（共64 条）（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70 条至第79 条，共10 条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112 条至115 条，共4 条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。（三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128 条至130 条，共3 条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责

原告律师代理意见.pdf

原告律师代理意见（强拆广告牌）原告律师代理意见 ——原告不服行政机关行政行为一案律师代理意见律师事务所接受原告公司的委托，指派、律师担任其诉市区人民政府街道办事处确认强拆违法一案的诉讼代理人，依法出庭参加庭审，现结合本案的事实和法律依据，发表如下代理意见：一、原告所有的涉案广告牌系通过法定程序审批搭建符合法律规定，属于合法建筑。原告于年月日依照法定程序通过向行政机关申请，经过各相关部门的审批手续，投入大量资金在区外环线合法建设户外广告牌设施。二、被告对原告广告牌设施实施非法强拆的程序严重违法，直接剥夺了原告享有的法定权利。 1. 被告未依法作出行政处罚决定书的情况下，非法强制拆除原告所有的广告牌设施的行政处罚程序违法。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017）》第三十九条行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项：（1）当事人的姓名或者名称、地址；（2）违反法律、法规或者规章的事实和证据；（3）行政处罚的种类和依据；（4）行政处罚的履行方式和期限；（5）不服行政处罚决定，申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限；（6）作出行政处罚决定的行政机关名称和作出决定的日期。行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定的行政机关的印章。第四十条规定“行政处罚决定书应当在宣告后当场交付当事人；当事人不在场的，行政机关应当在七日内依照民事诉讼法的有关规定，将行政处罚决定书送达当事人。”第四十一条规定“行政机关及其执法人员在作出行政处罚决定之前，不依照本法第三十一条、第三十二条的规定向当事人告知给予行政处罚的事实、理由和依据，或者拒绝听取当事人的陈述、申辩，行政处罚决定不能成立；当事人放弃陈述或者申辩权利的除外。”被告未对原告进行调查，未告知原告给予行政处罚的事实、理由和依据，也未听取原告陈述、申辩，且原告自始至终为收到被告作出的行政处罚决定书。被告在没有下发合法有效的处罚决定书情况下，非法强制拆除原告所有的广告牌设施的行政行为应属违法。 2. 被告非法强制拆除广告牌设施前，未向原告送达书面的催告书，未告知原告享有的陈述权和申辩权，因此属强制执行程序违法。