第二章 企业并购财务管理

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案例
• 并购带来股价、股市的波动,财富缩水。
• 惠普和康柏宣布并购当天:在纽约华尔街股市上,惠普股 价就猛跌4.21美元,每股降到了19美元,比上个交 易日下降了19%;康柏股价下跌1.27美元,每股跌 到11.08美元,降幅10.3%。刚被夸赞为250 亿美元的交易,转眼缩水为203亿美元。次日其他科技 类股票也受连带,摩托罗拉下跌近5%,思科下跌7.2 %,纳斯达克综合指数下跌1.5%。而在我国台湾的股 市上,并购当天惠普概念股包括广达、仁宝、华硕、神达、 大众等股盘中则是急拉涨停;康柏概念股英业达被大笔卖 出,股价重挫。
• 负效应:
• 并购带来大规模裁员,对企业、社会、宏观经济 产生不利影响。美国大通曼哈顿银行与化学银行的并购
案曾创下裁员63000人,裁减率达84%的记录。对 企业来说,大幅裁员既增加了额外开支,影响公司利润, 又将导致变革期的动荡、人才的流失。对社会和宏观经济 来说,失业率的增加无疑会促成社会的不稳定性加剧和宏 观经济形势的恶化。
(2)按照并购的动因分,并购可分为:
• 规模型并购,通过扩大规模,减少生产成 本和销售费用。
• 功能型并购,通过购并提高市场占有率, 扩大市场份额。
• 组合型并购,通过并购实现多元化经营, 减少风险。
• 产业型并购,通过购并实现生产经营一体 化,扩大整体利润。
• 成就型并购,通过并购实现企业家的成就 欲。
充实了企业市场营销的经济基础; • 二是管理的规模经济效应; • 三是研究开发的规模经济效应。
(3)多元化经营理论
• 多样化经营的形成原因是多样的: • 首先是名牌商标效应; • 其次是出于产品上的相互信赖; • 再次是出于分散固定资产成本的需要; • 最后是出于减少经营风险,长久占领市场
的需要。
3、并购的类型
• (1)按照双方所在行业来分,并购分为横 向并购、纵向并购和混合并购。
• 横向并购是指为了提高规模效益和市场占 有率而在同一类产品的产销部门之间发生 的并购行为。
• 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩 展而在生产或经营的各个相互衔接和密切 联系的公司之间发生的并购行为。
• 混合并购是指为了经营多元化和市场份额 而发生的横向与纵向相结合的并购行为。
• 市场势力理论对国内市场上的并购问题具 有较强的解释力。研究表明:增强对企业 经营环境的垄断性控制和市场上的势力, 有助于一个企业顶住经济逆境,增强竞争 优势,获得长期发展的机会。
• 然而,市场势力理论对跨国公司跨国并购 不具有解释力。众所周知,跨国公司在东 道国进行并购以获得更多的世界市场份额 是受到东道国政府和法律的限制的。因此, 依靠市场势力理论无法对跨国公司并购问 题进行适用性的解释。
二、企业并购的动因和效应
• 1、企业并购的动因 • 并购的动因是指并购的动力及原因。 • 并购的效应即并购所能达到的效果和反应。 • 动因和效应是紧密联系的,前者是因,后
者是果;前者是并购者双方对并购行为结 果的期望,后者是并购行为期望的结果; 前者是为什么并购,后者是并购后怎么样。
• 主要动因: • (1)扩大规模,降低成本费用 • (2)市场份额和战略地位 • (3)品牌经营和知名度 • (4)垄断利润 • (5)满足企业家的成功欲 • (6)股东不愿意继续经营企业,索性卖掉企业 • (7)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力
• 六成以上的并购失败率,常常会把原本盈 利的并购公司卷入巨亏的旋涡。
3、并购效应的理论解释
• (1)效率理论 • 并购活动产生效率的原因在于:并购双方
的管理效率不一样,具有较高管理效率的 企业,并购管理效率较低的企业,可以获 得并购的正效应。
• 它有两个基本假设:一是并购方的管理效 率有剩余,并且具有不可分散性;目标企 业管理效率低,但通过外部管理层的介入, 管理水平或以得到改善。
• 广义的并购除了上述活动之外,还有分立、 分拆、资产分离等形式。以后单独介绍。
2、并购的形式
• (1)吸收合并 • 是指一家或多家企业被另一家企业吸收,
兼并企业继续保留其合法地位,目标企业 Hale Waihona Puke Baidu不再作为一个独立的经营实体而存在。
• 吸收合并一般包括:
• 以现金购买资产式兼并
• 以现金购买股票式兼并
• 又称经营协同效应理论。该理论假定在行 业中存在着规模经济,并且在并购之前, 公司的经营水平达不到实现规模经济的潜 在要求。它认为,公司并购的动因在于谋 求平均成本的下降,因为公司并购将许多 生产单位置于同一企业的领导下会带来经 营上的规模经济。
• 规模经济的来源有三个: • 一是市场营销的规模经济实力增强,从而
• 我们把主兼并或主收购的企业称为:兼并 企业、收购企业、进攻企业、出价企业、 标购企业、接管企业等。
• 我们把被兼并或被收购的企业称为:被兼 并企业、被收购企业、目标企业、标的企 业、被标购企业、被接管企业等。
• 接管是一个重要而又不准确的概念。指一 家企业的股东发生变动,由受一个股东控 制变为受另一个股东控制的事件。
(5)企业低成本扩张、低风险扩张理论
• 企业扩张有两条基本途径:一是通过自身 投资来扩张;二是通过并购同类型企业来 实现扩张。两种方法相比较而言,并购往 往是效率较高、成本较低、同时风险又较 低的扩张办法。这是因为:
• 第一,并购可以有效地降低进入新行业的 障碍;
• 第二,并购可以大幅度降低企业发展的风 险和成本;
• (1)兼并发生在两个企业之间,收购发生 在企业或个人与另一企业股东之间。
• (2)兼并完全出于双方自愿,收购则有时 会形成收购与反收购的对抗局面。
• (3)兼并是所有资产或股权的转让, 收购则有部分收购与全部收购之分。
• (4)兼并时,被兼并企业作为一个法 律实体消失,而非全部收购时,被收 购企业仅是控股权的转移,其法律实 体的地位不变并可以继续经营下去。
(7)交易费用理论
• 企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学
的观点来解释企业并购的动机。交易费用经济学的基本结 论是: • 市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置 的有效调节者; • 市场交易费用的存在决定了企业的存在; • 对资源的配置与协调,无论运用市场机制还是运用企业组 织来进行都是有成本的,市场机制配置资源的成本是交易 费用,企业组织配置资源的成本就是企业内部的管理费用; • 企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用;
以承担被并购方全部或部分债务为条件,取得被 并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资 不抵债或资产债务相等的情况下采用。
• 现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票
或股权或以现金购买被并购方全部资产。
• 股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股
权,以达到控制被并购公司的目的。通过并购, 被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司, 或者解散并入并购公司。
责任都转为另一个企业所有,被兼并方不 需要经过清算而不复存在,兼并方以自己 的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合 并和新设合并。
• 企业收购是指一个企业经由收买股票或股 份等方式,取得另一个企业的控制权或管 理权,另一个企业继续存在而不必消失。
• 兼并与收购实质上都是产权交易,都可以 省去解散清算程序,但是两者仍然存在区 别:
• 有的也将此称为差别效率理论:该理论表 明,如果A公司的管理层比B公司更有效率, 在A公司收购了B公司后,B公司的效率便 可以提高到A公司的水平。因此,并购不仅 会给参加者(并购双方)带来利益,而且 会因整个经济效益水平的提高而带来社会 效益。也就是说,两公司间的并购具有管 理协同效应。
(2)规模效益理论
• 第三,企业通过并购的方法扩张时,不仅 可以充分利用原企业的资产、销售渠道等 优势,而且可以获得原企业的经验,这使 企业拥有了成本上的竞争优势。
• 企业低成本扩张、低风险扩张理论有助于 对跨国公司并购进行一般解释。它存在一 定的适用性。但是,与效率理论相同的是, 它仅仅就跨国公司并购的某一方面做出说 明,并没有深入的探究其他原因。
(6)市场势力理论
• 市场势力是指企业对市场的控制能力。该 理论认为,公司并购的主要动因是凭借并 购达到减少竞争对手,增强企业对经营环 境的控制能力,提高市场占有率,并增加 长期的获利机会。
• 现有研究表明,企业通过并购提高市场份 额容易使行业内“过度集中”,导致共谋 和垄断。而垄断集中程度愈高,它能维持 超额利润的时间愈长,强度愈大,由超额 利润转化为垄断利润的数额就愈多。公司 并购对提高增强企业市场势力的影响表现 在两个方面:一是提高行业集中程度,改 善行业结构;二是提高对销售渠道的控制 能力。
• 多样化经营可以通过内部增长和外部并购 两种途径来实现。但在多数情况下,通过 并购这条途径会更有利。因为并购可以使 企业在较短的时间内迅速进入目标企业所 处的行业,并在很大程度上保持目标企业 的市场份额以及现有各种资源。
(4)财务协同效应
• 所谓财务协同,主要是指并购给企业在财 务方面带来的种种效益,这种效益的取得 不是由于效率的提高而引起的,而是由于 税法、会计处理惯例以及证券交易等内在 规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
资本化 • (8)企业陷入困境,通过被兼并寻求新的发展 • (9)通过被有实力的企业兼并或交换股份,“背靠大树
好乘凉” • (10)通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动

2、企业并购的效应
• 正效应:存量资产的优化组合效应 、资产与经营者的结
合效应 、经营机制的转换效应 、劣质资产淘汰效应 、产 业升级换代效应。
• 以股票购买资产式兼并
• 以股票交换股票式兼并等几种方式。
• 目前,非上市公司对上市公司的收购普遍 采用现金购买式兼并,而上市公司对非上 市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式 兼并。
• 据统计,美国第三次并购浪潮中,大约有85%并 购活动采用吸收合并方式,以至于人们将吸收合 并看成为“资本魔方”。吸收合并方式的最大优 势在于,能在可能的情况下将收购成本降到最低。 像1996年发生的世界第一大航空制造公司——美 国波音兼并当时世界第三大航空公司——麦道公 司案即采用吸收合并。在这次并购中,波音公司 未出一分钱,只是原来麦道公司的股东合并后变 为了波音公司的股东,并享有波音公司的高额回 报。
(5)按并购程序分
• 善意并购。善意并购,又称友好并购,通 常指并购双方高层通过协商决定并购相关 事宜的并购。故此类并购成功率较高。
• 敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目 标企业强行进行并购的行为。如征集目标 企业股东的投票委托书等。
(6)按并购的实现方式划分:
• 承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方
• 这主要表现在三个方面: • 一是通过并购实现合理避税的目的。企业
可以利用税法中的亏损递延条款来达到合 理避税的目的。此外企业以换股的方法进 行并购也可达到避税的目的。 • 二是预期效应对并购的巨大刺激。预期效 应指的是由于并购使股票市场对企业股票 评价产生改变而对股票价格的影响。预期 效应对企业并购有重大影响,它是股票投 机的一大基础,而股票投机又刺激了并购 的产生。 • 再者并购可以给企业提供成本较低的内部 融资。(一方资金富余,另一方缺乏)。
(3)按照并购后被并一方的法律状态来分:
• 新设法人型,即并购双方都解散后成立一 个新的法人。
• 吸收型,即其中一个法人解散而为另一个 法人所吸收。
• 控股型,即并购双方都不解散,但一方为 另一方所控股。
(4)按照并购方法来分:
• 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、 以股换资型、托管型、租赁型、承包型、 安置职工型、合作型、合资型、划拨型、 债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收 购型、联合收购型
第二章 企业并购财务管理概述
课时:6 主要内容:企业并购的基本概念、主要形式、 类型;企业并购动因和效应的理论解释;企 业并购的历史。 重点:企业并购的基本概念、主要形式、类 型;企业并购动因和效应的理论解释。 难点:企业并购动因和效应的理论解释。
一、企业并购的概念
• 1、概念 • 企业并购有广义和狭义的概念。 • 狭义的并购是企业兼并和企业收购的总称。 • 企业兼并一般是指一个企业的全部资产与
• (2)新设合并
• 两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并以后各方解散。
• 无论是吸收合并还是新设合并,合并各方 的债务、债权,应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。
• (3)收购
• 是指一家企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的股票或资产,以取得对该企业 的控制权,被收购企业的法人地位不消失。
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