新设股权可研报告模板

附件1：

新设股权项目可行性研究报告编制纲要及主要说明

一、项目概述

（一）项目背景

包括项目的由来，考察、尽职调查情况、投资各方名称等。

（二）可研报告编制依据

1、与各投资方签订的合资意向书、公司章程草案等。

2、立项批复或相关立项决策依据。

3、国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

4、其他相关依据。

（三）其他相关事项说明。

二、投资环境情况

（一）投资环境

项目所在地人文地理、经济状况、交通运输、资源情况、发展规划、政策环境、法律环境等。

涉及国（境）外投资的，应有所在国或地区的与项目有关的投资政策、税务、劳务、保险等相关法律、法规情况，相关行业及市场状况、中央和地方政府的意见，当地社区的意见，以及当地律师对项目合规合法的书面法律意见。

（二）优惠政策

应享有的国家、地方规定的优惠政策及依据。

三、市场需求分析

（一）目标市场现状调查

包括项目产品用途、近三年产品市场消费量供应情况、产品价格和竞争状况等。

（二）目标市场需求预测

包括产品价格、需求量、供应情况和发展趋势预测等。（三）竞争对手分析

四、投资必要性

（一）新设公司优势、劣势、机会与威胁分析

1、优势：如：增加市场占有率、优势互补、规模效益、提高竞争能力、产业链优化和人才资源等优势。

2、劣势：分析新设立公司的不利因素和可能处于劣势的条件。

3、机会：分析新设公司的发展机会，如：客户群的扩大趋势或产品细分市场、技能和技术向新产品和新业务转移、降低市场进入壁垒等。

4、威胁：分析新设公司面临的威胁，如：存在或可能出现的新竞争对手、替代品、主要产品市场增长率下降、汇率和外贸政策的不利变动、市场需求减少等。

（二）投资必要性

1、投资给集团公司带来发展优势

包括集团公司采取合资方式进行投资的必要性，合资方具有的资源优势、市场优势、技术优势和管理优势等。

2、投资给集团公司带来的经济效益

包括投资机会、成本降低和公司效益提高等。

3、投资给集团公司带来的协同效应

（1）经营协同效应：主要指新公司成立后，因经营活动效率提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

（2）管理协同效应：主要指新公司成立后，因管理效率的提高而带来的收益，包括引进先进管理方法和培养人才等。

（3）技术协同效应：主要指新公司成立后，因引进先进技术而带来的收益等。

五、合资方情况

（一）合资方基本情况包括公司名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围、经营期限、资产负债状况、股权结构、主要股东情况等。应重点说明合资方实际控制人的情况。

（二）合资方基本经营情况包括近两年主要业务规模和经营情况，主要财务指标。

（三）合资方社会环境和发展潜力包括面临的行业

环境、国内外竞争状况、资源、市场、实力、发展潜力和发展前景等。

（四）合资方资信情况中介机构出具的资信调查。

（五）合资方其他情况包括对外担保或承担法律责任等，简要摘录法律尽职调查报告或法律意见书的相关内容。

（六）合资各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况进行描述，提供相关资产评估报告。应简要摘录资产评估报告相关内容，重点对资产有无瑕疵进行说明。

六、投资方案

（一）投资方案概要

包括新公司名称、住所、注册登记地、设立方式、法定代表人、组建新公司的目的、新公司的性质、经营期限、公司注册资本、实收资本、出资总额、合资方姓名或者名称、各合资方的出资方式、出资额、股权比例及出资时间等。

（二）工程建设项目

如果新公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。

（三）林业建设项目

如果新公司已确定林业建设项目，说明资源储量、资源等级、成林环境等。应简要摘录林业建设项目可行性研究报告的相关内容。

（四）法人治理和议事规则

包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。

（五）组织机构方案

包括新公司机构的设置、经营管理机构模式和人员。

（六）生产经营方案

包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。

（七）自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。

（八）说明新公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围。

七、经营规划

说明新设公司宗旨、发展战略和发展方向、未来三年的发展目标、发展规划和发展项目的意向等。

八、投资方案实施计划

（一）实施计划进度

明确项目经集团公司批准后投资方案实施的进度计划。包括制定新设公司章程、通过股东会决议、确立机构设置、报有关部门审批、缴纳出资、设立登记等。

（二）投资计划

说明新设立公司的投资构成，包括注册资金和各股东

出资额及贷款数额。说明我方公司资金来源、出资额支付计划等。

九、财务评价

（一）财务评析依据及有关说明

1、本项目的财务评价是参照2006年《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和2002 年颁发的《投资项目可行性研究方法指南》。

2、国家现行财税制度，以及有关规定进行计算与评价。

3、选用参数数据的来源及依据。

4、其他有关说明。

（二）财务评价主要参数

1、评价期：年（包括建设期和营运期）可根据投资意向书的合资期限确定。

2、财务基准收益率i= %。

3、成本费用估算参数。

4、销售量和销售价格。

5、有关税费规定。

6、法定公积金比例。

7、合资各方分配比例。

（三）财务评价及指标

对营业收入、总成本费用、税金、净利润等简要描述，具体见各附表。

1、营业收入

2、总成本费用

3、利润及利润分配

4、财务分析指标

财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、净资产收益率、投资净利润率等。

序号项目单位

计算结

果

备注

1 集

团

公

司

投

资财务内部收益率（所得税后）%

2 财务净现值（i= %）万元

3 投资回收期（税后）年含建设期

4 投资净利润率%

5 年平均分配利润万元

1

新

公

司所得税前财务内部收益率% 所得税前

2 所得税后财务内部收益率%

3 财务净现值（所得税后）万元

4 投资回收期（税后）年含建设期

5 流动资金万元

6 年平均收入万元

7 年平均成本费用万元

8 年平均经营成本万元

9 年平均利润总额万元

10 年平均所得税万元

（四）不确定性分析

1、盈亏平衡分析

盈亏平衡分析表

序号项目公式

单

位

指标备注

1 产量

2 生产能力利用率%

2、敏感性分析

将公司出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。

十、投资风险及应对措施

（一）影响投资的风险因素

影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、政策风险、质量安全环保风险和社会风险等。影响投资的风险情况可能有：

1、资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。

2、对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。

3、合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任

所带来的法律风险。

4、合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带来的产权归属风险。

5、合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。

6、合资方发生出资违约或注册资本变更。

7、对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。

8、资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止；利率、汇率变化导致融资成本升高的风险。

9、合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。

10、因国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，而可能导致的合资公司原定目标难以实现。

11、国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、社会条件、社会环境发生变化，给合资公司运营带来的损失等。

12、项目建设的质量、安全和环保风险。

13、其他影响投资的风险因素。

（二）应对风险措施

针对投资风险因素进行分析，并提出风险防范建议和措施。

十一、结论及建议

（一）综合评价

对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。

（二）研究报告的结论

对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。

（三）存在的问题

对可行性研究过程中存在的问题汇总，分析问题的严重性以及影响程度。

（四）建议及实施条件

明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。

十二、附表

附表1 流动资金估算表

附表2 营业收入、营业税金及附加和增值税估算表

附表3 总成本费用估算表

附表4 人工费用估算表

附表5 投资现金流量表

附表6 投资方（集团）现金流量表

附表7 利润表及利润分配表

附表8 借款还款付息计划表