子公司重大事项报告及对外披露制度

1.1.1子公司重大事项报告及对外披露制度

受控状态

制度名称子公司重大事项报告及对外披露制度

文件编号

执行部门监督部门考证部门

第1章总则

第1条为加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，规范子公司重大事项的内部报告及对外披露程序，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条子公司重大事项报告及对外披露负责人包括以下机构和人员。

1．子公司董事会和委派董事。

2．子公司高级管理人员。

3．母公司董事会。

4．母公司董事会秘书及董事会办公室。

5．母公司负有外信息披露职责的专门机构及人员。

第3条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章重大事项范围

子公司在发生或即将发生以下重大事项时，子公司委派董事或其他高级管理人员应当及时报告母公司董事会。

第4条各子公司董事会、监事会、股东（大）会作出的决议。

第5条重大交易事项，主要包括以下内容。

1．对外投资行为。

2．收购、出售资产行为。

3．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止。

4．提供财务担保。

5．转让或者受让较大的研究与开发项目。

第6条关联交易事项，包括以下内容。

1．本章第5条规定的交易事项。

2．销售产品、商品。

3．委托或者受托销售。

4．与关联人共同投资。

第7条使公司面临重大风险的情形，包括以下事项。

1．发生重大亏损或者遭受重大损失。

2．预计出现资不抵债，即净产值为负值。

3．重大诉讼、仲裁事项。

4．重大行政处罚。

5．子公司董事长或总裁无法履行职责。

6．其他重大风险事项。

第8条子公司的经营方针、经营范围、名称、章程、注册资本及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员发生变更。

第9条其他重大事项。

第3章内部报告程序

第10条子公司总裁是子公司重大事项报告的第一责任人，委派董事有重大事项的知悉权且有汇报的义务。子公司还应指定联络人，负责向母公司董事会秘书、董事会办公室报告与报备。子公司所有重大事项报告负责人对重大事项信息真实性、完整性、准确性、及时性负责。

第11条子公司总裁或委派董事在知悉本制度第2章所列重大事项当日，以电话、传真或邮件等方式向母公司董事会报告有关情况，同时责成联络人填写重大事项报告单，由子公司总裁签字加盖公章，并附相关依据及资料，报送董事会办公室及相关部门备案。

第12条当子公司发生重大交易事项或变更事项时，各部门及人员应严格按照相对应的授权规定履行以下审批程序。

1．子公司总裁办公室组织办公会对重大事项进行初审；委派董事将事项相关资料报送母公司董事会，根据涉及金额和风险大小不同，董事会秘书交由母公司不同级别机构进行初审和出示意见。董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。

2．子公司总裁办公会初审通过后，事项相关资料提交子公司董事会进行审议，委派董事根据母公司意见参与决议。

3．子公司董事会审议通过后，提交母公司董事会或股东大会审核。

4．母公司审核通过，相关事项进入执行、实施阶段。

5．母公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和实施进展时，子公司相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第13条子公司所有重大事项知情人员在信息对外披露前，负有保密义务。

第4章对外披露程序

第14条子公司将重大事项信息形成重大事项报告单提交至母公司后，由母公司董事会秘书协调和组织公司专门机构或人员，负责信息对外披露事宜。

第15条重大事项的对外披露程序如下。

1．重大事项报告单或拟披露事项议案经母公司董事会或股东大会审批后，董事会秘书将符合条件的重大事项予以对外披露。

2．董事会秘书提供有关编制信息披露报告的内容与格式的要求，协调和组织公司专门机构或部门编写报告初稿。子公司提供信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件。

3．董事会秘书对信息报告的合规性进行审核，审核同意并签字后，由专门机构报送交易所，交易所对其所披露的信息进行形式审核。

4．交易所审核确认后，将披露信息文件发给指定报社和网站。

5．董事会秘书及专门机构对信息披露文件进行归档保存。

第5章附则

第16条本制度未尽事宜，按照法律、法规、公司章程及公司《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》规定执行。

第17条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

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