ODM协议书

ODM协议书

需求方：（以下简称甲方）

地址：

电话：

传真：

供应方：

地址：

电话：

传真:

甲、乙双方本着友好合作、共同发展的原则,经充分协商就ODM XDSL用户端设备购销事宜达成本协议，以便共同遵守。

第一条协议标的

甲方选定乙方设计、开发和加工的xDSL用户端设备作为其ODM产品，具体型号及采购数量以采购订单为准。

第二条交易价格

甲、乙双方产品交易价格以采购订单协议价格为准。若原材料或芯片价格发生变化，甲、乙双方需重新协商确定产品价格，并在后续采购订单中予以更新。第三条付款方式

1)甲方需在订单成立后两天内预付该批产品货款总金额的30%给乙方做为订金，否则视为订单不生效。乙方收到订金后开始安排生产，乙方生产完成后通知甲方，甲方应在收到通知两日内一次性电汇付清剩余货款，乙方收到全部货款后发货并向甲方提供订单全额增值税发票。

2）乙方账号信息

第四条

第五条

第六条产品认证

1）本协议项下产品使用甲方/乙方所获产品认证证书，由乙方协助/甲方做与认证相关的工作。认证所涉及的费用由甲方自行支付认证部门。

2）乙方保证其生产的产品符合国家或行业的产品认证标准。

第七条订货与交货

1）协议生效后，甲方根据市场进展情况，每月15日前将以电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方预下订购计划书，具体成交以实际订单为准。

2）甲方将通过电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方提交采购订单（即购销合同，详见附件一）。乙方应在接到订单后两个工作日内予以答复。该订单一经确认将成为一个独立的具有约束力的合同，并受本协议书条款和条件的约束。经确认的订单须包括以下内容：产品型号、数量、交货时间及交货地点等。

3）甲方付清货款之后，货物所有权转移至甲方。

乙方按照采购订单的约定将货物交至指定地点或指定接收人后，货物毁损、灭失的风险转移至甲方。

第八条货物包装及运输要求

1）包装按双方确定的规格制作。

2）运输方式：铁路运输或汽运或双方同意之方式。

3）交货地点：双方在签订合同时确定。

第九条验收方式及异议的提出及处理

1）乙方按照协议约定交货后，甲方应及时按照附件二《xDSL终端整机检验通用操作指导书》对产品进行检验及测试。

2）甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量及功能等与协议约定不符，应当在到货后____日内向乙方提出书面异议，并提出其他处理意见，同时还应附随提供证据证明产品不合协议约定这一事实。

3）乙方在接到甲方书面异议后，应当在两个工作日内给予回复。

4）甲方未在到货后____日内提出异议的，视为乙方交付的产品在质量上和

数量上均符合本协议的约定，甲方不得就此再提出任何权利主张。

第八条知识产权

1）甲方向乙方提供产品的规格和特殊功能要求，乙方应该按照甲方的要求设计、开发和加工产品,如因此侵犯任何第三方的权利，甲方应赔偿乙方遭受的全部损失。

2）各方保留其在本协议签署前已存在的知识产权的所有权。

3）乙方在履行本协议项下的义务时，新创、构想或产生的所有创新知识产权及其专利申请权应归乙方所有。甲方不得对此主张任何权利。

4）甲方授予乙方在本协议项下产品及其包装上使用和标注其商标的权利。若乙方因该商标侵犯第三方权利而遭受损失，甲方应赔偿乙方并支付的必要费用（包括但不限于诉讼费及律师费）。

第九条违约责任

1）若甲方未按时付款超过___天，每延迟一天，按货价总额的千分之0.5向乙方交付延迟付款罚金。

合作期间，甲方若取消订单或在接到乙方生产完成通知30天内仍未提货，(i) 若该批货物为普通品，乙方有权拒退甲方的预付金或订金作为乙方损失的赔偿，并且乙方可选择自行销售、改制或以其他方式处理该批货物；（ii）若该批货物为客制品，甲方需按订单要求支付全部货款。

2）乙方须按采购订单约定的时间交货。除不可抗力或甲方原因外，乙方未按时交货如超过____天，每延迟一天，按货价总额的千分之0.5向甲方交付延迟交货罚金；如果乙方在未征得甲方同意的情况下迟延交货超过____天以上，甲方有权拒收该批货物，乙方须退还甲方订金。

3）甲乙双方各自的违约金数额均不超过总货款的5%。

4）无过错方有权向违约方提出因违约造成损失的赔偿要求。

第十条质量保证及售后服务

1）乙方产品的质量包括产品功能、性能指标等质量及其他质量（如包装、说明书、产品附件等）。质量合格标准以附件二《xDSL终端整机检验通用操作指导书》为主要依据。

2）乙方保证本协议项下的产品的质量保证期为交货后_____个月。乙方承诺，在此期间内对产品出现的非人为质量问题进行无偿维修或替换。保修期内乙方承担产品的最终售后服务。

3）甲方在收到货物后_____天内检验出的不良品，以及销售给终端用户的一次开箱性能不良品，乙方应在收到退货后无偿更换为新品（货物必须附件齐全，包装无损）。

4）质量保证期内，甲方送修的非人为因素导致的故障件，由乙方无偿负责修复，对于其中不能修复的故障件，由乙方用新品替换。维修件由乙方在20天内按批次原数返回至甲方，双方各自负责单程运输费用。

5）质量保证期内，乙方因某一型号产品停产或某种原因无法实现其承诺，应向甲方提供同级或同级以上替代产品，并提前通知甲方。

6）质量保证期满后，乙方将继续对本协议项下产品提供技术支持服务，对于需要进行更换、修理的故障件，由乙方提供有偿服务，收取损坏器件成本费和人工费。

7）对于使用不当等原因造成的人为损坏，乙方负责有偿维修，收取损坏器件成本费和人工费。

8）对于该协议项下的产品，乙方向甲方提供必要的技术支持，包括工程师现场服务等。

9）若因乙方设计及工艺上的瑕疵，本协议项下产品使最终消费者的财产及人身遭受损失，乙方应对此承担赔偿责任。若此损失是因甲方对产品进行修改或其他可归于甲方的原因造成的，由甲方承担赔偿责任。

第十一条不可抗力

对于协议一方因不可抗力事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，均不应被认为违约，也不对这种推迟履行或无法履行承担责任，但遭受不可抗力的一方应及时通知另一方，同时采取合理措施防止损失继续扩大，并在不可抗力事件结束后15日内将相关不可抗力证明交付另一方。

前述不可抗力指协议有效期内不能预测且不能克服的因素，包括但不限于：地震、火灾、洪水、泥石流等自然灾害及战争行为、恐怖活动、公敌行为、暴乱和罢工等。

第十二条争议解决

执行本协议发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，可向深圳仲裁委员会申请仲裁。

第十三条其它

1）本协议自甲乙双方代表签字并加盖公司公章之日起生效，有效期为壹年，协议执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除协议。

2）未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让

给第三方。

3）协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，并以书面形式做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

4）本协议正本一式三份，甲方执一份，乙方执二份，具有同等法律效力。

附件一：购销合同

附件二：xDSL终端整机通用操作指导书

甲方：

代表：

盖章：

签定日期：

乙方：代表：盖章：签定日期：

附件一

购销合同

合同编号:

需方：（甲方）供方：

地址：地址：

电话：电话：

传真：传真：

为保护供需双方的合法利益，经协商一致同意签订本合同：

二、合同商品的具体操作细节和要求见双方签订的《ODM协议书》。

三、交货及付款方式：交货地为_______，货物的运输由供货方负责；甲方在合同签订后预付

货款总金额30%给乙方作为订金，否则订单未生效。乙方收到订金后开始安排生产；乙方生产完成后通知甲方，甲方收到通知两日内一次性付清剩余货款。乙方收到全部货款后发货并向甲方提供订单全额增值税发票。

四、包装要求及包装费负担方式：包装应符合双方《ODM协议书》规定，由乙方承担费用。

五、乙方提供的产品符合国家或行业质量标准。如不符合要求，由乙方负责更换合同产品，并承

担往返运费。

六、产品售后服务以及违约、纠纷解决方式等相关事项，见双方签定的《ODM协议书》。

七、本合同一式两份，自双方签字盖章之日起生效，有效传真件作为本合作的共同条款同样具有法律效力，未尽事宜，双方协商解决。

甲方：公司（盖章）乙方：

代表：代表：

开户行：开户行：

税号：账号：

签订时间：年月日签订时间：年月日

附件二 xDSL终端整机通用操作指导书

0.概述

本操作指导书适用于双方对xDSL终端整机进行产品外观、符合性、功能方面的检验.

1.定义(Definition)

全检：对送检的整机进行全数检验。

抽检：按照相关文件规定的抽样标准对送检整机做抽样检验。

2.目的(Objective)

本检验指导书旨在规范xDSL终端整机检验标准, 以作为双方对xDSL终端整机检验的依据,对产品的外观、符合性和功能进行检验,确保产品质量达到既定的要求。

3.适用范围(Scope)

适用于双方对xDSL终端整机产品进行的通用检验指导。(全检或抽检)

4、术语和定义

4.1.1致命缺陷（ＣＲ）：指产品特性严重不符合法律/规要求，可能会造成财产或人身伤害

的不合格项，或者产品丧失基本功能，无法使用的项目。

4.1.2重要缺陷（ＭＡ）：产品特性不满足预期的要求，产品的部分功能丧失。如数据偏低、

网卡不兼容等。

4.1.3次要缺陷（ＭＩ）：产品特性不满足预期要求，但不影响基本功能的使用，会降低客

户满意度的项目。如产品外观、包装方式等。

5、内容

［２］产品外观、内部工艺、包材部分

成品验货，每个订单开盖1PCS检查内部工艺。