限制性股票授予合同协议书范本

编号：_____________限制性股票授予协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：股份有限公司

乙方（激励对象）：

身份证号：

为有效激励XXXX股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）员工的工作积极性和创造性，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《XXXX股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《XXXX股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就甲方授予乙方限制性股票一事，双方订立本协议，共同遵照执行。

一、限制性股票概念界定

1.1限制性股票是指在满足《激励计划》规定的授予条件下，乙方（经过资格确认程序）以《激励计划》规定的价格认购甲方增发的股票，该等股票在授予乙方后按《激励计划》的规定进行锁定和解锁。

1.2乙方的授予资格确认程序由甲方董事会薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议和《激励计划》执行，乙方不得以任何方式影响薪酬与考核委员会的工作。

1.3 限制性股票授予程序由甲方薪酬与考核委员会组织和实施，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议书。

二、资格确认与自筹资金缴纳

2.1 乙方是甲方员工，现担任一职，属于公司主要管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方薪酬与考核委员会按照甲方《激励计划》

的有关规定进行评定，确认乙方具备获授限制性股票的资格，乙方获授限制性股票激励额度为股，甲方授予乙方限制性股票的价格为人民币元/股。乙方需在年月日前将自筹资金元缴纳至公司专用资金账户。

2.2 若乙方已签署本协议书，但未按照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参与本次授予；若乙方已签署本协议书，但未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。

三、解锁安排

3.1 乙方获授的限制性股票授予后即行锁定。乙方根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。乙方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

3.2 激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至乙方获授的限制性股票全

部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。其中锁定期为12个月；限制性股票锁定期满后的第一个交易日之后，乙方持有的限制性股票分三次分别按照30%:30%:40%的比例解锁。实际解锁情况应依据锁定期和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按“五、考核安排”的规定分批解锁。

3.3 上述工作由甲方的董事会薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及证

券部门负责具体操作。

四、限制性股票解锁时乙方缴税义务和甲方代扣代缴管理

甲方在发出对应解锁期内限制性股票解锁条件满足，激励对象可解锁获授限制性股票对应数量的公告后，乙方应在公告后的15日内向甲方缴纳对应解锁期内因解锁限制性股票而产生的税负，甲方向税务部门代为缴纳该税款。若乙方在公告后15日内未缴纳或未足额缴纳应纳税款，甲方的人力资源部门有权通知财务部门从乙方的工资、奖金等薪酬中扣除，扣除后仍达不到乙方需缴纳税款的额度时，甲方有权通过诉讼方式敦促乙方缴足应缴税款。

五、考核安排

5.1 公司考核指标

对于按照本激励计划授予的限制性股票，乙方每一次申请标的股票解锁的公司整体业绩条件为：

（1）第一次解锁业绩考核目标：以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第二次解锁业绩考核目标：以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第三次解锁业绩考核目标：

以年净利润为基数，年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；

（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5.2 个人绩效考核

根据《考核管理办法》，个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格以上A、B、C、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于乙方。

考核评价表

（注：上述分数中处于分界线的分数，例如90、80、70分，均按对应的较高等级处理）

乙方当年实际解锁额度＝标准系数×乙方考评结果对应的可解锁比例。其中标准系数＝协议第3.2条规定的每次解锁的正常比例。

5.3 绩效考评由甲方根据相应制度作出，如乙方对评价结果存在异议，可根据制度申请复核，以复核结果为准。乙方同意接受甲方作出的评价结果或复核结果，无论考评是否含有一定主观因素。

5.4在满足上述各项限制性股票解锁考核条件后，甲方将统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

5.5 由于乙方考核在A以下导致限制性股票未能全部解锁的，对于未解锁部分，甲方有权按照授予价格回购。回购时间由甲方安排。

5.6 乙方对于本次限制性股票解锁的有关疑问可向甲方查询。

六、限制性股票解锁后乙方权利和义务

在限制性股票解锁后，乙方即依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务，限制性股票及该等股票分配的股票股利可在二级市场出售或以其他方式转让。但是，如果乙方届时系甲方董事或甲方《公司章程》规定的高级管理人员，其出售或转让前述股票需遵守《公司法》等有关法律法规的限制性规定。

七、激励计划在异动情况下的调整

7.1甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或其它国家机关要求停止、改正或类似情形时。

当公司出现终止计划的上述情形时，乙方已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

7.2公司出现下列情形之一时：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

7.3乙方个人情况发生以下变化时，甲乙双方同意按以下约定履行：

（1）当乙方发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，乙方因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之

日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（2）乙方因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

（4）当乙方因丧失劳动能力而离职时，应分以下两种情况处理：

a.当乙方因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

b.当乙方非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

（5）当乙方身故时，应分以下两种情况处理：

a.乙方若因执行职务而死亡，乙方已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前《激励计划》规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

b.乙方若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

7.4 本合同中约定的”董事会可以决定“，系指以甲方董事会的正式决定为准，该决定可以是肯定的，也可以是否定的或其它形式的。

7.5 除非有另外约定，本协议中的回购，系指按授予价格回购，回购时间由甲方董事会安排。

回购部分股票于回购前已经产生的分红且尚未发放给乙方的，应发放给乙方。

7.6其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

八、特别情形

甲方有权按照《激励计划》相关规定，对《激励计划》进行变更、中止和终止。

九、双方承诺

9.1甲方承诺：

（1）甲方对于授予乙方的限制性股票将恪守承诺：除非乙方发生《激励计划》规定的情形或本协议规定的情形，不得不授予或减少授予乙方应获得的限制性股票激励额度，不得中途中止或终止本协议。

（2）向乙方提供本次限制性股票激励计划的实施情况，并解释说明，提供必要的帮助。

9.2乙方承诺：

（1）已充分了解甲方有关限制性股票的规章制度，包括但不仅限于《激励计划》、《实施考核办法》及其相关规定，并同意遵守《激励计划》、《实施考核办法》及甲方其他有关限制性股票的规章制度。

（2）遵守甲方的各种规章制度，切实履行与甲方签订的劳动合同。

（3）遵守国家的法律，依法持有限制性股票，依法解锁；在本协议中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。

（4）积极配合甲方办理限制性股票的登记、解锁等相关手续，若因个人原因（如未能在规定时限内提供有关资料或提供的身份证号码、证券账户号码、证券营业部席位代号等信息有误）导致乙方限制性股票未能有效登记或解锁的，乙方愿意承担相应的经济损失及有关责任。

（5）依法承担因限制性股票产生的纳税义务。

十、免责条款

在本协议的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更，或乙方违反本协议约定及甲方关于限制性股票的规章制度，或出现本协议或《激励计划》规定的相关情形，导致甲方无法履行本协议，甲方不承担责任。

十一、协议与聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按甲乙双方签署的劳动合同及其附件的有关约定执行。

十二、争议的解决

双方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决，本协议未涉及的部分，按照甲方关于《激励计划》的有关规定解决。均未涉及的部分，按照国家法律和公平合理原则解决。

甲、乙双方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、协议的终止

若乙方违反本协议有关约定、违反甲方关于《激励计划》的有关规定或者国家法律政策，则甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任，自甲方的通知到达乙方之日止，本协议自动终止。