同一控制与非同一控制下合并财务报表编制对比表
同一控制与非同一控制下合并财务报表编制对比
同一控制下和非同一控制下合并财务报表的编制在购买日、资产负债表日各自是怎样的
非同一控制下的企业合并准则及案例分析
非同一控制下的企业合并准则及案例分析我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 财政部今年发布的新企业会计准则（以下称新准则）中，《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；注意：这里用的是“报告主体”，而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（此为底标：权益性证券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。）（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配： （1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定，控股合并取得的长期股权投资，采用成本法核算，该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目；在期末对子公司进行合并时，应将母公司报表改按权益法调整，即调表不调账；在合并后，商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉，应当
同一控制下与非同一控制下企业合并的异同
财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要：新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其
二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 （二）非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 （一）同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
非同一控制下合并例题
20X1年6月30日，A公司以3500万元向非关联方B公司80%的股权，B公司合并当日资产负债表信息如下：所得税税率均为25%。 其中账面价值与公允价值不同的项目如下： 合并日 调整子公司资产负债的调整分录 借：固定资产200 存货200 贷：资本公积400 调整所得税影响，资产账面价值高于计税基础，确认所得税负债400*25%=100 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 权益抵消处理 经调整，B公司所有者权益总额3600+200+200-100=3900，A公司拥有的份额为3900*80%=3120，少数股东权益为3900-3120=780，长期股权投资金额为3500万，合并商誉为3500-3120=380，合并抵消分录如下： 借：股本2000 资本公积900 未分配利润1000 商誉380 贷：长期股权投资3500 少数股东权益780 第一年末 自合并日至20X1年末，B公司盈利600万，宣告分配股利100万，提取盈余公积200万，股利尚未支付。 其中，固定资产增值为办公用设备评估增值，预计剩余使用年限为5年,不计残值。合并日至本年末均无内部交易事项。 调整子公司资产和负债的公允价值 固定资产计提半年折旧，计税基础为1000-1000/5/2=900, 公允价值为1200-1200/5/2=1080 确认所得税负债为（200+1080-900）*25%=95 借：固定资产200 存货200
贷：资本公积400 借：管理费用20 贷：固定资产20 调整所得税影响 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 借：递延所得税负债 5 贷：所得税费用 5 调整后净利润 600-20（固定资产以公允价值计算多提折旧费）+5（递延所得税影响损益）=585 按照权益法调整母公司财务报表项目 确认投资收益585*80%=468，已确认取得现金股利100*80%=80 借：长期股权投资468 投资收益80 贷：投资收益468 长期股权投资80 20X1年末未分配利润为1000+585（调整后净利润）-200（盈余公积）-100（股利分配）=1285 长期股权投资3500+468-80=3888，少数股东权益780+585*20%-100*20%=877 借：股本2000 资本公积900 盈余公积200 未分配利润——年末1285 商誉380 贷：长期股权投资3888 少数股东权益877 投资收益抵减 借：投资收益468 少数股东损益117 未分配利润——购买日1000 贷：未分配利润——提取盈余公积200 ——利润分配100 ——年末1285 第二年末 20X2年内，公司盈利800万，提取盈余公积300万，未进行利润分配，其中内部交易事项如下： 20X2年6月30日，A公司向B公司销售1200万元成本为800万的商品，截止20X2年12月31日，对外售出50%，且存货均无减值损失，A向B以500万出售账面价值为400万的管理用固定资产，预计剩余使用年限为10年，均以直线法计提折旧，且从20X2年7月开始提折旧。 20X2年9月30日，B向A以1200万出售成本为800万的存货，且截止年末均未卖出，存货计提跌价准备200万。
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求 一、同一控制人下业务或企业重组 参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号 为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。 二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为： 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是 企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
同一控制下和非同一控制下的企业合并
企业合并 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 注意：（1）对业务的控制；（2）报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 二、按合并方式分类 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 1控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。 2吸收合并 A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。 3新设合并 A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 注意：控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联，是本章要讲解的内容，也是学习的重点；其中，与长期股权投资及合并报表相联系的，是控股合并。新设合并与企业合并的处理没有特别的关联。 三、按是否受同一方控制（会计处理）分类 按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
同一控制与非同一控制合并报表的差异(1)
一、同一控制与非同一控制的界定 1、同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 2、非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、同一控制与非同一控制下合并财务报表编制对比
合并财务报表的编制程序
合并财务报表编制有其特殊的程序，主要包括如下几个方面： （一）统一会计政策和会计期间 在编制合并财务报表前，母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。同时，母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。 （二）编制合并工作底稿 合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础。在合并工作底稿中，对母公司和子公司的个别财务报表各项目的金额进行汇总和抵销处理，最终计算得出合并财务报表各项目的合并金额。 （三）编制调整分录和抵销分录 在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。编制抵销分录，进行抵销处理是合并财务报表编制的关键和主要内容，其目的在于将个别财务报表各 项目的加总金额中重复的因素予以抵销。 在合并工作底稿中编制的调整分录和抵销分录，借记或贷记的均为财务报表项目（即资产负债表项目、利润表项目、现金流量表项目和所有者权益变动表项目），而不是具体的会计科目。比如，在涉及调整或抵销固定资产折旧、固定资产减值准备等均通过资产负债表中的“固定资产”项目，而不是“累计折旧”、“固 定资产减值准备”等科目来进行调整和抵销。 （四）计算合并财务报表各项目的合并金额 在母公司和子公司个别财务报表各项目加总金额的基础上，分别计算出合并财务报表中各资产项目、负债项目、所有者权益项目、收入项目和费用项目等的合并金额。其计算方法如下： 1．资产类各项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录有关的借方发生额，减去该 项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。 2．负债类各项目和所有者权益类项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录有关的借方发生额，加上该项目抵销分录有关的贷方发生额计算确定。 3．有关收入类各项目和有关所有者权益变动各项目，其合并金额根据该项目加总金额，减去该项目抵销分录的借方发生额，加上该项目抵销分录的贷方发生额计算确定。 4．有关费用类项目，其合并金额根据该项目加总金额，加上该项目抵销分录的借方发生额，减去该项 目抵销分录的贷方发生额计算确定。 （五）填列合并财务报表
非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)
一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日，A公司向B公司支付24,000万元，购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时，A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续，以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕，原S公司全部资产、负债转由A公司承担，S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日，S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元，账面价值54,000万元。2011年度，S公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日，S公司资产负债表简表、利润表简表如下：
关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题
关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题Questions ：吸收合并有应税合并和免税合并，那么在同一控制与非同一控制下企业应税合并与免税合并有什么不同呢？我最近看书，发现无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并都会产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税，是这样的吗？为什么会这样呢？免税合并是按账面价值转的，应税合并是按公允价值转的。而同一控制下采用账面价值，非同一控制采用公允价值。所以我觉得不应该是“无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税”这同样的情况的。。。 请教各位哈~~~ Answer：首先，抛开会计和税务上对“企业合并”的概念界定差异不谈（会计上强调的是控制权转移，并且被合并方构成业务的情形；税务上强调的是法律形式上的吸收合并或新设合并），假定就同一事项，会计和税务都认为是合并，则由于“免税合并／应税合并”和“同一控制／非同一控制”是从不同角度所作的划分，即免税／应税合并是按照59号文规定的口径，从对价支付方式等方面来定义；同一控制／非同一控制是从参与合并各方是否在合并前后都受到同一方或相同的多方最终控制的角度来定义，因此是会存在交叉的，可能会形成四种组合：（1）会计上作为同一控制下合并，税务上作为免税合并；（2）会计上作为同一控制下合并，税务上作为应税合并；（3）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为免税合并；（4）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为应税合并。 再假设被合并方的原帐面价值与原先的计税基础一致，或者可辨认资产的公允价值与应税合并下的新计税基础一致，则上述四种组合中： （1）在会计和税务上都以帐面价值作为会计处理依据，不会产生递延所得税； （2）在会计上以帐面价值为依据，而税法上以公允价值作为新的计税基础，并需要被合并方确认所得，此时应当确认递延所得税，但这似乎又与同一控制下企业合并中不得确认新的资产和负债的原则相矛盾。个人理解这是新准则没有衔接好的一个地方，有待以后改进。因为国际准则并未规范同一控制下的企业合并，因此IAS12中对“企业合并中的递延所得税”的讨论，都是以非同一控制下企业合并为背景的；中国准则规范了同一控制下企业合并的处理，但所得税准则在讨论企业合并中的递延所得税时，却没有就同一控制下的企业合并留出相应的接口，导致出现矛盾。 （3）在会计上以公允价值为依据，税务上以帐面价值作为计税基础。此时应按所得税准则规定确认递延所得税。
合并财务报表的编制方法
问题的提出 1）我国出版业改革背景 中国承诺开放出版业是中国加入WTO勺重要条款。根据协议，在书报刊分销服务方面，加入世贸组织后1 年内，外国服务提供者可在部分城市设立中外合资勺书报刊零售企业；加入2 年内，开放所有勺省会城市及重庆市和宁波市，并允许外资对零售企业控股；加入3 年内，取消对外资从事书报刊分销服务企业在地域、数量、股权及企业设立形式方面勺限制；在音像和娱乐软件分销服务方面，承诺在不损害中国审查音像制品内容勺情况下，加入时允许外国服务提供者与中方伙伴设立合作企业，从事音像制品和娱乐软件勺分销。另外，自承诺自加入时起，全面实施《与贸易有关勺知识产权协定》[1]。2006年12月1日，我们将向外商开放总发行市场，这等于向外资完全开放中国出版物市场[2]。 2003年颁布实施勺《出版物市场管理规定》第22 条规定：设立出版物总发行、批发、零售企业或者其他单位、个人从事出版物总发行、批发、零售业务，除具备本规定第六条、第八条、第十条规定勺条件外，还须符合新闻出版总署和省、自治区、直辖市新闻出版行政部门制定勺出版物发行网点设置规划[3]。这表明，出版业已向民营企业全面开放。 我国出版业资本是国有资本，并以省为界，画地为牢，各省出版局（或出版总社）垄断着本省勺出版大权，依靠国家政策吃饭。国内外资本勺准入严重威胁着原本相对垄断勺国内出版物市场，使得原有勺出版企业不得不走上变革之路。2001年8 月，中共中央办公厅就发布了《中央宣传部、国家广电总局、新闻出
版署〈关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》，该通知标志着中国媒体政策的正式松动。对于包括出版业在内的整个媒体产业来说，“17 号文”最重要的意义在于明确地提出了媒体集团化、媒体可以跨行业跨地区经营、经营性资产可以上市这三条规定[4]。 2）出版产业化趋势政策一出，各省出版集团逐步迈向改革之路。之前，国内的出版行业长期处于计划经济条件下，在全国实行区域划分，各省新闻出版局（出版总社）负责管理本省的教材及图书、音像、电子出版物的出版、发行及销售，主要经营一省的中小学教材，基本完全依靠国家对文化产业的各项优惠政策及国家对意识形态领域的市场禁入壁垒生存，市场经济的大潮对其的冲击微不足道。 随着我国市场经济体制的建立和发展及加入世贸组织的承诺，出版行业市场化进程也开始推进。各省开始组建出版集团，建立母子公司体制，打破进入壁垒及各省区域划分状况。1999年2月，上海世纪出版集团成立。2000年3月，辽宁出版集团正式挂牌运营。2000年9月，湖南出版集团经湖南省人民政府批准成立。 各地成立出版集团以后，逐渐理顺产权关系，科学调度、优化重组、合理运行存量资产，追求资产效率的最大化。并且在出版主业之外，通过购并、合作等方式开始渗入其他领域，部分出版集团开始呈现出经营多元化的发展趋势，出版产业化趋势日益明显。 3）出版产业特点在经营管理上，出版集团有其自身的特点。在这里，笔者仅就资产方面及经营关联性方面作一个描述。 （1）国有资产目前占绝对控股地位，其他资本份额较少，但未来
方案-非同一控制下的企业合并准则及案例分析
非同一控制下的企业合并准则及案例分析 '我国企业正处于激烈竞争的 中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 部今年发布的新企业 准则（以下称新准则）中，《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 主体的交易或事项；注意：这里用的是“报告主体”，而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（此为底标：权益性证券是指经有关部门批准，向 公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。） （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并 或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配： （1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定，控股合并取得的长期股权投资，采用成本法核算，该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目；在期末对子公司进行合并时，应将母公司报表改按权益法调整，即调表不调账；在合并后，商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。 （2）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。按照原准则的做法，这一部分是计入资本公积的。
合并财务报表编制实例
合并财务报表编制实例 2008年12月31日，B公司股东权益总额为3000万元。其中股本为2000万元，资本公积为1000万元。 2008年12月31日，除一项账面价值为500万元，公允价值为600万元的无形资产外，B公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值一致。 该无形资产未来仍可使用10年，采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产为管理使用，摊销年限、摊销方法及预计净残值均与税法一致。 2009年12月31日，B公司股东权益总额为3500万元，其中股本为2000万元，资本公积为1200万元，盈余公积为80万元，未分配利润为220万元。 A公司是一家规模较大的上市公司，在2009年1月7日以2000万元购买B公司70%的股份。购买日B公司的所有者权益为5000万元，其中实收资本为3000万元，资本公积为2000万元。假定A公司对B公司股权投资差额采用直线法摊销，摊销年限为10年。 B公司2009年度、2010年度实现净利润分别为1000万元和800万元。B公司除按净利的10%、5%分别提取法定盈余公积和法定公益金外，不再进行其他利润分配。A公司2010年12月31日应收B公司账款余额为600万元，年初应收B公司账款余额为500万元。已知A公司采用应收账款余额百分比法计提坏账准备，计提比例为10%。A公司在2010年12月31日含有一项从B公司购入的无形资产，是2009年1月10日以400万元的价格购入的。B公司转让该项无形资产时的账面价值为300万元。假定A公司对该项无形资产采用直线法摊销，摊销年限为10年。 编制2010年A公司合并财务报表时的抵消分录。 猜你喜欢：
注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并的处理(10.28)
注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并的处理（10.28） 一、总体要求 非同一控制下的企业合并，遵循市场理念，承认被投资方公允价值，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。 要将被投资方可辨认净资产的公允价值作为投资方做账的依据。分别吸收合并和控股合并来考虑。 （一）确定购买方 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。 购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 1.合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。 2.依据实质重于形式的质量要求来判断，一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权： （1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 （2）按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 （3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 （4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 注意：对于反向购买，会计上的母公司是法律上的子公司，要遵照实质重于形式的要求判定。
（二）确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。 同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 （三）确定企业合并成本 非同一控制下遵循的原则是市场原则，即用投出资产的公允价值作为企业合并成本。 非同一控制下企业合并中发生为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入当期损益。 借：管理费用 贷：银行存款等 非同一控制下的合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 （四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 如果是吸收合并，合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，然后确定增加的资产、负债； 如果是控股合并，在合并报表中应列示被投资方的资产、负债，也存在合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配的问题。 以下四点需要注意，涉及到确认新的资产、负债问题（区别于同一控制下企业合并）： 1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：
如何编制合并财务报表
3.1
数额编制而成的。 （1）长期投资项目抵销 母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销。抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期投资项目中单独反映(贷方余额时以负数表示)。对于子公司之间相互投资，母公司应当比照上述做法，将权益性资本投资项目的数额与相对应另一子公司所有者权益各有关项目中相应的数额相互抵销。 （2）债权债务项目抵销 母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目，包括应收、应付、预收及预付等项目在编报时应当相互抵销。在合并工作底稿中编制抵销分录时，借记应付和预收等项目，贷记应收和预付等项目。 对于母公司与子公司、子公司相互之间持有对方的债券，母公司编制合并财务报表时也应当相互抵销。在合并工作底稿中编制抵销分录时，借记“应付债券”项目，贷记“长期投资”或“短期投资”项目。 对于长期投资中内部债券投资与应付债券抵销时发生的差额，应当作为“合并价差”处理。当长期投资中债券投资的数额高于相对应的应付债券的数额，编制抵销分录时，应当借记“合并价差”项目，贷记“长期投资”项目；当长期投资中内部债券投资的数额低于相对应的应付债券的数额，编制抵销分录时，应当借记“长期投资”项目，贷记“合并价差”项目。 母公司与子公司，子公司相互之间应收账款与应付账款相互抵销后，其已抵销的应收账款所计提的坏账准备的数额也应予以抵销。在合并资产负债表中，坏账准备应当以抵销后应收账款计提的数额列示。在合并工作底稿中，编制抵销分录抵销已抵销的应收账款计提的坏账准备时，借记“坏账准备”项目，贷记“管理费用”项目。 对于以前财务期间编制合并财务报表时因内部应收账款抵销而抵销的坏账准备的数额，在本期编制合并财务报表编制抵销分录时，应当借记“坏账准备”项目，贷记“年初末分配利润”项目。对于本期内部应收账款增加而计提的坏账准备进行抵销，编制抵销分录时，应当借记“坏账准备”项目，贷记“管理费用”项目；对于本期内部应收账款减少而冲销的坏账准备进行抵销，编制抵销分录时，借记“管理费用”项目，贷记“坏账准备”项目。 （3）内部销售中的存货抵销 存货项目中，由内部销售所产生的未实现内部销售利润额，应当予以抵销，并以抵销后的数额列示。有关抵销分录见后述合并损益表中的有关部分。 （4）固定资产等有关项目中，由于内部销售产生的未实现销售利润的数额应当予以抵销，并以抵销后的数额列示。有关抵销分录见后述合
非同一控制下吸收合并的会计处理
非同一控制下吸收合并的会计处理 ： 购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。 案例： A公司2011年12月31日以银行存款330 000元、250 000股面值1元的股票以及账面价值100 000元、公允价值200 000元的土地使用权吸收合并B公司（此合并为非同一控制下的吸收合并）。 B公司当时的资产负债表如下： 资产负债表 2011年12月31日单位：元资产： 流动资产： 应收账款30 000 存货60 000 固定资产： 通用设备（净）252 000 专用设备（净）48 000 建筑物（净）312 000 资产合计702 000负债和股东权益： 负债： 1/ 3
应付账款96 000股东权益： 股本120 000资本公积192 000盈余公积294 000负债权益合计702 000与表中项目有关的公允价值如下（单位：元）： 应收账款30 000 存货72 000 通用设备180 000 专用设备52 600 建筑物331 400 应付账款97 400 B公司的会计分录： 借：应收账款30 000 库存商品72 000 固定资产——通用设备180 000 固定资产——专用设备52 600 固定资产——建筑物331 400 商誉211 400 贷：应付账款97 400 银行存款330 000 无形资产—土地使用权200 000 股本250 000 2/ 3
实例详解--非同一控制下企业合并
实例详解：非同一控制下的企业合并 2009-6-25 13:46中华会计网校【大中小】【打印】【我要纠错】 考点：非同一控制下的企业合并 1.会计处理原则 （1）确定购买方 购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权，合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。例如，合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。 （2）确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。根据企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买方应在购买日确认合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等。 确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括: ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 ④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
同一控制和非同一控制
A公司于2007年1月1日至2009年1月以7500万元购入B公司的60%的股份。当日，B 公司的股东权益账面价值总额11700万元，其中股本为6000万元，资本公积为2000万元，盈余公积为2500万元，未分配利润为1200万元，其中包括2006年实现的净利润1000万元。假定A、B公司采用一致的会计政策，B公司股东权益账面价值等于其可辨认净资产的公允价值。其他有关资料如下： 2007年度： （1）2007年3月20日，B公司董事会提出2006年度利润分配案为：1、按当年度利润的10%提取法定盈余公积；2、分配现金股利150万元。 （2）2007年4月30日，B公司股东大会通过2006年度利润分配方案，并于当日对外宣告分派现金股利100万元。5月15日，B公司发放股利100万元。 （3）2007年度B公司实现净利润2400万元 2008年度： （1）2008年3月20号，B公司董事会提出2007年度利润分配方案为：1按当年度实现净利润10%提取法定盈余公积：2分配现金股利200万元 （2）2008年4月30日，B公司股东大会通过2007年度利润分配方案，并于当日对外宣告分配现金股利250万元。5月15日，B公司发放现金股利250万元 （3)2008年度B公司可出售金融资产的价值净增值1200万元 （4）2008年度B公司实现净利润2000万元 要求：分别同一控制和非同一控制企业合并两种情况编制A公司有关投资分录请哪位高人帮忙解答一下这道题目。
1、我流泪并不是因为我想你，而是我恨我自己。我不哭并不是因为我不爱你，而是爱你胜过爱自己。 2、纵然我有千万般好，你也不会看到，因为你没有一双爱我的眼睛。 3、任何时候都可以开始做自己想做的事，希望你不要用年龄和其他东西去束缚自己。 4、思念一个人，不必天天见，不必互相拥有或相互毁灭，不是朝思暮想，而是一天总想起他几次。听不到他的声音时，会担心他；一个人在外地时，会想念和他一起的时光。 5、想像中的一切，往往比现实稍微美好一点。想念中的那个人，也比现实稍微温暖一点。思念好像是很遥远的一回事，有时却偏偏比现实亲近一点。
专题讲解：非同一控制下企业合并
专题讲解：非同一控制下企业合并 非同一控制 - 控股合并 1.概述 非同一控制强调的是企业和第三方的交易，那么体现的就是一个公允价值的概念。大体上可以参照具有商业实质的非货币性资产交换来理解。因为从集团的角度说，合并非同一控制下的企业，直接增加的是集团的资产、负债等，会计处理上强调公允价值计量。 对于非同一控制下控股合并，长期股权投资按照实际的合并成本入账，换出资产、形成的负债按照公允价值计量，其中付出非货币性资产的可以参照具有商业实质性的非货币性资产交换处理，按照公允价值计量。如果是吸收合并的，接受的资产、负债等要按照公允价值入账，取得的可辨认净资产公允价值份额和实际合并成本的差额要确认商誉或者是营业外收入。 2.初始计量原则 非同一控制下控股合并的，长期股权投资入账价值要按照实际的合并成本入账，与被合并方的可辨认净资产公允价值的份额没有关系。 实际合并成本的确定需要注意一个问题：付出的资产是非货币性资产的，应该参照非货币性资产交换处理，换出资产确认按照公允价值确认相应的收入或者损益，涉及相关税费的要确认，价内税应该确认营业税金及附加，不构成企业合并成本；价外税构成合并成本。企业为合并发生的费用构成合并成本，为发行债券等发生的费用等同于同一控制下的处理。 对于非同一控制下的处理可以参照具有商业实质的非货币性资产交换来理解和处理。 3.初始计量会计处理 例题4、正保公司07年初投资非同一控制下乙公司，取得80％股权。当日乙公司可辨认净资产公允价值为2000万。正保公司支付银行存款500万，另外支付合并中的评估费等税费100万；为企业合并付出固定资产公允价值500万，账面原值800万，计提折旧200万，计提减值300万；付出持有的其他公司长期股权投资公允价值200万，账面价值150万；付出产成品公允价值300万，实际成本200万，增值税率17％，消费税率10％。分录如下： 长期股权投资入账价值＝500＋100＋500＋200＋300×(1＋17％)＝1651 借：长期股权投资1651 贷：银行存款600 固定资产清理300 营业外收入 - 处置非流动资产损益200 长期股权投资150 投资收益50 主营业务收入300 应交税费 - 应交增值税51 借：营业税金及附加300×10％＝30 贷：应交税费 - 应交消费税30 4.合并日合并报表 合并日编制合并报表，需要注意的是非同一控制下的资本公积等科目要按照公允价值入账，也就是对于可辨认经资产公允高于账面价值的部分要调整被合并方的资本公积科目。这点处理和同一控制下企业合并还原资本公积的做法有点类似。