增资与股权转让框架协议

【合同标题】增资与股权转让框架协议

【合同分类】股权转让合同

【发文字号】

【发布机构】

本协议于____年____月____日由下列双方签署：

1.____有限公司，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于____（“出让方”）；

2.____有限公司，一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于____（“受让方”）；

出让方、受让方以下单称为“一方”，合称为“双方”。

兹此，本协议双方达成如下协议：

1、定义和解释

除非本协议上下文和术语另有定义，本协议项下每项术语应当具有如下含义：

终结

指本协议预期的交易终结，即公司完成本股权转让协议下的工商登记手续，并获得新的营业执照。

终结日

是指终结实际发生的日期。

损失

是指所有已知的和未知的、偶然的、招致的，或实际遭受的直接和间接的损失、损害、债务、费用（包括但不限于合理的法律费用，如律师费）、开支、判决、权利主张、讼争和诉讼。权利瑕疵

是指任何担保物权、抵押、留置（包括被任何法院或政府机关留置）、质押、转让、履行请求权、优先购买权、请求权、租赁权、转租权或其它权利。

该股权

具有前言规定的含义。

预期交易

本协议所预期的交易指各方按照本协议的约定完成增资从而公司注册资本增加为___元，并且出让方按照本协议约定将___%的股权转让给受让方，从而受让方持有公司100%股权的行为。

2、增加资本与股权转让

2.1取决于本协议，双方同意在____年____月____日之前，由出让方分别以现金人民币____元以及其对公司的债权人民币____元转股权的方式对公司的增资____万元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积；受让方以现金人民币____元以及其对公司的全部债权____元转股权的方式对公司增资____万元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积；

2.2附件A为公司截止于____年____月____日的资产负债表。取决于本协议的条款和条件，出让方在此同意：如果截止____年____月____日，公司实际发生的应收账款坏账超过人民币____万元，出让方将无偿向受让方转让51%的股权，并承担实际超出金额（即实际坏账金额减去____）的51%，该笔款项应于____年____月____日前支付到公司。如果截止____年____月____日，公司实际发生的应收账款坏账不超过人民币____万元，出让方将无偿向受让方转让51%的股权。上述转让结束后，受让方应拥有公司100%的股权。

2.3除非双方另有明确约定，由任何机关/个人征收的与股权转让有关的任何种类的税金、收费、费用等应由出让方、受让方、公司分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。

3、先决条件

3.1出让方、受让方完成本协议所预期交易的义务取决于在终结日之前实现下列条件：

3.1.1为本协议以及本协议所预期的交易所必需的法定批准及法定登记，均应已经取得（该等法定批准及法定登记均应由出让方、受让方和/或公司负责取得），且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定或规定会限制、禁止或阻止原股东或新股东根据本协议条款和条件完成本协议所预期的交易；

3.1.2出让方应已经签署、履行和遵守本协议要求的在终结之前完成和遵守的所有的契约、条件和协议；

3.1.3已经取得本协议所预期交易的完成所必需的所有其他批准、许可和准许文件；

3.1.4没有未决的或潜在的会阻止本协议所预期交易的完成的诉讼、程序、调查或行为；

3.1.5本协议中的任何其他先决条件。

4、终结

取决于本协议第3.1条所述的终结日的先决条件的实现，除非双方另有书面约定，终结应于____年____月____日，或本协议第3.1条所述的所有先决条件实现之后第10个工作日（以后到的一个日期为准），在公司的办公地点进行。

5、陈述与保证

双方在本协议及其提及的任何文件中向对方所作的所有陈述与保证均真实、准确、完整；本协议项下的所有陈述和保证在终结后应继续保持完全的效力。

5.1出让方的承诺与保证：

出让方明确，受让方是依赖于出让方的下列陈述与保证的完整性与真实性而签署本协议。否则，受让方不会签署本协议或不会签署具有相同条款的该等文件。出让方据此向受让方个别地或连带地作出的陈述与保证如下：

5.1.1组建与资信

公司为根据中国法律适当成立和有效存续并拥有良好资信的公司。

5.1.2授权；有效签署

其拥有签署与递交本协议，履行本协议项下义务，完成本文所预期交易的所有必需的权利与授权。本协议已由其正式授权、签署并交付，并依照其条款构成对其有强制执行效力的法定的、有效的和有约束力的义务。本协议所预期的出让方在公司的股权是良好的、免于且不存在任何权利瑕疵。

5.1.3不违反

其签署、递交本协议，履行本协议项下义务不会：（a）和其章程或规章制度相冲突或相违背，或违反适用于其的任何法律或法规、政府或法院命令、裁判、法令；或（b）导致对于其作为一方当事人或其各自财产受到约束的任何合同、协议、义务、许可或核准的违反。

5.1.4批准、同意

除本协议第6.1条的申报与批准之外，出让方为签署、递交本协议并完成本文所预期的交易，无须任何政府部门、管理机构或行政机关的同意、批准或授权，也无须申请或报送该等同意、批准或授权。

5.1.5守法，许可

a）公司进行其业务所需或必要的政府或监管机构的所有许可、准许或批准均具有完全效力，现时没有任何违反该等许可的情况，也没有能取消或限制任何该等许可的未决的诉讼程序存在。没有任何机构会因为本协议所规定的交易而终止或变更任何该等准许、许可或其他认可。不存在任何该等准许、许可或其他认可应当或可能被中止、取消或变更的理由；

b）现时不存在任何法院或机关针对公司或子公司的未决的、潜在的，或待定的命令、裁定或判决。

5.2受让方的陈述与保证：

受让方明确，出让方是依赖于受让方下列陈述与保证的完整性与真实性而签署本协议。否则，出让方不会签署本协议或不会签署具有相同条款的该等文件。受让方在本协议签署之日向出让方作出的陈述与保证如下：

5.2.1组建与资信

受让方是按中国法律适当成立和有效存续并拥有良好资信的公司；

5.2.2本协议签署前，受让方应遵循谨慎投资的原则对公司的财产、账簿、记录、设施和员工信息进行必要的调查，包括但不限于重大合同、知识产权、雇员事宜、财务资料等。受让方已对公司及其子公司披露的相关信息进行充分的、必要的了解；

5.2.3受让方签署本协议已获得必要的授权。

6、承诺

6.1规定批准

任何一方应当以其合理诚信努力获得，并与他方协作获得有关本协议所预期之交易的任何政府机关的所有可能必要的授权、允许、命令和批准，并采取一切合理措施，避免任何政府机关发出禁止完成本协议所预期之交易的任何命令或指令。

6.2商标和商号

基于受让方在本协议预期交易完成后，将持有公司100%的股权，因此受让方承诺自本协议终结日起，公司应立即停止使用出让方授权的商标或商号，并且公司应当在办理本协议项下股权转让工商登记同时进行名称变更登记。变更后的公司名称应不含有“____”和“____”字样。若工商登记机关要求在股权转让手续变更完毕后再办理公司名称的变更登记，则受让方应于股权转让手续变更完毕后十个工作日内向工商登记机关申请公司名称的变更登记。

6.3合作协议

受让方承诺，本协议签署同时，将促使公司与出让方签署《合作协议》，明确公司与出让方共同使用____（办公场所地址）所产生的费用分摊方式。

6.4非竞争

双方同意在公司存续期间，未经对方书面同意，不得在公司所在城市招揽公司或对方的任何合作媒体、出版商。

6.5应付账款

基于公司，出让方和____公司（第三方公司）的广告代理合作。出让方和受让方在此确认，公司应向____公司（第三方公司）支付广告代理应付款应当在公司获得本协议项下的增资款后的30日内，由公司向____公司支付，受让方同意对该应付款的支付承担担保责任。

7、赔偿

7.1出让方的赔偿

出让方应赔偿、保护并确保受让方免受违反出让方在本协议中做出的任何陈述与保证、安排，或同意而直接或间接造成的任何以及全部的损失；

7.2受让方的赔偿

受让方应赔偿、保护并确保出让方免受违反受让方在本协议中做出的任何陈述与保证、安排，或同意而直接或间接造成的任何以及全部的损失；

7.3违约金

如无本协议或适用法律规定的理由，任何一方终止本协议或以书面或其他方式明确表明其不会实行且完成本协议预期的交易或违反本协议下的承诺并在对方要求纠正的书面通知中规定的期限内未予纠正的，则该违约方应承担一次性违约金人民币____元（RMB）。

8、终止

8.1发生下列情况时，本协议可在终结日前任何时候终止：

a）经由双方共同书面同意；

b）如果第3条所规定的任何一项条件已无法得到满足，经由书面通知对方，表明未能得到满足的一项或多项条件，则该方有权终止；

8.2如果本协议根据上述条款而终止，本协议所预期的交易应放弃，无需任何方进一步的行动，任一方均不再承担本协议项下的任何进一步的责任或义务，但发生下列情况的除外：（a）本协议第9条、第10条以及第11.7款、第11.8款条中规定的义务不受上述终止的影响，并且本协议第8条中的任何规定不得减轻任何一方就本协议的任何违约所应承担的任何责任；或（b）所有双方采取一切必要行动修改本协议，使之恢复到本协议签署前的状态，此时，受让方有权要求出让方和公司退回受让方已经支付或缴付的任何款项（如有），出让方有权要求受让方退还受让方持有的任何权益（如有）。

9、适用的法律

本协议和因本协议而产生的任何协议的各个方面，包括效力、解释和履行应受中华人民共和国已经颁布和可公开获得的法律的约束；如果中华人民共和国已经颁布和可公开获得的法律对与本协议有关的某一具体事项并无相应的规定，则应参照中国或国际商业惯例。

10、争议的解决

因本协议或其他任何相关协议引起或与上述协议相关的任何争议，包括但不限于本协议任何条款的解释或违约、终止或者无效均应通过本协议双方友好协商解决。如协商不成，则该等争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。上述仲裁委员会所作出的裁决应是最终的并对双方均有约束力。除非另有裁决，仲裁费用应由败诉方承担。

11、其他

11.1进一步保证

在终结前后，经本协议任何一方要求并由要求方承担费用，双方应不时签署并向该要求方交付该要求方合理要求的文件，并采取该要求方所合理要求的其他行动，以更为有效地完成本协议所预期的交易。

11.2费用和支出

除本协议另有规定外，对于本协议的谈判、准备和签署以及本协议项下所预期的交易的完成，双方应分别承担其各自所有财务顾问和律师费以及与此相关或有关的所有其他费用。

11.3继任者和受让人

除非本协议另有明确规定，本协议应对本协议双方及其各自继任者和受让人均生效并有约束力。未经其他方书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

11.4通知

任何为本协议所要求或允许的通知或其他通讯，应以书面形式作出，并应以专人递送（包括速递）、电传、传真、挂号信函、或邮资预付的方式发出。任何该等通知应发至下列地址：a）若发往出让方：____有限公司

地址：____

邮编：____

电话：____

传真：____

b）若发往受让方：____有限公司

地址：____

邮编：____

收件人：____

电话：____

传真：____

c）若发往公司：____有限公司

地址：____

邮编：____

电话：____

传真：____

或者发往一方通过以上所规定的方式通知其他方的任何其他地址。所有该等通知应视为收到，一旦：（a）已为收信人实际收悉；（b）已经实际发送至适当的地址；或（c）发信人发出传真并由收信人以传真确认页数，构成收悉无误的通知。

11.5完整的协议

本协议构成双方对于本协议主旨事项完整、全部的协议和理解，并且替代先前就此所达成的任何讨论、陈述和书面文件。对于本协议的变更和补充必须以书面形式作出，并经双方或其授权代表正式签署方为有效。

11.6弃权

在任何时候，任何一方未要求履行本协议的任何规定，绝非放弃权利，或影响该方在稍后的时间要求履行。对本协议项下的任何一项义务、协议或条件的权利要求的放弃，仅在有权要求遵守该等义务、协议或条件的一方以书面表示并签署时方为有效。

11.7保密

本协议的双方同意确保本协议内容或与本协议预期的交易相关的任何保密信息的保密性，并同意不向任何第三方披露上述信息，但依照法律规定披露的除外。

11.8声明

双方同意应对本协议的存在和内容保密，并且根据相关法律规定的要求，除非事先取得双方的书面同意（该等同意不得被无理拒绝作出），不得公布或进行其他披露。

11.9可分割

如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议任何其他条款均应继续具有全部效力，不得影响其有效性和可强制执行性。如果本协议的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本协议双方应立即诚信协商，以变更或增加本协议的条款，从而实现无效或不可强制执行条款最接近原先预想达到的目的。

11.10语言和份数

本协议以中文和英文书就，若有冲突，则以中文为准。两种语言版本各一式三份原件，双方就每种语言版本各执一份原件，其他原件应提交有关的政府部门。

11.11生效

本协议经双方签署后立即生效。

11.12效力

本协议为双方就本次增资与股权转让交易所达成的最终协议，若其他的法律文件包括谅解备忘录、协议等内容与本协议有冲突的，以本协议为准。为进行本协议下的增资和股权转让工商登记所签署的格式文件与本协议有冲突，亦以本协议为准。

于此见证，双方已于页首载明的日期在____正式签署本协议。

出让方: __________有限公司 ?

受让方: __________有限公司

公章：_______________________

公章：_______________________

授权代表姓名

授权代表姓名

职位: ?

签署:

日期：

日期：

前言

A.签署本协议时，出让方、受让方是____有限公司（以下简称公司）股东，该公司是一家依照中国法律组建并存续的有限责任公司，《企业法人营业执照》的登记号码为：其注册地址位于中国____，其法定代表人为____。目前该公司从事设计代理国内广告业务；

B.签署本协议时，公司的注册资本为人民币____元（“注册资本”），其中出让方的出资为人民币____元，持股____%；受让方的出资为人民币____元，持股____%；

C.取决于本协议，双方同意在____年____月____日之前，出让方分别以现金人民币____元和其对公司的债权人民币____元转股权的方式对公司增资____元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积；受让方分别以现金人民币____元以及其对公司的全部债权人民币____转股权的方式对公司增资____元，其中人民币____作为注册资本，人民币____元作为溢价计入公司资本公积，增资完成后，公司的注册资本变更为____元，其中出让方出资____元人民币，受让方出资____元人民币，分别持有公司____%、____%的股权；

D.取决于本协议，出让方同意在增资的同时向受让方转让其在公司的51%股权（“该股权”），且受让方同意取得该股权（以下简称“股权转让”）；

E.完成本协议预期交易后，公司注册资本为人民币____元，受让方持有公司100%的股权，出让方不再持有公司股权。

F.双方在此确认，自____年____月____日起，受让方将获得公司的实质控制权，公司在运营过程中产生的一切责任将与出让方无关。自____年____月____日起公司的财务报表（包括但不限于资产负债表，损益表和现金流量表）将完全归属于受让方，与出让方无关。