合资合作合同

篇一：合资合作协议书

投资合作协议书

投资人一: (以下简称甲方)

投资人二: (以下简称乙方)

投资人三：（以下简称丙方）

以上各方合资各方(以下简称“合资各方”)经友好协商，根据中华人民共和

国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙丙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条为集合各方优势，长期合作，互利互惠，促进共同发展，创造良好

的经济效益和社会效益，回报股东和社会。经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规和政策等规定，甲乙丙一致同意合资成立湖南广根贸易有限公司。

第二条合资公司的法定名称、注册地址、经营范围和期限

公司名称：

注册地址：

经营范围：

经营期限：年。

第三条合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资

额为限对合资公司的债务承担责任，并按各自的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

合资各方的出资形成的股份及其孳生物为合资各方的共有财产，由合资各方

按其出资比例共有。

投资项目债务先以共有财产偿还，共有财产不足偿还时，以出资额度为依据，按比例承担。

第四条合资公司的注册资本为万元人民币。合资公司的投资金额具体

为：甲方以自然人身份出资，占注册资本的%；

乙方以自然人身份出资，占注册资本的%。

丙方以自然人身份出资，占注册资本的%。

第五条事务执行

1.合资各方委托甲方代表全体合资各方执行共同投资的日常事务，包括但不

限于：

(1)在项目注册形式发起设立阶段，行使及履行作为项目注册形式发起人的

权利和义务 ;

(2)在项目注册形式成立后，行使其作为项目股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告

共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体合资各方，所产生的亏损或者

民事责任，由合资各方承担;

4.合资各方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该

项事务的执行。如果发生争议，由全体合资各方共同决定。

5.共同投资事务除下列事项需全体合资各方同意外，其他重要事务由三分之

二合资各方同意即为有效。

(1)投资人转让共同投资项目股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务

执行人。

6．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他合资各方损失

时，应承担赔偿责任，具体赔偿比例分配如下：

甲、乙、丙三方需于损失实际发生之日起或知道损失发生之日起五日内按上

述比例将款项支付到公司账户内，若有一方违反本约定逾期不予支付的，守约方

有权从违约方投资参股的项目中直接划拨支付或提请公司通过法律途径追偿。

7.若因甲方故意或其他不正当行为造成公司损失的，则由甲方按公司损失总额全部承担赔偿责任，情节恶劣的，依据法律规定处理。

第六条投资的转让

1.合资各方向合资各方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部合资各方同意;

2.合资各方之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.合资各方依法转让其出资额的，在同等条件下，其他合资各方有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1.甲方及其他合资各方不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.合资各方在注册形式登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.约定注册形式成立后，任一合资各方不得从共同投资中抽回出资额;

4.约定注册形式不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各合资各方的出资比例分担。第七条违约责任

1、投资人未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失;如果逾期十天仍未缴足出资，按退出投资项目处理。

2、投资人私自以其在约定共同财产份额出质的，其行为无效，或者作为退出投资项目处理;由此给其他投资人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合资公司存续期间，五方一致同意，不得自营或者同他人合作经营与合资公司相竞争的业务或者从事损害本公司利益的活动，否则守约方将有权追究其违约责任。

第八条其他

1.因自然灾害、战争及因国家法律法规和政策变更等人力不可抗拒的因素，造成本协议内容部分或全部不能履行，各方互不承担违约责任，各方另行协商解决。

2.本协议为公司章程的组成部分，全体股东均应遵守。

3.本合同书自各方签字盖章后生效。本合同书一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，在合资公司备案一份。

甲方(签字)：

_______年____月____日

乙方(签字)：

_______年__ _月__ _日

丙方（签字）：

_______年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________篇二：合资合作合同

合资合作经营装饰公司合同

甲方：张敏身份证号：.

住址：联系电话：

乙方：成善军身份证号：.

住址：联系电话：

双方本着互利互惠、共同发展的原则，经协商一致，决定共同出资、合作经营公司，

并达成如下协议：

一、公司名称：

注册地址：.

注册资本：

经营范围：主营：兼营： .

二、投资者出资数额及股权。

1、甲方出资元。其中有效资产（见附表）元，现金

元。（有效资产是什么意思？一般就直接写不动产、机器、车辆、设备、技术等等，折合人民币多少元。如果是其他非现金资产出资的话，在工商局办理变更股东股权的手续时，可能会要求进行评估。）

2、乙方出资元。其中有效资产（见附表）元，现金

元。

3、总投资额元。其中有效资产元，现金

元。

4、甲方拥有公司51%的股权，是公司的法定代表人；乙方拥有公司49%的股权。

（特别说明：一般而言，投资额和公司的注册资本是不一样的概念，投资额可以大于或者等于注册资本。股权一般就是各人在注册资本中所占的出资比例，是各方享有股东权利、承担股东义务，如分配、增资等等享有的份额。

在这里没有写清楚，投资额和注册资本的关系。是否全部的投资额都转为注册资本，还是只有一部分投资额转为注册资本，其他的成为公司的资本公积？）

甲乙双方需在本合同生效之日起天内将出资额的 %支付到公司账户

上，天内将剩余的出资额全部支付完毕。违约方逾期一天受罚

元，罚金归公司所有，但不可抵作股本。

公司账户为：银行，账号：

三、投资者权利与义务：

（一）、权利1、参与公司重大经营决策，监管计划实施，审批财务帐据及决算。

2、商议公司重要岗位及机构设置，授聘、罢免正经理级管理人员。

3、决定公司分立机构、合并、歇业或转让。

4、享有分配红利或修订公司重大事项及法律规定的权利。

（二）、义务

1、以自己的投资为限承担法律规定的有限债务责任及经营亏损风险。

2、依法纳税。

3、如若转让自己拥有的公司股权时，必须先征得其他合伙投资人同意的义务。

五、公司组织及双方责任：

（一）、股东是公司最高权力人，双方须坚持每月不少于一次的碰头会。保持良好的沟通方式及习惯，有利于公司健康平稳发展。公司暂不设董事会和监事会。

（二）、公司设总经理一名，并为公司法定代表人。由甲方任此职位。

（三）、（总经理或者公司？）下设三个部门：业务部、工程部、财务部。

（四）、甲方（股东兼总经理职责）

1、负责公司全面工作，主持发展大计，制定工作计划，并有效组织实施。

2、代表公司对内对外事务的处理及授权代表人签署业务合同等。

3、根据业务发展需要设计新增岗位及招聘副级管理人员及其他工作人员。

4、监管各部门工作和专业技术性指导业务部工作。

5、审核审批财务报表类及单据，准确掌握财务动态，财务审批权限为元，

超限额的须经甲乙双方共同签字认可，方可执行。及时处理和应对突发事件或危

机。

6、与乙方股东互通每项接单意见，承担自己所承接订单款项责任。

7、工资报酬为元/月，从公司账户中支付。

（五）、乙方(一般股东职责)

1、积极配合甲方工作计划的顺利实施。维护甲方工作威信和权利。监督甲方执行公司职务的行为。

2、参加拓展业务及监管工程部工作。

3、主动协助甲方及时化解危机状况和处理突发事件。

4、密切关注和监管各生产环节的成本变化动态，堵漏洞，保效益义不容辞。检查公司财务。

5、承担自己对外接单的款项责任。

6、行使股东其他方面应有的权利及责任。

7、工资报酬为元/月，从公司账户中支付。

六、财务

1、公司财务按国家会计法及常规财务制度执行，并采用公历年制。

自年月日至年月日止为

上一个会计年度。？？这样填空是表示会计年度只有一年吗？

2、甲方指派出纳员一名，乙方指派会计一名，另设报表兼职会计一名。出纳员管现金收付和流水账，并保管两张公司银行卡，其中一张超万元以上的卡密码由甲方会计

管控，需用时由两人同往银行办理。

3、出纳每周一至二次向会计转交所有有效收付凭证。单据须有经办人签名及其他规定的手续。

4、会计每月分门别类将单据整理入账，且每月10号前将上月的财务实际发生动态编制表类交予公司股东参阅。所有单据须经公司负责人签字后方可作为入账单据凭

证。

5、合作开始生效后的新开工的订单项目为本公司的财务收支项目。新开工订单合同由公司统一编号。

七、分配

1、公司在盈利年度，对税后利润先提取公积金%，作为公司的发展资本

累积。然后对股东进行分红，分红比例为双方各占50%。上年度未分红的利润可并

入下年度的分红。

2、但上一年度若亏损而未弥补之前不得分红，并由双方各承担亏损风险50%。

3、分红时间：每度第月日左右分配上年度红利。

4、在甲乙双方一致同意的情况下，公积金也可从中提取一定比例编入股本或作为股价增值源。

八、解除合同

在如下情况下：

1、合并或全部资产转让的；

2、公司营业执照被依法吊销的;

3、股东协商后作出解散特别决议的;

4、因自然灾害或其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的。

九、其他

（一）、公司的用工、工资、业务费用及各项制度由公司领导（这里说的不清楚，公司领导还有谁?不就是甲方或者乙方吗？）另行制定。

（二）、转股或退股及增资的约定；1、转股: 公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,

另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。（应当约定一

方转让股权，另一方不同意但也不愿意购买被转让股份应当如何处理的约定，不然以后

可能会因为转让股权引起纠纷。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转

让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的, 转让方应承担主要责任.（如何承担？）

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另

行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金

元.

2、退股:

(1) 一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行

为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否

则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2) 股东退股:若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东股权比例分配,另外

40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方可要求将其原总

投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东股权比例再进行分配,另外20%作

为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其

原总投资.

(3) 任何时候退股均以现金结算.

(4) 因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、增资:

若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按股权比例增加出资,若全体股东同意也可

根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内

容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. （三）、违约责任：任何一方违反本合同约定使公司遭受损失的，须向公司承担赔偿责

任，并向守约方支付违约金元。

（四）、本合同执行过程中的修改或不尽事宜经双方友好协商另行补订协议解决。协商

不成，可向辖地人民法院诉讼解决（约定不清楚，辖地是指被告住所地还是公司所

在地？）。补充协议均属本合同的有效组成部分，具同等法力效力。

本合同自双方签字之日起生效。本合同一式份双方各执份。公司备案份。

（补充：本合同未约定出资后多长时间内办理完毕公司变更手续？也没有约定，如果工商

部门如果要求出具的股东出资协议的文本与本合同文本发生冲突时，以哪一份为准。另外需要提醒的是：将来的公司章程需要仔细审核，以保证以本合同相符合，不然，在股东的

权利义务上，如果发生争议，将会以公司章程为准。）

甲方签字：乙方签字：

本合同签订日期:

年月日篇三：合资合作合同

合资合作合同

本合资协议（以下简称“协议”）自[日期]起生效,

签订协议的一方： [贵公司名称]（以下简称“第一合资方”），一家依据[省/市][省/市]法

律组建

并存续的公司，其总部位于：

[贵公司的完整地址]

另一方： [第二合资方名称]（以下简称“第二合资方”），一家依据[省/市][省/市]法律

组建并存续的公司，其总部位于：

[完整地址]

为便于双方履行，本协议由第一合资方和第二合资方订立，以下统称“合资方”。 [合资企业说明]。

鉴于：

鉴于双方愿意根据[省/市]的法律,为了成协议规定的目的履行本协议，成立一家合资企业（“企业”），并愿意确定和限定与执行前述项目相关的各自的责任、利益和债务。

现考虑到双方的立约以及所包含的约定，甲乙双方同意成为合资企业，此后称为完成前述目标的“企业”，即法律上受到约束。经首次正式宣誓，双方立约、同意和证明如下：

1. 定义

附属（affiliate）系指 (i)任何直接或间接控制、被控制或同另一个人共同控制的人士；(ii)任何拥有或控制他人10%以上已发行有表决权证券的人士；(iii)上述人士的任何高管、董事或合伙；(iv)是高管、董事、合资方或伙伴的，该人任职的企业或实体。

“合资方”系指[合企业名称]，以及可能被其指定和接收的继承人。

国内税收法，法规或缩写字母“i.r.c”系指现行适用的国内税收法规。

“净利润和净亏损”即企业的所得和亏损，以下各项除外：

[描述]

“帐面”价值指应替换成其调节课税标准的某一资产账面价值（两者不相同的话），但是在其他情形中须根据联邦所得税原则以净利润和净亏损确定。

“项目”系指被称之为[名称]的具体 [描述] 项目。

财政部管理条例系指财政部依照国内税收法规的具体规定颁发的管理条例。

参与率系指附件a中设定的数据。

2. 公司成立、名称及主要营业地

成立

(a) 合资方按照[省/市]法律，为使企业能够实现本协议中规定的目的成立一家合资企业。

(b) 企业可根据[省/市]或任何其它州的法律规定，为开展业务签署此类文件。企业也应为使合资企业能够按适用法律继续发展而做其它任何事务。

姓名

企业名称及其经营方式： [描述]

主要营业地点

企业应保有在[完整地址]的主要经营地点。企业可自行决定搬迁办公地址，或增设办公室。

3. 合资企业的目的

企业的业务开展应完成： [描述]，根据项目的合同文件的项目名称、[金额]美元、合同号＃下的项目，以及其在本协议中规定的类似业务。

4. 期限

企业的经营年限自此日开始，并于最早发生以下情形时终止和解散: (i) 完成项目和收到业主[业主名称]按规定向企业支付的所有应付款，包括与项目相关的所有劳务和材料费款；(ii) [日期]；(iii) 企业一致同意；或 (iv) 企业所在地的法院令。

5. 参加率

描述

除非第6.0和9.0条另有规定，双方在任何毛利润方面的利益和各自所持股份可能因联合投标和/或建设合同的履行而面临任何亏损和/或债务，他们就履行合同而获得的财产和设备及款项，如下：

[指明合资企业合伙比例]

亏损

双方同意，每个合资方应按照相当于其参股比例承担和支付因履行项目发生的任何亏损。

责任

如果出于任何原因，合资方因项目产生的或直接与项目有关的任何损失、或者因执行任何履约保证或赔偿协议承担责任，金额超出参股比例的，其它合资方应立即偿还该合资方超出部分，使合资各方和成员于参股比例范围内按其比例偿付。

赔偿合资方同意相互赔偿，保证不使其它合资方承担超出参股比例的合资企业的损失。但本款规定限于直接与项目完成有关或造成的和/或任何相关保证金或赔偿协议的执行而发生的损失，而且不包括一方可能蒙受或遭受的任何偶然的、间接的或随之发生的损失或不相干。期限

双方应不时签署保证金和赔偿协议，包括可能执行项目过程中所需的申请和其它文件。但在任何赔偿一家或几家担保公司协议项下，各方的债务应限于各方按该赔偿协议承担的总债务的比例，相当于各方参股比例。

企业的初始出资额

(a) 合资方应以财产投资到企业，他们的每个资产账户应根据他们在企业内持有的利益记入出资金额的贷方。

(b) 除非法律或本协议中另有规定，合资方不需要向企业另外出资。

(b) 合资方个人不为出资或任何回报而承担债务，除非本协议另有规定。

(c) 企业不支付任何合资方的出资部分产生的利息。

净利润和亏损的分摊

根据本款规定，企业净利润和亏损（包括企业因资本事件取得的任何净账面收益）应按以下顺序向各合资方分摊：

a. 净利润:

(1) 首先，合资方资本账户为负的，在合资方之间按比例分配，直到没有负资本账户的合资方。

(2) 其次，按照第5.2规定的他们各自持有的企业股权比例向合资方分配。

b. 净亏损：

(1) 根据第vi条规定，企业的净亏损（包括企业因资本事件取得的任何净账面收益）根据本协议规定的合资方各自持有的企业利益比例分配。

c 分配。

出资的回报 (a) 任何合资方无权撤回其出资或要求或收到其资本出资的回报，除非本协议另有规定。企业利益签署本协议后，合资方应在企业内拥有其各自利益。企业可分配现金应向合资方分发，应根据本协议规定的他们各自持有的企业股权，按比例向合资方分发。

6. 政策委员会

管理

合资企业的管理应遵照双方因此成立的“政策委员会”确立的政策。

表决权

除非第6.0和9.0另有规定，各方根据参与比例对政策委员会有表决权。出于这样的目的，各方可分得一定的选票数，并可指定以下代表行使此类表决权:

[表决代表]

每个合资方只要向所有其它方提交书面通知，可在任何时候替换上列代表中的任何一位。每个合资方代表或者

政策委员会里的替换代表获准并于此后有权代表合资方办理有关参与合资企业经营方面的所有事务。

多数票

政策委员会应通过多数票确定合资企业管理的政策，在本协议中，”多数票“定义为额度选票过半。

政策委员会的权力

政策委员会应有以下权力：

(a) 确定会议的时间和地点，以及处理委员会事务的程序。

(b) 确定和执行各种在本协议的其它章节明确或隐含地作出规定的事务，这些都需要政策委员会作出决定。

(c) 确定和执行合资企业的任何其它决议，或要求合资企业立刻采取行动。

(d) 确定在本合同的补充规定中没有专门规定的企业拥有并可供项目实施之用的设备的租金。任何第三方拥有的设备都将按实际租金开具发票。

(e) 确定保险准备金以及由于项目工作而导致或引起的潜在的债务准备金。

(f) 考虑合资企业和业主、分包商和/或第三方之间的任何索赔和争议，授权谈判、仲裁、诉讼和 /或任何其它决议的程序，并授权解决这些问题。

保险责任范围

尽管与其它任何规定相反，保险责任范围和限制应取决于其它所有各方的赞同。

职责

政策委员会应通常在各方全体指定代表都出席的会上履行其职责，但是在条件允许的情况下，所有各方代表或替换代表之间可进行电话通讯联络。

薪酬及开销除非在附加条款中另有规定，委员会每个代表的薪酬和开销应由指定代表的各方承担，不属于合资企业的开销。

7. 授权

分权

合资方同意进行分权：

[姓名] 应担任行政管理部合伙人，负责合资企业的所有薄记和薪水册。

[姓名]应担任项目管理合伙人，负责项目工作。

任命一名总经理的

项目管理合伙人应任命总经理，通过他可直接负责和监管所有与合同的执行中有必要或相关的一切事务，由行政管理伙伴执行的除外。

授权

为代表企业办理有关任何或全部项目，通过合资方无记名投票，可书面任命代表。

8. 合资企业银行帐号

存款

合资企业的流动资金或其收到的所有与项目的执行相关的资金应存入特别为合资企业开的支票帐户，对于任何取款行为则需要各方联合签字。上述账户应与合资方的其它任何账户分开。

取款

可从合资企业的支票账户取款，由政策委员会授权的人员确定金额。

9. 会计与审计

单独的账本应由合资企业交易的行政管理合伙人保管。任何合资方可在任何合理时间，通过预先通知，核查这样的账本。

审计

可在任何时候，经政策委员会授权和指定的个人进行定期审计。前述审计复印件应递交给所有的合资方。

在完成项目时，应进行最终审计。前述最终审计文件复印件应递交给所有的合资方。

会计方法

双方理解并同意，行政管理合伙人采用的会计方法，出于州和联邦所得税目的，应以现金方法为基础，会计年度就是日历年。

报酬