PP项目实施方案编制程序及规范要求
P P项目实施方案编制程
序及规范要求
Document serial number【NL89WT-NY98YT-NC8CB-NNUUT-NUT108】
P P P项目实施方案编制程序及规范要求PPP项目实施方案是发改系统参与PPP的一个十分重要的环节，而且对PPP项目来说，实施方案也是整个PPP项目的灵魂。所以，今天的主题就是PPP项目实施方案的编制。
首先说一下PPP的操作流程。
方案研究论证阶段：
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一是项目主管部门根据需求提出，什么样的项目适合做PPP，什么样的项目不适合做PPP，我觉得适合不适合要看项目的需求，也就是说我这个地方的建设为了百姓的生活，或者为了改革城市环境，有这样一个项目，首先是项目的提出。
二是项目可行性初步论证。按照可以做PPP的基本原则来判断能否做PPP。基本原则是什么各有各的说法，最早的可能说看这个项目是否有稳定的现金流，有没有稳一定的营运能力等等，但实际上这个观念不一定正确。这个指标更适合优选，比如有很多项目，那么哪个项目更适合，可能站在投资人的角度，他会更喜欢有现金流的项目，但是站在政府的角度不见得。我们的观点是这个项目是否适合做PPP，要看这个项目实施PPP后能否带来额外的效益，实际就是VFM值的大小。什么是VFM值真要去算这个数是不太可行的，理论上可以算，但实际上，由传统方式建设和采用PPP模式建设，建设期需要的投入不一样，同样一个项目，政府花钱和私人老板花钱，需要的投资额是不一样的，具体差别是多少很难算得出来。
在运营阶段，由社会投资来运营或由传统的事业单位来运营，运营成本也会不一样，具体相差多少同样不好算。所以说定量是不好判断的，基于我们目前市场所掌握的信息，通过定性的判断，也就是说是否适合做PPP，如果能判断项目有足够的社会资源，而且社会资源做这个项目能够节省建设成本和运营成本，甚至能够更大地促进社会资本方发挥技术优势和管理优势，那么这个项目就可以做PPP，不论其是否有直接收益。当然，有个大前提，这个项目一定是公共基础设施和公共服务项目。
三是实施方案研究。这是最大最重要的环节，在这里要研究清楚整个项目的投融资模式、项目价格模式、项目风险分担方案、建设监管方案、
运营服务监管方案、项目退出机制、选择投资人方式，这些是我们要研究的核心内容。
四是实施方案编制。以前叫预可研，但容易与一般建设项目管理程序中的预可研发生混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施方案。PPP项目操作的流程与传统的项目管理流程不是冲突的，而是互补的。对于项目管理我国有一套成熟的体系，并不因为是PPP项目就可以有特殊待遇，就可以不按国家项目管理规则走，不是这个概念。一定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地方政府和社会投资人的一些关系，所以要增加一个PPP实施方案的过程。
五是实施方案审批。审批主体严格来说是地方政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施方案》进行联审后报市政府批准。
社会投资方选择阶段：
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一是要制定招商方案，根据实施方案编制的原则确定招商条件、合同文件等。
二是发布招商公告。按照财政215号文件，要发布资本预审公告，主要的目的是向社会公开这个项目要做PPP了，让感兴趣的社会投资人都来报名，这就是公告的目的。
三是确定社会投资方。通过公开招标、竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购、竞争性磋商等方式确定社会投资人。
四是第一次签约。确定社会投资人后就签约，签约通常有两次，第一次市政府主管部门和投资人签，因为这个时候项目公司还没有成立。
五是第二次签约。等到投资人项目公司成立以后，政府和社会项目公司就进行第二次签约。签约方式有好多种，不见得非得分两次签，也可以单次，第一次签约时给项目公司留下位置，待项目公司成立再来补签，这也是可以的。还有一种方法是政府主管部门和投资人签了投资协
议，投资协议里明确了投资人的责任事项，把政府和项目公司的PPP协议作为投资协议的附件，这些都是没有问题的，只要合同体系把所有的责权利规定清楚，怎么签问题都不大。
实施方案的重要性：实施方案体现PPP项目的核心条件，是政府审批决策的依据，也是PPP合作关系展开的基石。
实施方案的内容：按照财政113号文件规定，实施方案包括项目概况、风险分配、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构和采购方式等内容。发改部门也有一些对实施方案内容的规定，但是大同小异，没有区别。目前来看，仅仅有一点不一致，就是在于政府融资平台是否可以代表政府来实施PPP项目这点，在发改文件里是可以的。我们在编制2724号文件时讨论过，到底平台作为一个企业能否代表政府，当时有不同的声音，讨论的结果是结合中国国情，有些地方政府的融资平台近几年积累了大量人才和管理经验，所以某种程度上政府往往离不开他们来操作项目，包括北京的京投，北京市的轨道交通项目是京投作为政府代表在操办PPP的事情，这没有问题，只要京投得到了政府方授权。目前只有这一点是发改和财政的文件有不同看法，其他基本是一致的。
下面具体来看实施方案的内容。
一、项目概况
项目概况一定要说清楚两个方面的内容，一方面是常见的规划、立项，在一般项目中基本都涉及到；第二方面是项目的建设范围和服务目标，这是作为PPP实施方案必须说明的内容。
二、风险分配
实际上整个PPP项目操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，在政企双方都觉得风险可控的情况下，我能够获得一定的收益，那么这个事情就可能成功。风险分配一般分两个阶段来做，一是项目风险识别；二是风险分担机制设计。
项目风险识别
PPP风险来自四个层面：政府层面、市场层面、项目层面和不可抗力。不可抗力风险是任何项目都可能会遇到的，而且它的风险分配有自然规律，也就是说大家比较认可的规律，通常在发生不可抗力事件时，双方各自承担风险，各自承担相应的损失，各自了不承担相应的违约责任，所以后面就不赘述了，重点讲前三项风险。
1.政府层面的风险
这是投资方比较在意和担心的。
一是政府干预。投资人来了，他希望有自己决策的空间，特别是在项目的关键技术、设备选型等环节。我曾经经历过一件事，一个县的污水处理厂，当时是由县建设局来操办的BOT项目，都已经签约了，这个建设局局长打电话问我，说他们现在开始买设备了，在设备选型阶段我要不要跟着去，要不要发表建议。我跟他讲，你不要去管，在你的干预下，买下来的设备如果好固然没问题，如果不好，将来处理处理污水不达标算谁的责任，该投资人自己决策的就自己去决策。反过来说，有些时候政府一定要干预，会给项目带来一些不好的结果。有一个案例是台
湾的高铁项目，曾经作为成功案例到处宣传，但是到2014年这个项目失败了，原因是高铁公司运营亏损，资不抵债。在他失败以后，马上就成为业界研究的案例，研究其失败的原因，有各种各样的原因，但是我注意到其中有一个细节，当时的联合体中有一家法国的以高铁信号为主的公司，当时的联合体里基本以法国技术为主，但后来项目在建设过程中，政府的领导层去日本参观考察，觉得日本的高铁好，就要求项目公司要买日本的设备、日本的车，最后项目运行后，日本的车匹配的是法国系统，两种系统的不兼容导致了技术上的问题。所以，政府干预会给项目带来意想不到的风险。所以，政府在该管的地方管，不该管的就不要管。
二是政府信用。这也是投资方很担心的，这个问题目前没有更好的方案去防范。我跟投资人说，政府信用这块是社会问题，不是项目管理的问题，但同时我也和投资人说，你拿到项目的条件越公平，政府违约的可能性就越低。长春汇津是一个典型的案例，当时政府之所以要违约，也在于汇津前面所拿到的条件是政府回顾过来觉得这个条件不可承受，我们宁可违约，宁可收回也不能再履行下去，所以说政府信用也是双方的，我通常也会对投资人说，不是政府单方的问题。
三是公众反对。它与项目立项相关，如果项目立项过程，特别是环评过程得到公众充分理解以后，那么项目开工以后这方面的风险会低。反过来说，如果前期环评征求公众意见的过程没有去做，在项目开工进场
时遭到反对，会拖延工期，拖延工期就会导致成本增加，这是项目需要防范的地方。
四是税收调整。这部分相对比较简单，它的控制措施也相对简单，因为税收政策比较明朗，税收的变化给项目带来的影响也比较明确，只要双方调整协议就可以了。所以，这方面对项目的影响倒不是太严重。
五是决策、审批延误。可能在座的不是项目方，对这个体会不太深刻。我见过一个被项目审批拖黄的例子，就是北京第十水厂，当然通过更换投资方第十水厂现在也运行了。在1996年，北京市准备要建第十水厂，并且用的是BOT方式，搞了国际招标，国际投资人进来，当时北京市政府是第一次操作BOT项目，大家对合同谈判的细节，包括原水水质的标准争议比较大，谈判过程拖了一年多，这个项目操作了两三年才真正和投资人签约。投资人签约以后，当时国家发改委给他批了一个立项，按照程序，投资人就开始报可研，北京市发改委批的可研，在可研审批过程中，有专家提出，北京市不缺水厂，对项目的必要性提出了质疑。当时的大背景是，这个项目最早提出来的时候，北京市确实是缺水的，但经过中间的那几年，北京市一些大型的工业企业往外搬迁，用水量是呈下降趋势，不再上涨，所以有专家对这个项目打问号，可研批不过。这样又拖了好几年，这个时候对于投资方来说就是灾难性的事情，办公场所、人员工资等前期已经投入了几千万，最后国际投资方提出退出，退出的原因是审批不通过，当时合同里签定了审批不通过的责任全部放在政府方，最后投资方得到了一定的赔偿，这就是典型的决策、审
批延误拖黄项目的案例。将来我们在和投资方谈合同的时候，投资方关注这件事情，我们要给予充分的理解，反过来该政府方承担的风险，政府要承担。
六是环保风险。对一个项目来说，目前在项目筹建阶段，环保的一些要求是明晰的，但是随着我们对环保越来越重视，很可能在未来项目建设过程中环保的要求会提高，反过来会造成我们这个项目又不符合环保要求，这种风险最少造成项目的设计变更或导致投资运行费用增加，我们一般会在合同里给项目投资方一个出口，也就是说当发生这样的事情时，要相应协商一些政府补贴机制等等，因为这个风险不应该由投资方承担。
七是法律变更。主要是我们现行的法律法规规定，导致项目投资或运行成本发生变化。这种风险通常由双方共担，双方画一条线，如果变化导致的影响成本很小，就由投资方承担，如果超过了画的这条线，政府要承担风险。
以上按照风险谁有能力控制就由谁来承担的原则，这些风险一般来说由政府承担。
2.市场层面的风险
一是利率风险。
二是外汇风险。
三是通货膨胀。
针对利率风险、外汇风险、通货膨胀基本都会设计一个由社会投资方和政府方共同承担的风险转移原则，如果没有这套原则就会直接影响到社会投资方。
四是融资风险。我们的项目仅仅靠自有资金是建立不起来的，还需要得到银行方一些资金的支持。这里首先是融资成本的问题，同时还有融资能否实现的问题，目前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间，在实施过程中就将金融机构拉进来，让金融机构提早了解这个项目，同时也提早了解金融机构的要求，通过这样一种操作，使得项目融资风险降低，使得签约以后就能够拿到贷款。
五是项目唯一性。
六是市场需求变化。
项目唯一性和市场需求变化都是社会投资方比较关心的环节，它会影响到项目的收入。政府方对这类项目的管理，如果可以是唯一性的，就承诺给他唯一性。比如一个区域的污水处理厂，在一定水量范围内，确实是只能建一个，除非水量增加，以保证项目需求。同时对市场需求的变化做好合理分配，比较好的方式是双方共担。
七是第三方延误/违约。因为一个项目不可能只独立在政府和社会投资方之间，社会投资方还会与外部发生一些合同关系，通常会通过合同管理的方式来做好第三方风险的管控。
3.项目层面的风险
一是土地获取风险。一方面是土地手续是不是合规；另一方面征地拆迁工作要做得干净利落，没有后患，如果有后患影响开工也会给项目带来风险。
二是完工风险。
三是供应风险。
四是技术风险。
五是成本超支。
六是工程变更。
七是收费变更。
八是费用支付风险。
这些是任何项目都会遇到的风险，我们通过与政府方和外部第三方签定的合同做好分配，将项目的风险降到最低。
九是项目移交风险。我们现在做的绝大多数PPP项目都是BOT项目，都是三十年运营期结束后要移交给政府方的项目，这样的项目如果后期维护不周，将来交过来的是不能用的项目，对政府方是很大的一个风险，所以在合同里要对项目移交的标准做好要求，来控制好项目移交的风险。
十是社会投资方变动。我们在招商时会要求投资人具备一定的财务能力、技术力量、管理经验、项目经验等等，投资方要有足够的能力来实施好这个项目。但现在有一种社会现象叫挂靠，特别是地方政府有些个人，或者是有些小企业，一看这些要求达不到，就去找一个央企或外省
的企业，打着他们的名头来做这个项目，拿到协议以后再做变更，把壳退掉。这种情况就违背了我们招商的初衷，我们找的是有技术力量的企业，这种变动会给项目带来影响。反过来说，我们在合同里要做好规定，投资方的股权转让一是受让方要满足当时招商时的要求，二是转让行为一定要政府方同意，这样的规定比较能很好的控制风险。
十一是招标竞争不充分。这种风险在我做的PPP项目中特别多，我们公司的大项目都是其他人去做，我做的都是地方偏、投资人少，地方政府还着急的项目，这种情况必然导致招标竞争不充分，基本上来一家投资方就只能和他谈，没有别的办法。要想控制招标竞争不充分的风险，一是不要太急，项目要早一点提出来，别等到快要开工了再来做，对外宣传的时间短，了解你的投资方就少。二是尽管有可能政府的财力不够，但我们与其被动接受投资方资源补偿等一些要求，不如我们政府方先跟咨询机构把这些条件做好，做出一个我们认为大多数投资方都能接受的条件，我们再去招标，通俗讲就是将项目包装好，这样会适当控制招标竞争不充分的风险。
十二是项目测算不当。这个风险对双方都存在，对投资人也是一样，因为招商时把他招进来之前，他肯定有财务测算的，如果他测得不妥，比如说一个污水处理厂，正常情况下是元钱，他自己算的是1元钱可以做下来，这个风险肯定由投资方承担。政府在做一对一谈判的时候，测算一定要算妥当了，测算不当会给后期带来问题。
十三是经营者能力不足。一个项目交给投资方是需要他建好，运营好，这对经营者的能力要求是很高的，如果经营者能力不足会给项目带来潜在风险。站在政府方角度，对这种风险的防范是在谈判阶段考察好将派到项目的主要人员的经验和水平，从而防范好经营者能力不足的风险。
十四是财务监管不力。这也是比较重要的地方，社会投资方多种多样，当然绝大多数是想踏踏实实长期经营项目的，但不能排除一些投资方有某种目的，比如我遇到过一个，以前是做承包商的，现在政府项目少了，他想要继续做政府项目，他就需要做PPP的项目投资方。他们的想法是只要收回本金就可以了。如果资本金要求比较少，只有20%的资本金，另外80%是银行的，因为投资方他要实施项目建设，他认为在项目建设过程中能把20%的资本金赚回来就好，至于后面怎么样他不考虑。当我们遇到有这种想法的投资人的时候，财务监管就非常重要，这可能涉及项目是否能够真正按照进度建好，尤其是银行方，有的项目还没有建完，钱全部出完了，最后剩个乱摊子，这是非常可怕的情况。
十五是配套基础设施风险。投资方非常关注，我刚刚做的一个陕北某县输水管线的项目，在谈判过程中投资方要求一定要把临时用水用电的问题解决了。甚至在谈判时政府方说我负责协调，投资方说不可以，要把协调改成落实，合同里这两个字带来的是将来双方责任的区别。因此投资方非常关注基础设施配套问题，政府方该有担当也要担当，刚才这个项目如果真不给落实，投资方会很担心，他作为外来投资方，去落实
临时用水用电的困难会比较大。最后政府同意给他落实临时用水用电的接点。
十六是合同文本不完善。实施过BOT的地方政府应该经历过这样的事情，昨天座谈会上不止一个地方说从前实施的BOT项目现在实施的不好，存在一些问题。这种结果都是当初合同文本不完善带来的。如果当初合同文本比较完善，把各种价格变动、各种监管因素都考虑进去，现在的项目不会遇到这种问题。所以，完善的合同文本是PPP项目能够成功实施的保障，刚才说实施方案是开展PPP项目的基石，那么项目建好以后，在实施方案基石上的合同文本应该是完善的城墙，它能防范将来的各种纠纷，对各种变动都能够有很好的解决途径。
（二）风险分担概述
将项目风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。
风险分担方式包括分别承担（等同于风险分配）和共同承担（双方按一定比例分摊）。
1.风险分担机制设计的基本原则
一是风险由对其最有控制力的一方承担。刚才讲到政府层面的七个方面都是由政府方承担，谁最有能力控制风险就由谁承担，他自然会想方设法去控制风险，从而降低风险发生的概率和风险发生的成本。
二是承担的风险程度与所获得收益相匹配。风险和收益相对等能够有效调动风险承担方的积极性。
三是承担的风险要有上限。无论是政府方还是投资方，都不可能因为这一个项目的某一方面风险使得整个工作受到影响，特别是投资方，不可能因为投的一个项目导致最后血本无归，这是不可能的，所以各方承担风险要有上限。
2.风险分担机制设计应用案例(一)
——北京地铁十六号线项目
通过北京地铁十六号线项目，主要讲下对几个风险环节的管控。
一是建设超支风险。
通常的BOT项目建设成本超支风险都应该由投资方承担，因为在项目建设过程中他作为项目业主要负责控制项目的建设成本。但是北京第十六号项目的背景是，投资方负责投钱，投150亿，项目建设管理由北京地铁建管公司来负责，北京地铁建管公司作为政府的代建方，一直负责北京地铁的建设。所以在十六号地铁项目中，外来的投资方和建管公司之间不可能像通常的建设管理中甲方和建设单位那种关系，说白了是投资方控制不了建管方，所以这个项目的控制原则就是投资方对项目建设超支不承担风险，只管投150亿，建成后实行“多退少补”。这是一个特殊例子，不建议推广。
二是客流风险。
对于轨道交通项目来说，客流风险是比较大的风险。不论是最后的票款收入还是政府方对于票款差额的补贴，都是建立在客流量基础上的。这个项目设计的控制方法一是双方共同委托第三方机构重新做客流量预
测，使客流量预测尽量科学。二是设置客流变化风险分担机制。如果实际客流低于预测客流的85%，低于85%这部分由政府承担，也就是客流量不足85%，政府按照85%给予补贴。同时针对可能出现的高客流情况，设置了超额客流收入分成机制。当时我们设定超过105%以后，超出部分的客流二八分，政府分80%，投资方占20%。为了使风险有上限，比如政府承担了85%保底的风险，是否意味着要永远保底下去如果这个项目真的是客流测算做错了，或者由于客观原因，比如现在北京市政府要求向外分散人流，做到人口减少，有可能存在永远低于85%的情况，那么北京市政府做了一个出口，设置了3年周期客流检验机制。如果连续3年客流都达不到85%，就定义为客流长期低迷，这个时候北京市政府可以提出终止协议。上述风险处理机制可较好应对未来客流变化，有利于保障社会投资者获得较稳定收入，为项目长期可持续运营创造条件。
三是票价政策变化风险。
北京市地铁自2007年以来一直实行2元/人次的单一票制票价政策，这在全国来说是非常低的水平，而且远远不能满足成本的需要，一直是政府在补贴。所以票价变动是大家都看得见的趋势。票价变动会带来两个影响，一是可能导致项目客流量的减少，二是导致客流收入可能会增加。所以双方做了一项约定，政府为项目提供“约定票价”与实际票价的差额补贴，所以不管票价怎么调，只要不超过约定票价，对企业的影响都不大。
四是物价上涨风险。
PPP项目周期非常长，都是二三十年，这期间价格不可能永远不动。所以现在政企双方谈好的价格是基于目前物价体系下的价格，未来物价上涨怎么办这要考虑到。所以设计了一个物价调价公式，通过一个调价的机制，当基本要素如电价、ＣＰＩ、社会平均工资、固定资产投资价等客观指数发生变动，反映到一个调价公式里，通过调价，使得项目预期收益保持稳定，从而有效保护投资者利益。
3.风险分担机制设计应用案例(二)
——北京丰台环保园区餐厂厨垃圾处理项目
丰台区餐厨厨余垃圾处理厂总处理规模830t/d，其中餐厨垃圾200 t/d；厨余垃圾600 t/d；废弃油脂处理厂30t/d。项目总用地为41亩。初步估测，本项目总投资约为亿元（一阶段）。工程建设投资的25%申请市发改委投资补贴，其余75%的工程投资拟通过BOT特许经营的方式筹集。项目处于建议书审批阶段，计划2017年底进入试运行。
为什么提到项目所处阶段因为不同的项目阶段有不同的风险应对措施。当然也有人问，做PPP招商在什么时候招是在建议书阶段，还是编完可研招，甚至什么都没有，先招来投资人再编建议书和可研我的建议是最后一种是不可行的。因为项目立项还没有做，按照项目管理体系来说，没有立项相当于没有“准生证”，这个项目不是合法的项目，PPP前期费用比较高，各方投入都比较多，如果最后不能立项实际上是一个浪费，这个风险政府方面也承担不了。所以PPP项目首先要立项。是通过建议书还是可研立项又不同了。我们建议，如果可能的话，尽量是建议