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★研讨理论★指引操作★解读案例★传授密笈

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理论篇解读要约收购：不久前，国内证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案，在市场中

引起专门大反响。要约收购是一种如何样的收购

方式，在我国的企业并购中将占有如何样的地

位？………………(P1)

如何治理应收帐款？（下）：应收账款治理是每个

企业都会遇到的问题，应收账款的产生与追收情

况在专门大程度上与企业的销售有关，安全有效

的治理应收账款应当从预防和追收两个方面进

行…………(P3)

案例篇文化改造要从心动身：许多企业对增进效率、改良组织越来越重视，但同时也发觉凡是牵涉到质

的改变，困难便大大增加。这种深层次的企业改

变，是一种企业文化的改造，需要从心动

身………………(P5)

不同市场不同宣传——A啤酒集团的路演宣传

策划方案：宣传策划是每个企业都需要进行的重

要市场活动，路演也是许多家用消费品厂商适应

运用的方式。要想取得好的成绩也必须要花费一

定功夫，A集团做到

了………………………………………………

……(P7)

操作篇如何做好客户关系治理？：现代客户的消费习性与过去不同，除了重视产品或服务的品质外，还

希望企业能提供售后服务与新消费资讯的公布

等，在这种情况下公司要提高营业额，应如何做

好客户关系工

作？………………………………………………

…………………(P9)

如何有效颁布执行新制度？：颁布规章制度是每

个企业必不可少的治理方法，然而在新制度的颁

布或旧制度的修改中，总会遇到来自不同层面的

阻力，如何颁布新制度才能幸免这种现

象？……………(P10)

点评篇重视失败预兆能够幸免破产危机：“冰冻三尺，非一日之寒”，在一些企业逐步走向破产的过程中，

不可幸免会暴露出一些问题，这些问题可能确实

是企业陷落的征

兆……………………………………………(P12)

戴尔：不仅仅是直销的成功：戴尔的成功具有神

话色彩，这绝不仅仅因为它的成长速度和取得的

成绩，它成功的经验也一直是理论界研究的课

题，直销？价格？战略？文化？大概差不多上，

又大概都不够准确，戴尔应当引起我们哪些考

虑？……………………………………(P13)

【理论篇】

解读要约收购

不久前，国内证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案，在市场中引起专门大反响。要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，又是各国证券法调整的核心范畴。一般情况下，要约收购差不多上实质性的重组，反映了受购方的自身实力和对重组的信心，因而在美国等发达的资本市场一直被广泛采纳。我国的相关政策也差不多对要约收购进行了规定，但时至今日才有实际案例发生。要约收购是一种如何样的收购方式，在我国的企业并购中将占有如何样的地位？

一、要约收购定义

收购上市公司的差不多方法包括以下三种：协议收购、要约收购和托付书收购。

要约收购是指：绕过目标公司董事会和治理层直接向股东发出要约，收购全部或部分发行在外的股票，以达到对目标公司进行操纵的一种收购行为，能够现金、股票或二者混合形式进行。

要约收购包含“部分自愿要约”与“全面强制要约”两类型。部分自愿要约是指：收购者依据目标公司总股本确定可能收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。当预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人不能只选择收购一些股东的股份，而必须按比例进行均等收购。全面强制要约是指：收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

现时期，我国的法人股占总股本的比例较大，而且法人股相对流通股要廉价许多，协议受让法人股比在二级市场收购流通股的成本要低许多，加之协议收购无需反复公告自己的持股量，因此国内目前要紧以协议收购为主。

二、要约收购与协议收购的要紧区不

1、要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行；协议收购能够在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。

2、要约收购收购人负有强制性要约收购的义务；协议收购在

双方依法成立股权转让合同时即产生合同关系，只是在收购人未履行报告和公告义务前，该股份转让合同处于不发生法律效力的状态。

3、要约收购的股份一般是可流通的一般股；协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。

4、协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司操纵权的转移，因此协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购。

5、要约收购要紧发生在目标公司股权较为分散，公司的操纵权与股东分离的情况下；协议收购则多发生在目标公司股权比较集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方式实现操纵权的转让。

三、我国要约收购现状

对中国证券市场来讲，尽管《公司法》、《证券法》对要约收购早已有了法定含义，2002年12月起实行的《上市公司收购治理方法》（以下简称《方法》）还专门出台了要约收购的操作细则，但直到2003年的4月9日，南钢股份才成为第一个要约收购案例。

中国证监会公布的《方法》规定“收购人持有、操纵一个上市公司已发行的股份的30％时，接着进行收购的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。”但经国务院证券监督治理机构免除发出要约的除外。《方法》规定了五种情形下，收购人能够向监管部门提出豁免申请：

1、上市公司股份转让在受同一实际操纵人的不同主体之间进行；

2、上市公司面临严峻财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购且提出切实可行的重组方案；

3、上市公司依照股东大会决议发行新股，导致收购人持有、操纵该公司的股份超过30％的；

4、基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、操纵该公司股份比例超过30％的；

5、中国证监会为适应证券市场进展变化和爱护投资者合法权益的需要而认定的其它情形。

此前不曾出现企业进行要约收购是因为：

第一、《方法》同意在一些情况下提出申请豁免，而没有通过证监会豁免的企业通常选择减少收购比例的做法；

第二、要约收购要通过较多的环节，操作程序比较复杂，收购

成本较高，收购者只有开出高于市场流通价格才有可能吸引投资者售出股份；

第三、在国内进行要约收购的风险也专门大，《公司法》规定：社会公众股应占总股本的25％以上。也确实是讲：当收购要约时期限届满，收购者持目标公司的股份若达到75％以上，该上市公司的股票将被终止交易。在得到这家上市公司的同时，将面临终止上市的风险。

三、要约收购的意义及进展前景

我国《证券法》规定的要约收购实质上是一种强制要约收购，即要约发出后要约收购方必须全部接收股东售出的所有股份。而市场风云变幻，一旦股价跌到收购价以下，面对汹涌而来的抛售，退市将不可幸免。在风险面前，要约收购在当前的证券市场上仍然是条难走的路。

然而中国资本市场正与国际资本市场正在一步步接轨，国际证券市场上一些流行的并购方式必将逐步传入我国，这是上市公司及有意收购上市公司的众多企业必须清晰并认真对待的事实。

要约收购是进攻型收购（有意收购）的要紧战术。有意收购方式的运用将对我国上市公司法人治理结构的规范和完善产生积极的促进作用。有意收购使得那些经营不善而又不愿自动出局的

大股东和经营者面临着被敌意接管的危险，能够促使其逐步建立起科学合理的法人治理结构，形成有效的约束制衡机制，以防止和约束“内部人操纵”现象的发生。要约收购这种完全市场化的规范收购模式，将有利于防止各种内幕交易，杜绝不有用心的“假重组”和单纯的“举牌”行为，减少因草率导致的收购行为失败造成的资源白费。

在今后几年时刻里，随着市场投资者对依照净资产定价的法人股、国有股的兴趣增加，要约收购专门有可能成为一种新的上市公司收购潮流。从理论上看来，一些非流通股份比例相对较大、股权又相对比较分散的上市公司，一定程度上具有发生要约收购的基础，特不是在公司大股东争夺公司操纵权的时候，专门可能会发生要约收购。然而要积极推进要约收购在我国证券市场的运用，还需要注意以下几方面：减少资产重组监管中不必要的行政干预、一般情况下对企业全面要约收购不予豁免、严惩虚假恶意重组。返回

如何治理应收帐款（下）

应收账款治理是每个企业在经营中都会遇到的问题，应收账款的产生与追收情况在专门大程度上与企业的销售有关，安全有效的治理应收账款应当从预防和追收两个方面进行，本文从经营角度动身，从销售方式监管、经销商监管、销售人员监管、追收

四个方面对此问题进行探讨。（续）

三、销售人员的监管

1、加强销售人员的原则性

销售人员如何处理厂家与经销商的关系是一个重要的课题，“厂家和经销商要达到共赢”在实际运作中并不容易。因此在销售人员同经销商维持良好关系的同时，一定要加强他们的原则性，即销售人员的职业道德，使其不折不扣的执行公司制定的销售政策（应收帐款治理）。

2、加强销售人员的回款意识

培养销售人员的良好适应：货款回收期限前一周电话通知或访问负责人，预知其结款日期；期限前三天确定结款日期，如自己不能如约应通知对方自己的某一位同事会前往处理，如对方不能如约应建议对方授权其他人跟进此款；在结款日一定按时前往访问。因为时刻是欠款者的爱护伞，时刻越长，追收成功率越低。

3、加强销售人员终端治理、维护能力

建立一套行之有效的终端维护的治理方法，不仅能够降低经销商的经营风险、确保厂家货款的安全，同时也能够提升销售业绩，提高公司产品在经销商中的地位，这对及时清欠应收帐款差不多上有益的。

4、提高销售人员追款技巧

销售人员在成功追收帐款中扮演着专门重要的角色，在日常工作中要加强销售人员在以下方面的培训：撰写追讨函件、整理客户资料档案、使对方写下支付欠款的承诺函件、向警方求助、丰富财务银行方面的知识如：支票、电汇、汇票、承兑汇票、退票等。

5、零售终端经营不善的危险信号

在日常访问中，检查零售终端的经营状况是终端代表重要工作之一，当终端出现下列状况时，就要特不的慎重，应及时将此信息通报给经销商：正常的营运费用无法支付、商场负责人无正当理由的突然失踪、商品大打折扣（低于供应商的底价）、货架出现大量的空位、大量的无法兑付的空头支票、不正常的盘点等。

四、成功追收应收帐款

1、应收帐款的处理方法

首先，检查销售资料（收货单据、发票等）是否齐备，内容是否准确无误，准时给予经销商文件并确认收到。越早给经销商发票，货款回收可能越早。

其次，完善客户跟进制度，定期探访。客户接触率与成功回收率是成正比的，越早与客户接触，被拖欠的机会越低；如客户

到期付款，应按时上门收款，不应有等待的心理；

再次，树立公司形象和服务精神。要给客户一个正确的观念：我们对所有欠款差不多上特不严肃的，是不能够容忍被拖欠的；同时要认同及理解客户的困难和投诉，能够利用自身的优势关心客户解决困难。

最后，掌握技巧训练。电话技巧、上门访问技巧、了解客户的经营状况、财务状况、个人背景等。

2、已被拖欠款项的处理方法

首先，收集文件资料。检查被拖欠款项的销售文件是否齐备，要求客户提供拖欠款项的缘故，并收集资料以证明其正确性。

其次，进行追讨。建立帐款催收制度，依照情况进展的不同，建立不同程度的追讨文件——预告、警告、律师信，按情况及时发出。让客户了解最后期限以及其后果。

再次，行动升级。将欠款交予较高级的治理人员处理，将压力提升。成立公司内部的法律部，以法律部的名义发出追讨函件，警告容忍差不多到最后期限。还能够使用分期付款、罚息、停止数期等手段分期收回欠款。

最后，假如以上方法都无效，便应当使用法律手段维护自己的利益。

3、关于呆帐死帐的处理方法

带坏帐的处理原则是尽量减少损失，维护公司利益，能够采纳的方法包括：折让、收回物资、处理抵押品、寻求法律协助、诉讼保全等。返回

【案例篇】

文化改造要从心动身

许多企业对增进效率、改良组织越来越重视，但同时也发觉凡是牵涉到质的改变，困难便大大增加。假如企业想要从全然上进行变革，例如在工作方法上从被动变为主动，在指令传递上从由上而下到平行散布等，便需要一次改变成百上千职员的思想方法和工作态度，而这种深层次的企业改变，是一种企业文化的改造，其难度总是所有变革中最高的一项。

近来有人提出必须将企业治理方法与心理学研究成果连结到一起，在企业文化改造上也同样如此。治理者必须学习从心理学的角度动身，从心动身的改造往往会取得良好的效果。在此向您推举一则银行改造的案例，希望能够给您带来一些提示。

几年前，一名总裁接手一家大约3万职员的欧洲银行美国分行，接手同时便为银行设下业务目标：在4年内，将利润率提高1倍，将成本与收入比从56%降低至于49%，将业务的年成长率从1%至2%，提升到5%至7%。

实际上，消费银行的业务就好比大宗物资买卖一样，不管在经