土地经营项目合作协议书

XX土地经营项目合作协议书

甲方：xxxxxxxx有限公司（以下简称“甲方”）

法定代表人：xxxx

地址：

乙方：xxxxxx有限公司（以下简称“乙方”）

法定代表人：

地址：

丙方：（以下简称“丙方”）

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方为于2001年月日在广东省深圳市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币500万元（大写：人民币伍佰万元），注册证号：，法定代表人为：；甲方持有丙方100%的股权，为丙方唯一股东。

2、丙方为于2013年12月12日在广东省xx市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），注册证号：xxxxxxx，法定代表人为：xxxx；丙方享有位于xxxxxx项目地块（宗地编号为：xxxxxx）的二级土地开发使用权（以下简称：目标地块）。截止到2014年3月11日，丙方为取得该目标地块及公司经营，甲方及其关联方总计向丙方提供了借款人民币6439万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾玖万元），扣除甲方及其关联方从丙方借款人民币998万元（大写：人民币玖佰玖拾捌万元），甲方实际向丙方提供借款人民币5441万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾壹万元）。

3、乙方为于2003年6月23日在广东省xxx市注册成立且至今合法存续的有限责任公司，注册资本人民币99，400，765元（大写：人民币玖仟玖佰肆拾万零柒佰陆拾伍元），注册证号：XXXXXXXXX，法定代表人为：xxxxx；乙方有意通过受让甲方持有的丙方50%股权方式参与目标地块的二级土地开发。

鉴于以上事实及理由，现甲乙丙三方在平等、自愿的基础上就相关事宜达成如下协议内容：第一条目标地块的基本概况

1.1目标地块: 基本概况。

1.2丙方于xxxx年2月24日通过网上竞价方式取得目标地块的二级开发使用权，已与XX市国土资源局签订土地出让合同，目标地块的各项主要信息指标如下：

占地面积

容积率

总建筑面积

（平米）

出让价款

（万元）

土地用途

35128.33

≤2.5

87820.8

63730

二类居住用地

1.3 丙方已支付目标地块的土地出让金（含印花税及交易服务费等）人民币6439万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾玖万元），其余款项尚未支付。

第二条交易涉及款项及其来源

2.1甲乙双方一致同意，乙方受让甲方所持有的丙方50%股权的股权转让款为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；若丙方公司净资产不足人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），则乙方股权转让款按比例相应扣减（以实际净资产金额为准）。

2.2甲乙双方一致同意：股权转让完成后7个工作日内，由乙方协调第三方XX(天津)投资管理有限公司(下称"XX投资")旗下的基金或其指定的其他实体向丙方提供不低于人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的借款。

第三条交易步骤及相关款项支付

3.1在签订本协议之日起3个工作日内，乙方完成对丙方的尽职调查，甲方予以全面配合，提供丙方相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交相应材料的复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。尽职调查完成后3个工作日内，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则乙方有权书面通知甲方解除本协议。尽职调查完成后，若不存在与甲方在本协议中声明不符事项或乙方未发出书面通知，各方按本协议约定事宜开展后续工作。但是，为避免疑义，各方同意乙方的尽职调查并不代表乙方已对丙方的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务与责任。

3.2如乙方未按上述第3.1条约定解除本协议，则在3个工作日内，甲乙双方签订工商备案的《股权转让合同》并向工商部门递交完整的股权变更登记资料，并且甲方应向乙方移交丙方的公章（旧公章甲方负责销毁，丙方在公安部门领取新的公章）、财务专用章、财务报表、合同资料、诉讼仲裁案件资料、目标地块及丙方所有相关文件资料（双方签订书面的移交清单），以使乙方拥有丙方50%的股权（以取得股东、董事、监事、法定代表人的工商变更核准资料及丙方新的营业执照为准）。

3.3在丙方50％股权变更至乙方名下且工商部门核发新的营业执照之日起3个工作日内，乙方支付甲方股权转让款人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）；若丙方公司净资产不足人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元），则乙方股权转让款按比例相应扣减（以实际净资产金额为准）。

本次股权转让完成后，丙方的注册资本仍为人民币1000万元(大写：人民币壹仟万元)，丙方的股东名称及持股比例变更前后如下：

变更前：

股东名称持股比例

XXXXXXXXXXXXX有限公司 100%（百分之一百）

变更后：

股东名称持股比例

XXXXXXXXXXXXXX有限公司 50%（百分之五十）

XX市XXX房地产投资有限公司 50%（百分之五十）

丙方股东会对所议事项经代表公司三分之二以上表决权的股东通过，但涉及分红及对外担保事项需经全体股东一致同意。

3.4股权转让完成后5个工作日内，甲乙双方各自向丙方提供人民币15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）股东借款；鉴于甲方及其关联方（甲方在此确认，其关联方与丙方的所有债权债务概由甲方与丙方清结，其关联方不再与丙方存在债权债务关系）已向丙方提供借款人民币5441万元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾壹万元），故甲方尚需向丙方提供人民币

9559万元（大写：人民币玖仟伍佰伍拾玖万元）的股东借款。

3.5 在甲乙双方按照本协议第 3.4条向丙方提供股东借款的同时，乙方协调第三方XX 投资旗下的基金或其指定的其他实体不迟于2014年3月23日向丙方提供借款人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）用于优先支付土地出让金以及相关税费；甲乙丙三方一致同意，此次借款的利息为年利率1

4.5%，借款期限为一年，自实际提供借款之日起算，到期还本付息。若XX投资在2014年3月23日之前不能提供，乙方将提供人民币40000万元（大写：人民币肆亿元）的短期借款，此借款的利息为年利率20%；待XX投资提供的借款到位后，丙方优先偿还乙方本条上述借款。丙方产生销售收入时，应优先偿还XX投资的上述借款。具体借款协议由各方按照此原则另行协议约定。

3.6除上述所述的股东借款以及第三方借款外，丙方后续开发建设资金以及其他费用的筹集方式及资金成本详见本协议其他条款约定。

3.7股权转让过程中所发生的税费由协议各方按照法律规定各自承担。

至此，本协议第二条约定的交易涉及款项，乙方已完成支付或提供借款。

第四条股权转让后公司运营方式

乙方受让甲方持有的丙方50%股权后，丙方按如下方式进行运营：

4.1目标地块由乙方以项目效益最大化为目的主持开发，由乙方为主组建经营班子及开发团队全面接管公司管理、项目开发建设管理、销售、物业管理等工作。

4.2甲乙双方一致同意在“四证”齐全具备办理开发贷手续时，由甲乙双方支持丙方第一时间负责办理相关手续，XX投资协调金融企业向丙方提供开发贷款，具体以相关融资协议为准。

4.3对于3.6款所述丙方后续开发建设资金以及其他费用，先由丙方对外融资解决，若无法融资或融资金额不足，则不足部分由甲乙双方按股权比例提供借款给丙方，甲乙丙三方办理借支手续。丙方应当向甲乙双方支付资金占用费（按照同期银行贷款利率上浮20%计算）。若甲方不能按照股权比例提供借款给丙方，则对应由甲方承担的该部分借款，甲方同意乙方（或乙方指定的实体）有权选择向甲方提供借款并直接支付至丙方，对于该部分款项，甲方应按照年利率20%的标准向乙方或乙方指定的实体支付利息。

4.4丙方产生的所有销售额及其他收入，应首先用于本项目开发建设支出及偿还本协议第3.5条、4.2条所约定的借款，其次偿还第4.3条约定的借款，再偿还第3.4条约定的股东借款，若有盈余，除预留项目日常支付需求后，应按照股权比例由甲乙双方分配使用；本项目所有销售收入由甲方合并财务报表。

4.5目标地块在开发经营过程中，各方一致同意由丙方委托深圳市XX物业管理有限公司组建管理处进行销售配合及提供物业管理服务。

4.6甲方与乙方按照股权比例分配丙方的利润。甲方与乙方每年共同聘请双方认可的会计师事务所进行财务审计，并且按照双方认可的经审计的财务报告做出年度利润分配方案，经股东一致同意后实施。

4.7公司设董事会，董事会对股东会负责，董事会成员共5人，其中乙方委派董事3名、甲方委派董事2名。董事会设董事长1名，由甲方指派，法定代表人由乙方指派。项目初始预算及销售目标需经全体董事三分之二以上同意；超过15%的价格和成本调整需提请董事会全体董事三分之二以上同意；其他经营开发事项由项目公司总经理决策。

4.8公司设监事1名，由甲方委派。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

4.9丙方由XX操盘，实行总经理负责制，设总经理一名，由乙方委派；乙方派驻相关管理人员及业务负责人、甲方可派驻部分专业人员；具体工作安排由甲乙双方后续另行协商。

4.10 为充分利用原“XXXXXX”在XX市场的知名度，双方确认目标地块对外推广时，须在名称中有“XXXXX”字眼，如可以命名为：XXXXXXXXX等。

4.11股权转让完成后3个月内，甲乙双方一致同意对丙方进行增资，具体增资金额届时根据丙方的实际资金量由甲乙双方协商确定。

第五条各方的承诺及保证

5.1甲方的承诺及保证

5.1.1甲方保证，在甲方转让丙方50%股权前，丙方所拥有的票据为真实、合法有效的，若今后由于该部分票据的真实、合法及有效性出现问题从而导致税务机关或其他政府机构要求补缴税款、滞纳金及罚款的，该全部损失均由甲方承担。

5.1.2 甲方保证本协议中对目标地块以及丙方现有状况的说明是完整、准确、真实、合法、有效；签订本协议前，目标地块没有任何其他转让、出租、抵押、担保、司法查封、冻结等限制目标地块土地使用权及开发经营权益的因素及行为，目标地块不会遭第三者追索，否则由此引起的一切经济或法律责任均由甲方承担。

5.1.3甲方保证向乙方转让的丙方50%股权没有设置任何股权抵押、质押或其他担保，不会遭第三者追索以及司法查封、冻结、限制，否则由此引起的一切经济或法律责任均由甲方承担。

5.1.4甲方确认丙方已发生的项目开发建设投入已收到了合法的可计入开发成本的票据，并承诺与乙方进行妥善交接。

5.1.5甲方保证除本协议已披露显示的丙方所负的合法合理债务之外，在股权转让工商变更登记完成并移交相关资料前丙方不存在任何其它未向乙方披露的债务及或有债务，否则由此导致丙方承担清偿责任的，甲方应当承担连带清偿及赔偿责任。对于前述发现的其它债务（包括或有债务），经甲乙双方友好协商后,乙方有权在任何应支付给甲方的款项中或甲方在丙方享有的权益中直接扣除，不足部分乙方有权向甲方另行追偿。

5.1.6本协议签订之日起至股权转让工商变更登记完成之前，甲方负有谨慎管理丙方之义务，除非经乙方书面同意，丙方不得对外签署任何合同或其他文件，以致增加丙方之负债、义务、责任或风险。

5.1.7若丙方在本次股权转让前，如存在已披露之外的未按照税收政策规定足额缴纳各项税收而产生滞纳金或罚款的，概由甲方承担相应的责任。

5.1.8甲方保证目标地块开发完成后所购买的业主可以享受与“XXXX”项目业主相同的所有配套、服务与收费，如东北师范附小学位、幼儿园学位、销售期间往返大运站地铁接驳巴士、益田假日天地购物广场及酒店配套服务等全部业主可享有的资源。

5.1.9为保障目标地块能提前展示及顺利开盘，甲方承诺XXXX现有销售中心与丙方共同使用。

?5.2乙方的承诺及保证

5.2.1按本协议约定按时支付股权转让价款、向丙方提供借款以及完成其他约定的义务。

5.2.2按本协议约定履行相关义务及办理相关手续。

5.2.3按本协议约定负责组织目标地块的开发建设工作，负责丙方的经营管理，对经营目标负责。

5.3丙方的承诺及保证

5.3.1按本协议及时配合办理股权过户手续；

5.3.2按本协议约定及时归还股东借款以及第三人借款；

5.3.3按本协议约定及时支付各类应付款项。

第六条保密约定

各方承诺对于本协议磋商过程及签订、履行过程中收到对方的相关文件及知悉的对方的商业秘密承担保密责任，除非法律、政府或司法机关要求或者对方的书面同意，否则，任何一方均不得向本协议以外的任何组织或个人披露、泄露本协议任何内容、与本协议有关的信

息及各自从协议对方获得的任何文件、资料和信息。

第七条违约责任

除本协议其它条款约定的违约责任之外，违约方还需承担如下违约责任：

7.1由于一方提供资料不符合工商部门要求或因故意原因，导致守约方未能在本协议签订后7天内向工商部门办理股权转让登记手续的，则每延迟一日，违约方应当按本协议第2.1条约定股权转让款的万分之五向守约方支付违约金；延迟超过30日，则守约方有权选择解除本协议，违约方除应向守约方支付前述违约金外，还需另行向守约方支付人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元）违约金。

7.2 本协议签订后，若甲方再与其它任何第三方单位洽谈并签署关于丙方的股权转让或目标地块之任何形式的权益转让或合作开发协议，甲方除应向乙方退还所有已经支付的款项之外，还应当向乙方支付违约金人民币10000万元（大写：人民币壹亿元）。

7.3如果由于一方原因而未能按照本协议约定的条件及时间按时支付本协议交易涉及款项（包括股东借款及增资款），则每逾期一天，违约方应当向守约方支付交易总价款万分之五的违约金；延迟超过30日，则守约方有权选择解除本协议，违约方除应向守约方支付前述违约金外，还需另行向守约方支付人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元）违约金。

第八条其他约定

8.1 本协议履行过程中未尽事宜及产生的争议及纠纷，应首先友好协商，协商解决不成时，任何一方均有权向项目地块所在地人民法院提起诉讼解决。

8.2因股权转让而需在工商局备案的《股权转让合同》由甲乙丙三方按照本协议确定的原则另行签订，该《股权转让合同》仅供办理股权变更登记之用，相关权利义务均以本协议约定为准。

8.3与本协议有关的任何通知必须是书面的，应由专人送达或通过中国邮政EMS邮寄方式予以送达。根据本协议的规定发生的通知送达，如由专人送达，交付当日视为已送达；以中国邮政EMS邮寄方式送达，信件投寄之日之次日视为已送达。除非一方有得到对方书面确认的其他送达地址，通知的送达地址均为本协议已列明的地址。

8.4 本协议自各方签字盖章之日起生效，本协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：XXXXXXXX实业有限公司

法定代表人/授权委托人：

乙方：XX市XX房地产投资有限公司

法定代表人/授权委托人：

丙方：XX市XXXX房地产开发有限公司

法定代表人/授权委托人：

签订日期：年月日

签订地点：

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