商业合作保密协议范本

保密协议

甲方（全称）：

乙方（全称）：

甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，为保持在各自领域的领先地位，希望就商务合作事宜进行磋商。在双方前期磋商及后续合作期间，任何一方均有可能作为信息拥有方（以下简称：披露方）向另一方（以下简称：接收方）提供必要的保密信息（包括但不限于商业秘密），从而要求信息接收方对该类信息保密。依照中华人民共和国相关法律法规的规定，双方一致同意达成以下条款：

第一条保密信息的定义

本协议所称的保密信息：是指不为公众所知悉、能为拥有方带来经济利益，具有实用性，不论拥有方如何采取保密措施的技术信息和经营信息。如果被接收方泄漏将会损害披露方利益的所有信息，均为保密信息。包括但不限于披露方及第三方（本合同第三方，均包括第三人）的商业秘密、客户信息、本协议双方为订立合同进行磋商的有关事宜等。这些信息可以是口头、书面、电子文件或者其他任何方式的。

第二条保密信息的范围

1、技术信息：

包括但不限于：计算机程序、数据库、研究开发的有关文件、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、技术设计、技术样品、技术诀窍、技术资料、技术情报、研究成果、设计图纸、质量控制、应用试验、工艺流程、工业配方、制作工艺、制作方法、机器设备的改进等。作为技术信息的商业秘密，也被称作技术秘密、专有技术、非专利技术等。

2、经营信息：

包括但不限于：业务资料、经营数据、商业计划、管理方法、产销策略、发展规划、竞争方案、管理诀窍、货源情报、财务数据、投融资计划、标书标底、谈判方案、合同、公司内部文件、电子邮件、档案、客户名单、客户资料、客户信息、第三方商业秘密等。

3、全部信息：

双方订立的本协议条款以及披露方从第三方获得的应保密的信息。

如果因接收方泄漏将可能会给披露方带来损害的一切信息，均为保密信息，不论这种损害是否已经实际发生。

第三条保密责任的例外

本协议中的“保密信息”不包括：（1）任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息，以及在披露时接收方通过其它合法途径已获得的信息。（2）接收方在从披露方获得这

些信息前已获得的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（3）由第三方在不侵犯他人权利及不违反与他人的保密义务的前提下提供给接收方的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（4）接收方能够证明是由本方独立开发的信息。（5）披露方已经以书面方式确认允许披露。

第四条接收方的保密义务

1、接收方同意只在本次合作的目的和范围内使用披露方的保密信息。

2、接收方将被禁止对保密信息采取任何反向工程、反向编译或反向分解行为。

3、接收方应采取必要的防范措施保持信息的机密性。接收方不得将保密信息披露、公布、散布或分发给除了因工作需要必须使用该保密信息的员工之外的任何第三方，提供程度仅限于将该信息用于双方合作的目的。不论员工在职或离职，只要接收方员工违反本协议之约定时，均视为接收方违约，接收方应依本协议承担责任。

4、未经对方书面许可，任何一方不得以任何媒体或宣传渠道发布与对方的任何合作信息，包括但不限于官方网站、报纸、宣传材料、广播、电视、杂志等。合作信息包括但不限于双方的合作关系、合作领域、合作金额、当前合作项目、未来合作趋势等。

5、接收方同意采取合理的措施保护披露方的保密信息，以防止无权接触该信息的第三方接触该信息。该保护措施应合理并不低于接收方对其自己的保密信息所采取的保护级别。接收方同意在未获得披露方书面许可之前，不向任何第三方泄漏保密信息。如果甲乙双方之间的合作有第三方介入的必要，且需要为其提供相关信息，第三方需要在获得披露方的保密信息之前得到信息披露方的书面许可。接收方有义务要求第三方与接收方签署保密协议使第三方对披露方的信息保密。

第五条强制披露的例外

如果接受方根据法律程序或行政要求必须披露保密信息，接受方应：（1）事先通知该保密信息的披露方，以便披露方寻求必要的保护措施，防止或限制保密信息的进一步扩散。（2）从要求披露该保密信息的司法或行政机构处获得书面的担保或确认，以确保该司法或行政机构对该被要求披露的保密信息采取法律要求的最高级别的保护。

第六条本协议期限（持续保密义务）

本协议自双方盖章之日起生效，没有终止期限。即双方应该履行的保密义务是永久的。双方合作终止后，各方仍然需要履行保密义务。

第七条保密信息的返还

在双方合作终止时，或者根据披露方的要求，接受方应立即返还或销毁所有根据本协议所接受的披露方的保密信息（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件和对保密信息的概述摘要等），销毁时，应当使保密信息处于识别不能和使用不能的状态，并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认书。双方合作终止后接收方没有权利保留披露方的任何保密信息。但保密信息返还要求不应该妨碍对方正常履行双方签订的合作协议。

第八条违约责任

双方中任何一方违反保密义务，应该赔偿给对方造成的全部损失。包括但不限于律师费、诉讼费、为收集证据材料而花销的费用、因为被侵权而减少的全部损失及预期利益。接收方因违反本协议所获得的利益归披露方享有。

本协议双方一致同意并认可当出现任何针对披露方的违约或预示违约行为时，在法律或公平原则所提供的权利救济之外，披露方有权在不提供任何实际损害证明的前提下，向接收方发出针对任何预示违约行为或实际违约行为的通知。接收方有义务就披露方提出的问题进行解释和说明，并采取相应补救措施。

第九条法律适用与争议解决

本协议依据中华人民共和国法律订立、解释和执行。凡因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应当由三名仲裁员组成。仲裁语言为中文。

第十条其他

1、无其他授权

双方确认本协议下保密信息中含有的或与之有关的权利和利益归披露方或其许可方所有。除按本协议规定的方式和范围使用外，接收方未被授予任何明示或默示的关于保密信息的其他权利许可。

2、权利保证

披露方保证其披露的保密信息未侵犯第三方的专利权、著作权、商标权或其它任何权利。披露方应该承担接受方因使用本协议的保密信息侵权而受到的全部损失。

3、无保证

保密信息按“现状”提供，披露方对其披露的保密信息不做任何明示或默示的保证，包括但不限于有关保密信息准确性、完整性和实用性的保证。

4、无承诺

双方披露和接收保密信息的行为并不构成双方或双方与其他实体之间进行任何商业合作的承诺。如双方意欲建立任何商业合作关系，应另行签订合作协议。

5、权利的变更和放弃

本协议的任何修改须以书面方式作出并经双方盖章后生效。一方未行使、迟延行使或部分行使其权利，并不意味该权利被放弃。某一权利不行使并不意味着其它权利被放弃。如果本协议任何条款经法院判决或经仲裁机构裁决无效，其它条款继续有效。

6、条款效力

如果本协议的条款在当前法律适用下失效，双方同意针对该失效条款所约定的内容进行协商。如果双方未能对该部分内容达成共识，则（1）该失效条款将被排除在本协议之外。

（2）本协议的公平性将依据该失效条款被排除后的情形进行诠释。（3）根据排除失效条款后的现有条款，该协议将继续具有执行力。

7、协议完整性

本协议包含双方关于保密事项的全部约定。双方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。

8、禁止令保护

双方承认，接收方违反本协议披露或使用披露方的保密信息，可能造成披露方不可弥补的损失，单独的金钱损害赔偿不能提供充分的救济。因此，尽管本协议已经就违约责任进行了约定，但针对接收方的违约或可能发生的违约，披露方除可行使其他权利和救济外，还可向任何具有管辖权的法院申请禁止令或其他类似的法律措施。

9、通知

双方通知地址以本协议落款处约定为准。如果一方变更联系方式，应该在知道变更联系方式后的三个工作日内，将加盖了公章的变更后联系方式书面通知对方。

10、本协议标题，只起到提示作用，双方的意思表示，以约定内容为准，

11、本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

附件：双方互相出示营业执照副本原件，并互相提供加盖了公章的复印件作为本协议附件。

（本行以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

联系地址：联系地址：

邮政编码：邮政编码：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

联系电话：联系电话：

传真：传真：

电子邮箱：电子邮箱：

签约日期：年月日签约日期：年月日