并购工作计划

上海浙创投资管理有限公司

项目计划书

项目名称：海外并购研究中心项目经理：袁苑项目编号：第一期制订时间： 2013年05月17日

项目计划书

项目背景

全球视野，抓住中国资本市场的下一个热点：

中小企业如何加快上市步伐——产业并购

集团公司、上市公司如何持续快速发展——产业并购

如何实现1年内快速上市——并购上市公司

如何增强企业全球竞争力——并购海外科技企业

一、项目描述

1．项目名称：

专业金融机构与全球名校联合承办《全球跨国经营》董事长研修班 2．项目合作方：上海知识产权交易中心、上海浙创投资管理有限公司、普华永道、浙江大学、四川大学、清华研究院、华中科大、复旦大学、西安交大、

美国克里弗兰大学、英国伦敦商学院、德国法兰克福管理学院、法国巴黎大学等 3. 项目描述

学制1年，必修课程4次，全年2次论坛/沙龙收费14000元。

海外考察，总共12天，含学习费用、考察费用、商务翻译费用和国外考察期间的交通收费98000元/人

海外课程，总共30天，含学习费用、学习翻译费用、住宿费用和国外考察期间的交通收费 125000元/人 4. 客户价值

想要走向世界，想要做大做强，想要快速发展，认识世界产业结构的调整和变化，如何最大限度利用并购价值，如何走好海外经营之路。

合作机构：银行、政券、基金、并购项目资源 5. 项目独特竞争力

群体高端：董事长及企业决策层成员、国际机构

服务平台：浙商500董事长联谊会，浙创海外并购研究中心课程领先：项目独一无二，具备企业发展的前瞻性需求

教学安排：浙创海外并购研究中心、上海中欧陆家嘴金融研究院上课、全球高校、平台交流、项目对接

二、目标客户与需求分析

1．规模企业

目标客户：产值1亿以上的公司，

需求特征：有产业并购和跨国经营需求。客户数量：4000多家

2．上市公司

目标企业：国内已经上市的企业

需求特征：寻求企业的快速发展状大，提升企业全球竞争力。客户数量：300多家

三．培训市场分析

1．热衷学习，重视平台

通过学习建立自己的资源平台

2．金融类培训类项目多，但并购类项目暂无

上市相关的项目也有不少 3．

4．规模性企业数量有限，销售模式要精准有效规模性企业仅有数千家之多，抓住了就不能放弃

四、风险与应对措施

1.学习太多，难以激发兴趣

坚决传递亮点，突出平台价值

紧密追踪并购、上市相关动态，不断创新销售策略不断联系客户，争取更多资源

圈定规模性企业，明晰未来企业发展壮大的途径，不断深入交流 2. 客户数量少

抓住现有的资源，深入挖掘。

争取从现有学员中寻找有兴趣的资源，并促成学员转介绍 3. 员工技能长进慢

坚决执行现有策略，鼓励创新突破 4．项目进度慢

盯住现有联系的意向客户，做到重点客户深入分析，并促成合理规划项目进度，保证执行到位

五、市场运作规划

1．运作周期

2011年7月18日至2011年8月26日 2．目标学员人数 50人

3．项目组成员项目经理：

职责：

项目运作规划；

客户分析，拟定销售策略；管理意向客户，促进销售成交；负责执行周计划和项目总体计划。项目组长：唐盟虹、徐蕊

职责：

关注日常工作计划执行关注团队氛围关注项目策略执行关注员工技能成长

项目专员：高虹芳、刘青、罗兵、涂红娟、谢颖颖

执行客户开发计划

执行并创新销售策略提交客户意向促进客户成交挖掘新的客户资源

六、市场推广途径

1．团队销售

现数据库中规模性企业开发一遍

定向客户挖掘，每个区圈定150家规模企业已报学员定向挖掘，转介绍重点客户争对性跟踪结果：成交30人 2．短信销售

每周短信一次，平均每周8万，总量40万。 3. 会务营销

班级活动

联谊会活动宣传推广

七、目标分解

九、激励制度篇二：制定明确的并购计划

制定明确的并购计划

企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略等。中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性；由于缺乏并购计划，直接影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。

2.认真研究当地法律环境

当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。熟悉国际规则，掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，是中国企业必须关注的问题。

3.重视并购和管理团队的衔接和过渡

应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制。在实际操作上，由于国内企业缺乏境外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由专业咨询机构办理，交易完成后再完全交由国内企业进行管理，甚至将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面将产生摩擦，并会酝酿巨大的风险，将来的整合失败恐在所难免。因此，要重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。否则，并购团队为了使交易能够顺利达成，就会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，从而增加了整合难度。实施

团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。

4.注重并购后的企业管理整合

由于中外双方在管理理念和方式方法等方面存在差异，使得中国企业在并购之后面临着对目标企业的管理制度和管理方法如何融合的问题。企业的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点。企业并购一般会将取长补短、以优补劣、共同发展作为所追求的目标，但是企业先进的管理方法和成熟的组织模式能否移植到其他企业以及移植的效果如何，一直是并购企业整合面临的重要问题。如果目标企业的经营状况良好，管理方法得当，则应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，以免损伤目标企业员工的感情和工作积极性。但从长远看，并购后的同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成混乱，因此应充分吸取双方优秀的管理经验，进行管理制度整合。随着并购后企业规模的扩大，信息传递、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，并造成管理僵化、丧失效率。因此，企业并购后必然伴随管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，这是境外并购后企业整合面临的一项长期任务。

5.加强企业文化的整合

中国企业境外并购后面临企业文化差异的挑战，使得企业文化整合成为并购后最艰巨的整合任务。中国企业在境外的形象往往与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合难度大为增加。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就应学会如何构建双方员工共同接受的企业文化，而不是非此即彼地选择一种文化。不应把焦点放在两种文化的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。应在文化整合和企业自主权的维护方面找到平衡，而不应对文化整合操之过急，以免导致资产价值的流失。

6.重视人力资源的整合

许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言，境外市场有大批职业经理人可用，而且代理成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购计划，因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是次优选择。

三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定

1.重视境外并购的前期论证工作

境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及多种专业知识，被称为“财力与智力的高级结合”，仅靠企业自身往往难以完成，需要专业咨询机构提供服务。同时，并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，都有可能为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人（如投资银行及其他投资顾问机构）、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。由于国内企业对境外市场不熟悉，专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。

2.企业境外并购事项前期报告制度

根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定，为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报

告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》，并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令[2004]第16号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）等规定办理企业商务核准。

3.境外并购项目申请报告的编写

根据国务院关于投资体制改革的决定，国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制，应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求，境外并购项目申请报告的编写，需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。在项目内容部分，应阐述：（1）被并购对象情况：股权并购类项目应包括被并购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等；（2）并购方案：包括并购标的、并购价格（说明定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。其中，并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应对项目建设的各项内容予以说明，并阐述项目综合财务效益指标。篇三：企业收购方案

企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计

由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。

（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约

以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇四：公司投资并购基本流程

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、roi分析，以及logit、probit还有bc(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划

1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1.由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2.可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3.效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估

8．并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3 正式接管目标企业，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10．主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明

公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、

政策环境、

竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足；

经济效益分析；

政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，

法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

①双方谈判并草签合作意向书。

②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。

③合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。篇五：公司收购策划书

公司收购策划书

一、收购方与被收购方工作计划.................................................................. (2)

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计

划 (2)

（二）河北某电器集团的abc三家子公司的被收购工作计划 (7)

二、股权收购意向

书 ................................................................. . (10)

（一）收购标

的 ................................................................. . (10)

（二）收购方

式 ................................................................. . (10)

(三)保障条

款 ................................................................. (10)

（四）保密条

款 ................................................................. .. (11)

（五）费用分摊条

款 ................................................................. . (11)

三、公司并购业务法律尽职调查报告.................................................................. (13)

（一）目标公司的基本情况.................................................................. . (13)

（二）目标公司的主要财产状况.................................................................. (13)

（三）目标公司的人力资源.................................................................. . (14)

（四）目标公司的经营.................................................................. .. (14)

（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................

14

（六）环境保

护 ................................................................. . (15)

（七）产品质

量 ................................................................. . (15)

（八）诉讼（仲裁）或处罚.................................................................. . (15)

（九）目标公司的优惠政策.................................................................. . (15)

（十）其他需调查的相关事

项 ................................................................. . (15)

四、报价及谈判环

节 ................................................................. . (15)

（一）谈判主

题 ................................................................. . (16)

（二）谈判团队成

员 ................................................................. (16)

(三) 谈判目

标 ................................................................. . (16)

（四）谈判程序及具体策略.................................................................. . (17)

（五）谈判资

料 ................................................................. . (17)

（六）制定应急预

案 ................................................................. (18)

（七）确定并购的形式.................................................................. .. (18)

(八)交易价

格 ................................................................. (18)

(九)并购双方形成决议，同意并

购 ................................................................. . (19)

五、公司收购协议.................................................................. . (19)

六、完成并购.................................................................. .. (24)

七、股权转让协议

书 ................................................................. . (26)

八、保密协议--------------------------------------------------------------------------------------------------28

一、收购方与被收购方工作计划

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1、调查目标企业各部门

首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。

（1）生产与研发部

生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

（2）材料流与组织机构

材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

（3）行政管理部门

首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次，在 mbo正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2、评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在

mbo中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。

3、评估被收购企业所有者的收购达成意向

从与被收购企业的所有者达成收购意向看， mbo也会给管理者带来风险 mbo通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当mbo失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4、与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融

机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 mbo的难度，给管理者带来利益损失的风险。

最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶

段来看成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的

能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经

营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选

择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在

一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险 ;另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而

言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给

利益相关者造成的风险 ;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,

巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理

影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况 ;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽

视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率 ;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制

衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于

各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,

进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中

已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其

他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5、为决策各方提供尽可能多的信息

充分的信息是避免认知偏误的必要前提。一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。提醒的途径多种多样 ,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。